先當“花瓶”，再作“獨董”

身為美國老牌大學經濟學博士、兼職數家公司獨立董事、時常以副總裁、董事長、會長、獨立董事不同角色往返于NGO組織與企業、甚至政府之間，為實現一個偉大夢想“竭力促成中國在5年內成為全球最大并購市場的目標”努力求索的王巍，當他幸福地將2006年度“中國上市公司最具影響力獨立董事”榮譽收進囊中之時，由此觸發了他這些年“闖蕩經濟界”的千言萬語。

獨立董事是職業嗎

王巍不得不承認：“獨立董事在中國這樣一個正在走向規范的資本市場上是一個嘗試性的職能，保證所有股東利益之公正性是最基本的作用。要不要做是一個功能問題，而能不能做好卻是境界問題。”

但是他肯定地講：“獨立董事不是一種職業，而是表達一種特殊的職責和能力。”因而他一針見血地指出：“具有商業實踐和專業技能應當是更好履行董事責任的基礎。”

事實上，王巍從擔任三家不同領域上市公司的過程中學習到了許多經驗，也能從這些經驗積累中獲得獨特的商業視野，從而更好地服務于這些上市公司。到目前為止，王巍不但從獨立董事的工作中得到了快樂，同時也收獲了他所服務的幾家上市公司董事會給出的滿意答卷。

獨董首先是董事，然后才是獨立

王巍坦言：“準確地說，獨立董事首先是董事，然后才是獨立。你必須為你所參與的董事會全部決策負責任，甚至，即便你不在場，也要承擔一定責任。同時，必須行使運用你的權力。”

王巍十分欣賞雀巢咖啡公司榮譽主席的一段話：“我們不僅為我們的作為負責任，而且，也要為我們的不作為負責任。”他對此的解讀是：“這與大眾理解的獨立性是不一樣的。要求你作為董事的全部參與，這里沒有獨立性。但是，你應當代表全體股東的意見，而不是少數股東無論是大股東、還是小股東的立場。當然，這是一個原則。獨立董事的素質和能力決定這個原則是否能夠真正落實下去。我們需要不斷學習，也可能會出現錯誤，但是，獨立性主要體現在這里，表達在不同利益之間把握公正的權衡。”

獨立董事需不需要多方參與

針對有些學者認為獨立董事參與多了就不獨立，王巍對此不能茍同。

他直言道：“這個說法不對，我不了解公司怎么作出有效判斷呢？”

他剖析道：“重要的不是了解多少參與多少，重要的是發表的意見是不是符合公司利益、是不是在公開情況下影響公司。”

他進一步闡述：“關鍵是把一些正常的、重要事情公開化，要公示重大事項。比如在美國，有些獨立董事參與公司大量業務，只要在做決策的時候回避與業務相關的問題，在這個問題上進行回避，并不影響在其他問題上擔任獨立董事。”

先當“花瓶”，后作“董事”

設立獨立董事是加強董事會建設一大舉措這不假，但獨立董事到底能否真正發揮作用，這在一些人的眼中是持懷疑態度的。王巍對此反駁道：“開始很多人認為獨立董事是花瓶。其實，我看弄個花瓶也不錯，至少看上去挺好看的，比痰盂要強。”說這番話王巍決非戲謔，因為任何新事物的誕生乃至成長總是循序漸進的。

王巍承認:“花瓶是一個歷史階段的必需品，相對大股東指定董事會的狀況，能有幾個所謂花瓶，也是好事，至少說明大股東有所顧慮，有所希望。”但是他相信：“花瓶如果是上品的話，他（她）就會不甘寂寞，有所作為，要守住商業道德的底線，甚至要改變花瓶的地位。這就是博弈關系，也是必要的進步。”

故此他辯駁道：“我一向反對社會將所謂沒有什么作為的獨立董事稱為花瓶，動輒以羞辱他們為樂趣。其實，商業上的事情很復雜，不了解時就不要亂動。我在三家上市公司都是至少做上半年花瓶再說。何況，上市公司出了事，不去追究大股東和管理層的責任，不去考慮體制上的約束，單單將幾個擔任獨立董事的教授們拉出去譴責一番，這是欺負‘弱勢群體’的表現。”

當然，他也清楚：“會有一些獨立董事表現有問題，但是，獨立董事有這么大的能量嗎？”顯然，連“花瓶”也當不好的獨立董事，既無能力幫助公司獵取業績，當然也會無能力影響公司迷途知返。

長期的實踐，王巍從公司治理中得出了這樣一個結論，聘請獨立董事并非看其是否名家。他解釋道：“大家有一個誤區，認為獨立董事都必須是名家。中國13億人口在這方面出名的也就是那么幾百個，都在圈里找，潛意識拿名家做商標、做花瓶，但是名家反而帶著更大的殺傷力。”

他舉例：“我記得有一家公司的董事會請了一位名家，一語不合名家當場提出辭職，而且在公開報紙上炒作，弄得整個公司都很難堪。所以我覺得，第一不要請名家；第二還是應該在產業里，一般最好找一位專業人士，律師、會計師一般比較嚴謹，并不是說一定需要律師和會計師，本來證監會就不應該規定必須請會計師，公司不是做賬的，中國把所有上市公司都變成了報賬系統，必須派會計，這是錯的，你只要聘會計師事務所就可以了嘛。獨立董事不要太高的社會知名度，最主要的是他有沒有激情和基本的責任能力。一個獨立董事對你的公司沒有熱情，你請他干什么呢？獨立董事不需要那么高的水平，只要最基本的常識判斷，保證公正。”

這與其是王巍的感言，不如說是一些公司用高昂代價換取的教訓。

（責任編輯：仲秋）