多交所：中國企業(yè)海外上市新選擇

隨著“走出去”戰(zhàn)略的實施，越來越多的中國企業(yè)將海外上市作為夢想中的通天之梯。然而，2006年7月開始執(zhí)行的美國《薩班斯-奧克斯利法案》卻是對這一夢想的極大重創(chuàng)。嚴(yán)苛的財務(wù)條例之下，那些一直對美國資本市場趨之若鶩的中小企業(yè)猶如全速前進(jìn)的巡洋艦，突然失去了方向。恰在此時，加拿大證券市場（多倫多證券交易所）以其全球第三大融資地及與美國各大交易所融資一體化的獨(dú)特優(yōu)勢，成為國內(nèi)企業(yè)奔赴北美資本市場的新捷徑。

熱情召喚中國公司

多倫多證券交易所（Toronto Stock Exchange， 簡稱TSX）成立于1878年，由主板（TSX）和創(chuàng)業(yè)版(TSXV)組成，兩者合稱多倫多證券交易所集團(tuán)(TSX Group)。經(jīng)過120年的發(fā)展，多倫多證券交易所目前已經(jīng)成為世界上成交量最大的五家證券交易所之一，是全球第三大融資地，在北美僅次于紐約交易所和納斯達(dá)克，上市公司的數(shù)量位居世界第二。到目前為止，在多交所上市的公司包括了全球不同國家的各個行業(yè)，包括礦業(yè)、石油、天然氣、林木、制造業(yè)、生物科技、交通運(yùn)輸、通訊、金融服務(wù)業(yè)等，其中來自世界各地的礦業(yè)公司達(dá)1106家，占世界上市礦業(yè)公司總數(shù)的50%以上，大大超過了世界上的其它交易所，體現(xiàn)了加拿大作為世界資源大國的優(yōu)勢地位。

2007年2月，多倫多證交所再次在蘇州創(chuàng)業(yè)園舉辦蘇州企業(yè)赴多倫多上市融資推介會。在推介會上，曾經(jīng)在多倫多證券交易所任職達(dá)30年之久的Brain Felske詳細(xì)介紹了多交所的有關(guān)情況，其中特別介紹了中國企業(yè)尤其是蘇州企業(yè)赴加拿大上市的獨(dú)特優(yōu)勢，他表示將盡最大的努力幫助蘇州企業(yè)赴多倫多上市融資。

作為全球華人比例最多的國家，加拿大與中國的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系非常密切。然而，多倫多證券交易所在2004年的時候才正式進(jìn)入中國拓展業(yè)務(wù)。與全球其它著名的證交所相比，多交所在進(jìn)入中國的時間上處于明顯劣勢地位，盡管如此，其策劃國際部經(jīng)理石磊卻一再公開表示：“我們進(jìn)入中國市場的決心不變。”

正因為看好中國企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ?004年開始，多交所開始頻繁造訪中國，在中國舉辦各種推介活動。特別是2005年以來，多交所加大了在華的業(yè)務(wù)推介力度，每次來到中國，都會帶上很多加拿大的知名中介機(jī)構(gòu)，如加拿大皇家銀行(RBC)、資本研究公司(Research Capital)、布雷克律師事務(wù)所、Lang Michener律師事務(wù)所、德勤、安永等，為中國公司提供加拿大的上市標(biāo)準(zhǔn)、上市程序、會計準(zhǔn)則、交易規(guī)則等一系列信息。2006年6月，多交所與北交所共同舉辦了“中國企業(yè)赴加上市路演推介會”，并簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議：在北交所的輔助下，多交所憑借上市成本只有納斯達(dá)克一半的優(yōu)勢等吸引中國客戶，同時拉開雙方共同輔助中國企業(yè)赴加拿大資本市場上市融資的序幕。隨后，多交所以更加頻繁的態(tài)勢訪問中國，多次在浙江、江蘇、四川、上海等地開展推介活動。2006年11月，多交所高級副總裁杜雪健(Richard Nadeau) 上任不久即率團(tuán)訪問中國，再次顯示了多交所對拓展在華業(yè)務(wù)的重視。

在多交所的一系列努力之下，中國企業(yè)赴加上市的數(shù)量呈直線上升趨勢。據(jù)統(tǒng)計，截至2006年12月，已有52家與中國相關(guān)(主要資產(chǎn)和生產(chǎn)位于中國)的公司在多倫多的主板上市，另有34家在創(chuàng)業(yè)板上市。在這些公司中，42%的企業(yè)從事礦業(yè)，2%的企業(yè)屬石油與天然氣行業(yè)，金融服務(wù)業(yè)占4%，其余占52%，總市值達(dá)35億加元……放眼2007年，中國企業(yè)赴加上市的新一輪高潮有望再次掀起。屆時，多交所內(nèi)的中國味兒必將越來越濃。

多交所的獨(dú)特優(yōu)勢

對于加拿大資本市場，多數(shù)中國企業(yè)及證券機(jī)構(gòu)還是陌生的，遠(yuǎn)不如納斯達(dá)克、香港聯(lián)交所等有名。既然如此，多交所又是憑借怎樣的優(yōu)勢在如此短的時間內(nèi)吸引大量的中國企業(yè)紛紛坐上了加拿大資本市場的“移民監(jiān)”的呢？

對此，業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，原因是多方面的。首先，加拿大是一個富有的國家，國民有健康的投資文化，政治穩(wěn)定平和，對華友好，投資者對中國概念股情有獨(dú)鐘。加拿大120萬華人幾乎全部與股票市場有著直接的關(guān)系，理解中國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和上市公司的發(fā)展策略。同時，在加拿大上市有利于上市企業(yè)提升國際知名度，有利于企業(yè)與更多的上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，更有利于獲取最新最先進(jìn)的經(jīng)濟(jì)技術(shù)信息。而且，如果單以成交量來計算的話，加拿大創(chuàng)業(yè)板是目前世界上最大的風(fēng)險基金交易所，也是目前惟一一家真正意義上的風(fēng)險資本股票市場——股票全流通，交易活躍，成長前景良好，融資能力強(qiáng)，近幾年來已經(jīng)為上市公司提供了近百億加元的資金，并為數(shù)十家中國內(nèi)地和香港的企業(yè)籌集到了所需的資金。

其次，相對于美國資本市場而言，多交所具有費(fèi)用低、效率高的優(yōu)點，上市的費(fèi)用規(guī)模一般在35萬到100萬加幣之間，只有納斯達(dá)克成本的50%-60%。而且，在多交所上市，對公司的規(guī)模沒有限制，亦不需要三年的盈利要求證明，關(guān)鍵是看公司的發(fā)展?jié)摿Γ虼朔浅＿m合生物科技、采礦或石油及天然氣開發(fā)類初期階段的中小型上市公司。尤其對中國企業(yè)充滿誘惑力的是：多交所專門針對中小企業(yè)設(shè)立了一種程序——資本庫模式（簡稱“CPC”）。與其它傳統(tǒng)模式相比，CPC利用其獨(dú)有的融資方式，非常巧妙地解決了金融機(jī)構(gòu)與中小企業(yè)間在成本、風(fēng)險、利潤等方面的兩難處境。不僅如此，CPC方式還具有風(fēng)險小、成本低、時間短等優(yōu)點，目前該方式已經(jīng)在加拿大本土運(yùn)作超過20年，1600多家企業(yè)通過這種方式登陸多交所，成功率達(dá)到95%以上，是一種較為成熟的融資方式。

此外，與其它證交所相比，多交所還有一個獨(dú)特的優(yōu)勢：為投資者提供了一個“曲線”進(jìn)入美國資本市場并有利于企業(yè)今后發(fā)展的機(jī)會。由于同樣是北美投資者競逐的場所，加拿大市場擁有與美國同樣的資本實力，其股票交易面向全北美的投資者，投資人可以同時在加美兩國市場尋找投資機(jī)會，加幣美元同時都是市場交易的貨幣單位，加美兩地的股票可以同時在兩國市場上市。因此，在加拿大上市，從某種意義上說，也相當(dāng)于在美國上市。尤其對那些專注于美國市場的企業(yè)而言，這條路也是暢通的，由于加拿大證券委員會和美國證券交易管理委員會有一項合作計劃——“多重管轄權(quán)披露系統(tǒng)(MJDS)”。根據(jù)該計劃，合格的加拿大股票發(fā)行人只要遞交了符合加拿大要求的信息披露文件，就等于達(dá)到了在美國某些招股和報告的要求，可以用加拿大的首次招股說明書在美國市場發(fā)行股票，90天內(nèi)就可以完成在納斯達(dá)克的掛牌上市。因此，多交所完全適合于那些一心要去美國市場，卻還無力承擔(dān)薩班斯巨大壓力的中小企業(yè)，等企業(yè)發(fā)展壯大到一定的規(guī)模時，再以非常便利的條件轉(zhuǎn)入美國市場。

赴加上市仍須謹(jǐn)慎

盡管中國企業(yè)選擇多交所上市具有眾多的優(yōu)勢，但業(yè)內(nèi)專家仍然認(rèn)為，企業(yè)在看到上市機(jī)遇的同時，仍須保持冷靜的頭腦，謹(jǐn)防其中的風(fēng)險。

首先，從上市程序來看，企業(yè)欲在多交所的主板或創(chuàng)業(yè)板上市，必須在技術(shù)管理、上市經(jīng)驗、財務(wù)管理等方面達(dá)到一定的條件。雖然不管是主板還是創(chuàng)業(yè)板都不要求申請上市的企業(yè)在加拿大注冊或作為“省外公司（extra-provincial company）”在聯(lián)邦或省注冊，但在加拿大“經(jīng)營”的外國公司最好還是在加拿大注冊為“省外公司”。一般來說，證券委員會還會要求外國公司指定一名法律事務(wù)代理。對中國企業(yè)而言，這些問題如果不加以注意的話，很可能在日后遭遇到法律糾紛。

其次，企業(yè)在申請上市時，必須清楚地了解公司股票的分布情況。企業(yè)向交易所提供的證據(jù)必須能夠顯示公司有足夠的公眾持股人，以確保一個足夠的市場交易量。而公司上市以后，股票發(fā)行人必須履行主板、創(chuàng)業(yè)板以及證券委員會所要求的信息持續(xù)披露義務(wù)。股票發(fā)行人對于自身發(fā)生的、可能在實質(zhì)上影響其證券價值的任何變化，無論是正面還是負(fù)面的，均應(yīng)立即披露。此外，企業(yè)還應(yīng)及時披露財務(wù)報告、年度信息單、管理層討論和分析、信息通報以及其它與持續(xù)披露有關(guān)的材料。

另外，企業(yè)選擇在多交所上市，還必須清楚地了解上市所需要的成本。總體來看，企業(yè)上市費(fèi)用依不同的情況而定。最初上市成本可能在數(shù)十萬到數(shù)百萬加元之間，多數(shù)費(fèi)用一開始就會發(fā)生，上市不成功也不退。有些費(fèi)用如承銷商/投資經(jīng)紀(jì)人傭金等，只有到了資金籌集階段才會支付，但是無論上市成功與否，該項費(fèi)用也都須支付。具體來看，上市的直接費(fèi)用大致有：交易所上市和備案費(fèi)、證券傭金、代理/保薦費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)、投資人關(guān)系費(fèi)。另外還有一些間接費(fèi)用需要考慮，如：報告評估費(fèi)、地質(zhì)或工程報告費(fèi)、專家報告費(fèi)、成員公司融資傭金、轉(zhuǎn)移代理費(fèi)等。對外國公司而言，可能還需考慮文字翻譯費(fèi)等。不僅如此，公司上市后，還需要向交易所持續(xù)交納上市費(fèi)。此外，中國企業(yè)選擇在多交所上市，一般還需要在多倫多維持一個代表機(jī)構(gòu)，以便于做好后續(xù)宣傳、信息披露、打理投資人關(guān)系等，而該機(jī)構(gòu)的設(shè)立亦需要一筆不小的開支。因此，業(yè)內(nèi)專家建議企業(yè)，必須在上市前充分了解這些問題，做好充分的心理準(zhǔn)備，合理防范，惟有如此，才能將上市之路真正走好。