深圳城建改制風波

“內部認購末班車”陷入管理層與員工的權益之爭，耗時兩年矛盾迭起

跌宕起伏已經兩年的深圳市城市建設開發（集團）公司（下稱深圳城建）改制，而今正面臨最后關頭。

包括管理層在內的600余名員工，意欲購買這家地方國有房地產巨頭70％的股份，總計耗資約10億元。這趟國有產權內部轉讓的“末班車”，在2005年末政策禁令前緊急啟動，自始至終面臨“政策有效期”的威脅，卻因權益分配中的諸多矛盾而一再延誤。

直至今年3月15日，五易其稿的《經營者、員工持股方案》終在職工代表大會上全票通過。但這改制破局之舉，遠不能讓局中人稍感輕松——表決臺以下，圍繞改制方案中管理層、員工的持股方式，股權分配辦法，以及持股資金來源等問題，激烈的質疑和爭吵仍然不絕。

持股方案通過后僅五天，深圳市國資委即派調查組介入深圳城建，調查公司在數月前的幾筆物業交易是否涉及國有資產流失。這些交易，被媒體披露以低于市場公允價格的“超低價格”，迅速轉入私人公司和自然人名下。

如今，作為深圳國企改制“掃尾工程”的城建改制，因其深深陷入內部人權益之爭，早已失去了“落實國退民進政策”的光環。按照最新時間表，深圳城建改制需在今年9月30日前徹底完成。目前，與改制相關的資產界定、土地處置方案和審計評估等基礎工作仍在推進。

“現在改制正進入最敏感的時期。”8月上旬，處于改制風暴中心的深圳城建董事長、總經理方一兵對《財經》記者說。

“行政任務式”的改制

這原本可能是一次按部就班的國企改制。

深圳城建前身為成立于1982年的深圳市基礎建設工作組，1985年成為政府全資所有的公司。在沒有市場化的時候，“局級企業”深圳城建壟斷性地集中了深圳市房地產行業的資源。 它以房地產開發為主，集物業租賃、管理、倉儲、工貿、旅游于一體，總資產達30億元，年利潤2億元－3億元，多年來位居深圳房地產行業前列。

1996年，深圳政府曾決定發展十家資產過百億的大型企業集團，深圳城建名列其中。可惜到2000年這一宏大計劃破產，被政府刻意扶植的“十大”大多沒落，有的甚至破產。深圳城建亦未能如愿壯大，逐漸被后起的市場化企業所趕超，經營不利，影響日弱。

2003年以來，深圳市國有經濟布局調整大幕拉開，國有資產從一般競爭性領域有序退出，國企大規模改制由此啟動。當年，深圳先后完成了石化集團、東部集團等14家國有一級企業的調整與改組工作。在這一背景下，深圳城建提出了延續至今的改制構想，多少帶有“只許成功，不許失敗”的“行政任務”性質。

如當時大多數同類國企轉制一樣，深圳城建準備采取由經營者、員工購買國有股權的普遍模式。而在當年的改制實踐中，內部經營者、員工持股往往更向員工利益傾斜。以深圳城建旗下原二級企業的物業公司為例，改制時凈資產作價2600萬元，由參與改制的360名員工出資持有，但員工補償就高達近6000萬元。換言之，內部員工買下這個公司，不但不用掏一分錢，尚可拿到部分補償。因此，這一方式在當時成為最受改制企業員工接納、最便于推進的模式。深圳城建之前，大多數以此方式推進改制的同類國企，幾無失手先例。

鑒于城建資產較大，在當時公司董事長李新芳的領導下，改制采取了分步走的方式：二級公司能夠單獨改制的，先行改制；二級公司不能單獨改制的，再并入集團整體改制。按照當時方案，八家二級公司首先改制，及至2006年3月，改了三家，轉讓一家；剩余四家則收回集團，納入集團整體改制。

“末班車”

然而時至2005年，政策“紅線”已經劃出。按照國務院國資委的要求，內部人持股模式因其內部操作空間巨大，常常威脅國有資產安全，將不再被批準；國有產權轉讓均要求在產權交易市場公開掛牌。深圳市國資委亦明確要求，經營者、員工持股的改制試驗到2005年底為止，逾期者必須叫停。

也正是從2005年底開始，一向平穩的深圳房地產市場大幅飆升，至今愈演愈烈。擁有大量物業的深圳城建的資產價值也迅速上揚。這意味著，一旦按新政策要求公開掛牌交易，則改制成本將為之劇增；反之，搭乘內部人持股的改制末班車，參與改制者的獲利空間將空前增大。

“幸運”的是，深圳城建的改制在2005年底經深圳市正式批準立項，終于趕在政策叫停之前，搭上了經營者、員工持股的政策“末班車”，但政府要求改制必須在2006年底之前完成。

在政策即將過期的壓力下，深圳城建一年內兩次大規模調整經營班子。2005年6月，原董事長李新芳因“改制不力”被調離工作崗位。原總經理郭宏壯繼任董事長，原深圳市物業發展集團股份有限公司（深圳交易所代碼：000011）總經理方一兵，調任深圳城建總經理。僅隔一年，2006年7月，眼見改制逶迤難進，深圳投控再次將郭宏壯調離，任命方一兵為法定代表人，繼任總經理。

按照正常程序，應等改制企業資產評估完成、轉讓價格確定后，再制訂持股方案并召開職工代表大會進行表決。但在當時，深圳城建改制的土地處置方案尚未上報國土局，不良資產核銷正在進行，歷史遺留的許多債權債務訴訟糾紛和已歷時半年的資產審計評估，都很難在2006年底前完成。

2006年11月底，深圳城建的上級產權單位——投資控股有限公司（下稱深圳投控）的領導在深圳城建一次骨干會上明確指出：“政策要過期了，怎么辦？特殊情況下，要把后面的程序提到前面來，一定要爭取年底前通過安置補償方案和持股方案，同時審議改制總體方案。”

深圳城建上下為此加班加點，在2006年10月拿出了最為關鍵的《經營者、員工持股方案》（下稱持股方案）和《員工安置補償方案》（下稱補償方案）。當年11月至12月間，公司連續召開三次職代會，僅通過涉及總額約1.2億元的補償方案，而涉嫌利益分配不均的持股方案，則遭到83人的職代會兩次投票否決。

不過，2006年底的期限最終并未對深圳城建發揮作用。2007年3月初，政府表示給予深圳城建最后一次機會，宣布以2007年3月15日為最后底線。再不通過持股方案，則將另選改制方式。

表決權之爭

根據《財經》記者獲得的深圳城建改制持股方案第五稿，即今年3月15日職代會表決前的最后一輪討論稿，改制后的深圳城建，將由深圳城建工會代表全體持股員工，持有其70%的股權，深圳投控則保留30%的國有股。

深圳投控總裁郭元先向《財經》記者表示，長遠而言，房地產屬于市場競爭行業，國有股的大方向仍是全退，但深圳城建保留30%國有股的做法，亦與深圳大多數國企改制經驗一致：一方面因為企業資產盤子過大，員工全買買不起；另一方面改制企業債務較多，上級產權單位多對其提供過擔保。按慣例，產權單位與改制企業的擔保關系三年內需完全解除，在此期間，改制企業管理層要將其所持有的企業股權質押給產權單位。待遺留問題解決之后，國退民進將更為徹底。

國有股權這一過渡性安排，卻給深圳城建改制的局中人提供了企業控制權的博弈空間。

《財經》記者獲悉，深圳城建管理層一度提出，由管理層以自然人身份持股、員工以持股會形式持股的國有產權受讓方案。但未及遞交職代會討論，即遭員工非議，不贊成管理層與員工在持股方式上區別對待，最終選擇了管理層與員工一并通過集團工會持股公司70%的方案。

但在如何體現股東身份和表決權的問題上，管理層和員工并沒有真正站在一起。管理層堅持讓全體持股員工（包括管理層）直接參加股東大會，獨立行使自身的表決權；而在公司持股員工組成的股權登記管理單位——持股會中，持股員工“不行使表決權”。

慣常的做法則是，持股員工先在持股會中行使表決權，形成統一意見后，再由其代表在股東大會中參與表決。因此，持股方案中涉及表決權問題的條款，在員工和管理層之間引發持續爭執。

2007年1月，中介機構廣東信達律師事務所曾向深圳城建發出關于股東身份事宜的法律意見書，指出不在工商局作股東登記的經營者和員工個人，直接參加深圳城建股東會，行使表決權，實際上違反了《公司法》的有關規定。

然而，在《財經》記者獲得的持股方案最后一輪討論稿中，仍維持了“全體持股員工直接參加股東大會行使表決權”的安排。方一兵告訴《財經》記者，這是經由民意調查，獲得96%的員工支持的做法。

為數不少的反對者則將上述安排視為“可能的利益方”以小搏大、取得改制企業控制權之謀。反對者認為，此舉相當于將在持股結構中70%的大股分散為若干小股。在實踐中，分散的個人股東難以形成一致行動人，相較之下，持股30%的國有股東反而成為意志統一的大股東；如此，則所謂“國退民進”的改制意義將大打折扣。

而另一個角度上，擔心國有產權所有者缺位的人士認為，這樣的做法危機四伏。“30%的國有股究竟體現誰的意志？雖說是‘國有’，但實際上體現在誰身上？”城建集團一位高管表示。這意味著，國有股背后的實際支配者，有可能與其一致行動人合作，在70%的員工大股東分散無著的情勢下，控制改制企業，有可能犧牲個體小股東甚至國有股利益，中飽私囊。

最終，在3月15日正式提交給職代會表決的方案中，采用了早期改制企業通常表述的“持股經營者和員工為公司實際股東，以出資額為限享有股東權利，承擔股東義務”，刪去了“持股員工以個人身份到股東大會表決”的條款。同時，也刪去了“員工不在持股會中行使表決權”的提法。

“最核心的‘表決權’矛盾以回避的方式暫時緩解了，而且，推進改制亦符合全體員工的利益。因此，大家表決通過了持股方案。”一位與會的職工代表對《財經》記者說。

不過，方一兵在接受《財經》記者采訪時，依然對員工要在持股會中行使表決權、再以統一意見在股東大會中投票的想法不以為然。“城建素有幫派和家族勢力，如果在持股會中表決，那么只要取得36%的股權，就可以控制持股會，進而控制整個城建公司。”這在他看來，是另一種以小股控大股的“陰謀”。

資產處置還是賤賣？

出于利益分配上的種種擔憂，改制的股權認購辦法也遭到諸多置疑。根據今年3月15日通過的持股方案，約600名城建集團員工可參與持股。首輪全員認購中，普通員工的整體持股份額下限為6.13%，上限32.70%；中層持股比例為6.32%至15.8%之間；而董事會成員以上的管理層持股比例則在7%至9%之間。同時，預先設置12.62%的董事股權，未來將由現有管理層全額認購，其中，董事長將單獨認購五分之一的董事股權。

首輪認購完成后，可以進行第二輪甚至第三輪增持認購。但由于個人首輪認購的金額最低也要15萬元，預計一般員工將認購不足，則剩余股權不超過20%的，將作為預留股權；超過20%的部分，將再歸入董事股權中，由管理層認購。

反對者對此尖銳質疑，認為如此設計，足以使有心人控制改制企業的管理層集中股權；而且深圳城建改制的總股本為6.68億股，改制凈資產擬定為12.5億元左右，盤子頗大，分配給管理層的股權價值數億元，持股者勢必進行融資安排方有能力購買。過程中，一旦國有產權監管缺失，管理層最有可能損害小股東利益而自肥。

持股方案通過五天之后的3月20日，由深圳市國資委副主任、紀委書記刑昆明牽頭組成的四人調查小組進駐深圳城建，對此間員工議論紛紛的“管理層賤賣國有資產”一事進行調查。這更令外界對于深圳城建管理層認購的巨額資金來源平添猜測。

2006年9月，接任公司一把手不久的方一兵簽署協議，出售深圳城建持有的一處商業物業——位于羅湖區人民南路、建筑面積3080平方米的鉆石廣場，成交價為9500元/平方米；三個月之后，深圳城建又分別將位于福田區上步路的百花園一期、二期裙樓商鋪，轉讓給了私人企業，成交價分別為8100元/平方米、8000元/平方米。這三筆交易因“價格超低”而引發賤賣國有資產質疑。

這三處物業均處深圳繁華地段，當時市價貼近30000元/平方米。其中，鉆石廣場所在地正規劃人行“空中走廊”，業界期待升值空間巨大；百花園一期裙樓擁有與沃爾瑪購物廣場簽訂的15年長期租約，租金總額2.47億元；而深圳城建在轉讓百花園二期裙樓時，在收下一家佛山企業的定金后，又應對方要求過戶給三名自然人。新業主則在取得房產證后，以最低2.6萬元/平方米的價格轉賣該處物業。以此推算，此三筆交易至少令深圳城建少賺5億元－8億元。

對于“賤賣國資”的指責，方一兵并不認同，“國資委的調查結論很快就出來了，我個人認為，這些事都是按程序辦的，不像那些告狀的人說的。”

方一兵指出，轉讓物業均請示過深圳投控領導，并在《深圳特區報》登了廣告，在買家交了定金之后，也將交易信息在公司大堂公示了一周，表示若有新的買家進來，可以競拍。在內部職工中也發過文件，若員工能介紹買家，可以提成0.2%作為獎勵。

他表示，這些資產轉讓交易，均包括在公司2006年經營任務計劃之內，屬于公司正常的經營活動，“班子會開過不下四次”。至于價格，方表示“出讓的信息已經對社會公布了，能夠成交的最高價，就是市場價格”。

深圳城建另一位高層則透露，轉讓這些物業的理由是這些資產不納入改制。按照深圳投控給予的政策，深圳城建可以自由選擇改制資產，“好的拿去改制，產權不清、不想要的，可以剝離給控股公司”，選擇余地很大。

他表示，對上述三處物業的初步評估價平均在15000元-16000元/平方米左右，但公司個別領導覺得這些物業投資回報期長，打算剝離，不納入改制。他還透露，整個公司班子并未就確定買家和價格開會，大多數班子成員對交易方式并不知情。

更有質疑者向《財經》記者指出，“賤賣”上述三處資產，在理論上可以一舉兩得：一方面，將優質資產低價賣出，將使得固定資產轉為以現金方式呈現的流動資產；而流動資產縮水，將令公司整體資產縮水，便于降低管理層和員工收購的成本；另一方面，收購者身份可疑，收購過程中一經轉手即可套得巨利，其背后或有管理層活動的身影。

8月上旬，深圳國資委調查組成員向《財經》記者表示，有關交易是否涉及國有資產賤賣，近期將有公開結論。

未了局

按照最新時間表，深圳城建改制需在今年9月30日前徹底完成。目前，在深圳投控的指導下，公司改制的資產界定、土地處置和審計評估等基礎工作正在推進。

郭元先告訴《財經》記者，深圳城建需在一切基礎工作完成后，形成包括持股方案、補償方案在內的整體改制方案，提交深圳投控審批，再上報深圳市國資委審批。

在獲得國資委批復之前，深圳投控仍可能就改制資產界定、持股股權分配等問題進行修改，甚至否決改制方案，要求深圳城建轉入現行的公開掛牌改制程序。

而在深圳城建內外，大多數人都認為，要在9月30日前完成改制困難重重。以目前深圳城建持有的最重要資產——九塊未開發土地為例，這些土地在產權上皆有暇疵，且均逾期未開發。郭元先對此表示，深圳投控剛剛將確權工作上報深圳市國土局，希望盡快將產權確定到深圳城建名下，并希望國土局能將開發期限從確權日開始計算，但“何時能完成”并不可預計。

與此同時，涉及改制的人事調整不斷，堪為深圳城建改制復雜性的印證之一。2007年3月，深圳城建副總、改制辦主任王德軍調離公司；7月，深圳投控改革部部長、深圳城建改制總體方案負責人王江濤亦離開崗位。而根據深圳市的有關規定，國有企業改制期間，原則上不進行人事變動。

在拖延了兩年之后，這場“內部人認購式”的國企轉制，將以何種方式完成艱難的最后沖刺，令人關注。