工行大收購

54億美元交易金額刷新了中國企業(yè)海外投資的紀錄，中國與非洲兩家最大的銀行結(jié)盟

來自中國的“資金旋風(fēng)”正吹向世界的每一個角落。

自中國投資公司30億美元入股百仕通以來，中國金融機構(gòu)的對外收購的廣度和量級不斷升級。

最新的紀錄創(chuàng)造者來自中國工商銀行（上海交易所代碼：601398；香港交易所代碼：1398，下稱工行）。

10月25日，工行董事長姜建清宣布，工行以366.7億南非蘭特（約54.6億美元）收購南非標(biāo)準銀行（Standard Bank，約翰內(nèi)斯堡交易所代碼：SBK，下稱標(biāo)準銀行）20％股權(quán)，成為后者的第一大股東。其時，工行市值約為3400億美元，超過花旗集團，成為全球市值最大的商業(yè)銀行。

“工行將它去年IPO募集資金的四分之一都投入了標(biāo)準銀行，這表明了工行和中國對南非以及整個非洲今后發(fā)展的強大信心。”南非標(biāo)準銀行總裁杰克馬理（Jacko Maree）如是表示。

倘若該筆交易最終達成，這也將是中國企業(yè)有史以來最大規(guī)模的海外投資。不過令人吃驚的是，這一交易從提出到簽約只用了45天的時間。

沒有侵略性的方案

“因為我們是非洲最大的銀行，很多歐洲和美洲的大銀行都曾經(jīng)表達過合作的意向，但是我們選擇了工行。” 杰克馬理在電話中特意向《財經(jīng)》記者表示。

在此之前，南非的第三大銀行ABSA已經(jīng)被英國巴克萊銀行控股60％。有意思的是，南非的銀行業(yè)格局與中國相仿，主要控制在四家大型商業(yè)銀行手中。

在合作方眼中，杰克是一個舉止率性的銀行家，他執(zhí)掌八年的標(biāo)準銀行，則有深厚的英國傳統(tǒng)，與渣打銀行有著聚散離合的歷史（參見“標(biāo)準銀行小史”）。

“我們是一個立足于發(fā)展中國家市場的銀行，因此理想的合作伙伴不是進軍歐美的那些銀行，工行剛好符合這個條件。”杰克馬理介紹稱，除了在南非本國，標(biāo)準銀行還在俄羅斯、巴西、阿根廷擁有業(yè)務(wù)，并正在申請在印度設(shè)立分行。

杰克馬理與姜建清第一次見面是在2005年6月北京召開的國際貨幣會議上，此后雙方的往來隨著中非關(guān)系的升溫而頻密。

今年5月，杰克馬理曾赴上海參加中非論壇。一個月后，姜建清到開普敦參加國際貨幣會議。雙方第一次認真討論了合作的可能。

“9月10日在北京，姜建清提出工行入股標(biāo)準銀行，此后，兩家銀行的談判團隊往返于北京和約翰內(nèi)斯堡，進行了多輪磋商。工行的人員非常專業(yè)、直率。我相信與姜建清董事長能夠合作得很好，未來的戰(zhàn)略合作也會順利地進行。”杰克馬理稱。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，在今年6月姜建清赴南非參加會議時，目標(biāo)其實是南非的另一家銀行。

然而由于股東不愿退出，很快就放棄了收購計劃。規(guī)模更大的標(biāo)準銀行原本不在工行視野之內(nèi)的原因是，它的核心資本充足率高達10.3％，并沒有補充資本金的強烈動機。

這宗創(chuàng)紀錄交易的達成，工行的財務(wù)顧問和戰(zhàn)略投資者高盛公司扮演了穿針引線的角色。高盛在南非的負責(zé)人與南非金融界高層頗為熟稔，并深知工行管理層的意圖。今年8月，工行與高盛相關(guān)人士會面后再次提出入股非洲銀行的方案，目標(biāo)鎖定了標(biāo)準銀行。

9月10日，工行向標(biāo)準銀行正式提出入股意向。最初標(biāo)準銀行希望工行入股10％，但工行認為這一比例并不能體現(xiàn)戰(zhàn)略投資的目的，同時也不能將該項投資合并報表——標(biāo)準銀行的股本回報率（ROE）高于工行，合并報表有利于工行的業(yè)績。最終，工行提出再向老股東購買10％股權(quán)，總共入股20％。

正如杰克馬理所言，彼時也有重磅機構(gòu)有意競購標(biāo)準銀行。其中匯豐控股主席葛霖與標(biāo)準銀行洽談過數(shù)次，但匯豐希望獲得更多股權(quán)。

“工行的方案不具有侵略性，不會更換管理層，再加上中非合作的宏觀背景，標(biāo)準銀行的管理層和股東最終把票投給了工行?！币晃唤咏舜谓灰椎耐缎腥耸繉Α敦斀?jīng)》記者表示，“對于工行而言，這個時間窗口很短，假使錯過就可能會被別人買走?！?/p>

標(biāo)準銀行目前最大的股東是有政府背景的公眾投資公司（Public Investment Corporation），持有13.9％的股份；第二大股東Old Mutual是南非最大的保險集團，持股8.2％；第三大股東Tutuwa Group是與保護黑人經(jīng)濟利益相關(guān)的機構(gòu)，占7.6％的股份，而其他股東的持股比例不超過5％?！霸谝欢ǔ潭壬?，強勢競購者的存在，也為工行的進入提供了空間，尤其在說服原有股東出讓股權(quán)方面?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎荆戏墙陙砦赓Y的政策也提供了寬松的背景。

股權(quán)價格、股權(quán)比例以及對管理層的控制，是談判中最為切膚的課題。目前，工行的市值達到3400億美元，在全球排名第一，因此換股收購對工行最為劃算。不過，一位市場人士表示，換股這種方式并不適合少數(shù)股權(quán)投資，工行A股的市凈率超過4倍，以這樣高的價格換股很難獲得對方的認可。

最終，工行入股分為兩步：首先，標(biāo)準銀行向工行定向發(fā)行相當(dāng)于擴大后股本總數(shù)10％的新股（原總股本為13.71億股，工行認購1.52億新股），發(fā)行價格為104.58南非蘭特（10月23日前30個交易日的加權(quán)平均價）。這將使標(biāo)準銀行增加159億南非蘭特的資本金，核心資本充足率提高至12 .7％左右。

第二，工行按比例向標(biāo)準銀行現(xiàn)有股東協(xié)議收購相當(dāng)于擴大后股本總數(shù)10％的股份，收購價格為136南非蘭特，收購溢價30％。增發(fā)新股和收購老股的綜合溢價為15％（即120.29南非蘭特）。以標(biāo)準銀行2007年的業(yè)績測算，市凈率為2.8倍，市盈率為13倍。如果按照2008年的業(yè)績預(yù)測，市凈率和市盈率分別為2.37倍和10.64倍。

“根據(jù)新興市場股價來看，這個價格是合理的。按照收購溢價計算，工行在前兩年的投資回報率大概能達到9％-11％?！苯ㄇ灞硎?。

在董事會層面，工行在持有標(biāo)準銀行12％股份后可派出兩名非執(zhí)行董事，其中一人擔(dān)任副董事長，董事還將擔(dān)任標(biāo)準銀行董事委員會專門委員會的職務(wù)。如果工行的持股比例低于8％，只能委任一名董事。更重要的是，工行并不介入標(biāo)準銀行的管理。

標(biāo)準銀行的董事會很獨特，共由17人組成，其中12名是獨立董事，還有4名非執(zhí)行董事，只有CEO杰克馬理一人是執(zhí)行董事，連董事長也是獨立董事。據(jù)悉，該行的重大決策需要75％的普通股東通過，所以工行持有20％股權(quán)就擁有了相當(dāng)影響力。

“入股20％，對于工行來說，是一個現(xiàn)實的選擇，比例太低不能稱為戰(zhàn)略投資，太高會讓對方感到威脅，民眾情緒反彈。標(biāo)準銀行在管理能力方面，繼承了西方成熟銀行的經(jīng)驗，而且中國還沒有一個銀行可能去管理國外的銀行，我們必須清醒地認識到這一點。”前述接近交易的投行人士表示，工行的策略應(yīng)當(dāng)是以一個溫和的姿態(tài)介入，彼此獲得充分信任之后再逐步增持。

南非對于外資銀行入股沒有限制性規(guī)定，但需要財政部審批。目前，外資在標(biāo)準銀行占25％股權(quán)，交易完成后占40％，標(biāo)準銀行仍然是一家南非控股的銀行。據(jù)南非媒體報道，南非財政部有關(guān)人士對工行入股表示歡迎。

時至今日，這一交易尚未完成。10月25日，雙方董事會已批準該項交易，目前還需要雙方股東大會和監(jiān)管部門批準。根據(jù)南非的法律，老股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要法院裁定。杰克馬理則向《財經(jīng)》記者表示，南非儲備銀行（央行）旗下的銀行監(jiān)管部已經(jīng)發(fā)布了正式的文件，批準了該項交易。

據(jù)悉，標(biāo)準銀行將在12月3日召開股東大會及協(xié)議安排會議，12月18日法院聆訊以核準協(xié)議安排；工行則將于12月13日前后召開股東大會。雙方預(yù)期，協(xié)議安排于明年2月26日能夠?qū)嵤瑢脮r整個交易才可告結(jié)束。

非洲的誘惑

在“走出去”旗幟之下，近來與工行相關(guān)的收購緋聞不絕于耳，從恒生銀行到匯豐銀行，均曾激起市場的陣陣漣漪。

然而，工行揭曉的第一筆大型收購卻來自非洲。對此，工行方面稱，南非標(biāo)準銀行是世界上少數(shù)“穩(wěn)健高增長”的銀行，連續(xù)20年保持20％的增長，過去五年的股本回報率達到25％。這與工行力圖尋找高成長目標(biāo)的收購策略恰相吻合。

標(biāo)準銀行在南非有145年的歷史，曾經(jīng)是英國標(biāo)準銀行在南非的分支機構(gòu)，1987年與英國標(biāo)準系脫鉤之后，標(biāo)準銀行通過自身增長和收購，發(fā)展成為非洲最大的銀行；今年中期，總資產(chǎn)1600億美元，總市值210億美元，按總資產(chǎn)計全球排名第106位。近年來，南非標(biāo)準銀行在阿根廷、尼日利亞、土耳其等國家亦進行了收購。目前，在38個國家有業(yè)務(wù)，雇員超過4.6萬人。在南非有713家分支機構(gòu)，在非洲其他18個國家有240家分支機構(gòu)，在歐美和亞洲的金融中心還設(shè)有上百個分支機構(gòu)。

作為亞洲和非洲兩家最大銀行的合作，雙方宣稱將建立全面的戰(zhàn)略合作關(guān)系，形成客戶、網(wǎng)絡(luò)等資源的共享，在國際結(jié)算、資金交易、貿(mào)易融資、投資組合等方面深入合作。雙方還將建立戰(zhàn)略合作委員會，該委員會至少每季度會晤一次，由工行行長楊凱生和杰克馬理擔(dān)任聯(lián)席主席。

借助標(biāo)準銀行深入非洲市場，是工行的主要意圖所在。

根據(jù)協(xié)議，雙方的合作內(nèi)容主要包括：一是標(biāo)準銀行向工行及其客戶提供企業(yè)投資銀行服務(wù)和個人及對公銀行服務(wù)；二是標(biāo)準銀行將首先將其有意在中國開展業(yè)務(wù)的南非和國際客戶推薦給工行；三是對于有意吸引中國的銀行或?qū)嶓w參與的業(yè)務(wù)，標(biāo)準銀行將首先將在非洲及其國際網(wǎng)絡(luò)中出現(xiàn)的商業(yè)機會推薦給工商銀行及其客戶；四是工行將根據(jù)適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)條款向標(biāo)準銀行客戶提供使用其在中國的網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)的便利；五是工行將首先將其客戶的業(yè)務(wù)機會推薦給標(biāo)準銀行在非洲和其開展業(yè)務(wù)的全球其他地點的網(wǎng)絡(luò)。

除了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，工行和標(biāo)準銀行正在商討收購之后設(shè)立一個全球礦產(chǎn)資源基金，該基金將擬在全球范圍內(nèi)對專注于礦業(yè)、金屬、石油及燃氣的個體及項目及相關(guān)行業(yè)進行投資。雙方將定下一個最少為10億美元的基金規(guī)模目標(biāo)（當(dāng)中包括其各自的出自額及其他第三方的資金）。雙方在該基金內(nèi)的出資為均等，且享有同等權(quán)益。

“兩家銀行各出2.5億美元作為種子基金，然后再去尋找其他的投資者，最終達到10億美元?！?杰克馬理對《財經(jīng)》記者解釋稱。

“標(biāo)準銀行在資源行業(yè)的投資、項目融資、專業(yè)分析非常強，中國企業(yè)在非洲地區(qū)、行業(yè)都不熟悉，尤其是在撒哈拉以南的地區(qū)進行投資，他們可以提供幫助?！币晃煌顿Y銀行人士稱。

戰(zhàn)略與沖動

2006年10月上市以來，工行在海外收購方面表現(xiàn)頗為激進。

2006年底，工行以900億印尼盾（約9000萬元人民幣）收購了印尼哈林姆銀行（Bank Halim）90％的股份，另外10％的股份暫由原有股東持有。雙方商定，三年后，工行將對這部分股份依據(jù)當(dāng)時印尼法律規(guī)定進行選擇性收購。

今年8月29日，工行宣布出資46.83億澳門元，收購澳門誠興銀行79.93％的股份，澳門誠興銀行將逐步與工商銀行澳門分行在人員、機構(gòu)、管理、運營等多方面進行整合。

在姜建清看來，經(jīng)過十幾年經(jīng)營，工行已經(jīng)初步具備了國際化經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，目前國外有100家左右的分支機構(gòu)。雖然工行市值全球第一，但無論從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和收入結(jié)構(gòu)來看，工行還是一家本土化銀行，境外利潤和資產(chǎn)分別只占3％左右，這不能滿足客戶跨國經(jīng)營需求?！拔覀兿Ｍ磥韲H業(yè)務(wù)的經(jīng)營份額提高到10％左右，如按現(xiàn)有發(fā)展速度需要很長時間才能實現(xiàn)。”

根據(jù)JP摩根的分析報告，工行將標(biāo)準銀行20％股權(quán)并表之后，2008和2009年可以分別獲得34億元和37億元人民幣的利潤，分別相當(dāng)于每股收益的3％和2.5％。顯然，工行要想達到國際業(yè)務(wù)占比達到10％，還有很長的路要走。

“工行將尤為關(guān)注新興市場，主要因為新興市場的高成長性及發(fā)展的潛力。另外新興市場的銀行業(yè)快速開放，所以全球并購越來越多地發(fā)生在新興市場?！苯ㄇ灞硎?，“工行將通過機構(gòu)申設(shè)和收購兼并并舉來進入新興市場，希望轉(zhuǎn)變成為亞洲有影響力的銀行，為最終轉(zhuǎn)變成為國際化銀行奠定基礎(chǔ)?！?/p>

“工行的價值創(chuàng)造永遠會是在中國，因此國際化戰(zhàn)略不宜好高騖遠，應(yīng)當(dāng)有選擇性地看一些高成長的國家和新興市場國家，和中國有互補關(guān)系，而不是打入歐美競爭激烈的成熟市場?！?一位參與多項境內(nèi)外金融并購的資深投行人士稱，“對于工行來說，國際業(yè)務(wù)達到經(jīng)營份額的10％，已經(jīng)是上限了。”

在中國的商業(yè)銀行界，工行的海外戰(zhàn)略并非孤例。今年以來，已有國家開發(fā)銀行、民生銀行境外收購的先例，包括中國銀行、建設(shè)銀行以及一些股份制銀行的收購計劃亦在醞釀之中。

外匯風(fēng)險亦是金融機構(gòu)加速海外收購的催化劑。8月23日，工行董事長姜建清在中期業(yè)績發(fā)布會上表示，經(jīng)過結(jié)匯和風(fēng)險對沖，工行還有70億美元的風(fēng)險敞口。靜態(tài)地來看，敞口的外匯由于人民幣的升值會造成匯兌損失?！盀榇?，工行將選擇在合適時機在國際市場進行并購，進一步減少外匯敞口風(fēng)險?！苯ㄇ逭f。

一方面，中國的銀行股價高企，擴張沖動已經(jīng)達成歷史峰值；另一方面，國際金融業(yè)近年來并不為資本市場看好，這使得一些收購看起來頗具財務(wù)投資價值?！柏攧?wù)方面是比較重要的考慮因素，但絕對不是惟一因素。事實上，適合中國金融機構(gòu)的收購目標(biāo)并不多?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q，銀行海外收購首先要想清楚要什么、要做什么，目標(biāo)要很明確，戰(zhàn)略考慮是必不可少的?？毓墒召徣绻麉⑴c管理的話，最后的結(jié)果很可能是把好銀行做成壞銀行，“收購整合最稀缺的是管理人才、機制和文化，這也是中國的銀行最薄弱的?！?/p>

無論如何，工行與標(biāo)準銀行的聯(lián)姻在市場上已引起了強烈反響。10月25日消息發(fā)布當(dāng)日，標(biāo)準銀行的股價立刻飆升至111.7南非蘭特，為有史以來最高價；當(dāng)天收盤價為115.40南非蘭特，漲幅3.97％。南非的另外三家主要銀行也都各有漲幅，第一蘭特上升 4.53％，第三大銀行ABSA股價上漲4.3％，Nedbank股價則上漲3.73％。

受標(biāo)準銀行交易的刺激，蘭特兌美元升至近17個月以來最高點，漲幅1.2％。10月25日，蘭特兌美元的匯率升至6.585，創(chuàng)下2006年5月30日以來的最高值。

此前，工行考慮到南非蘭特升值將推高其投資成本，在高盛的幫助下進行了匯率對沖，這也是中國金融機構(gòu)最大的一筆外匯風(fēng)險管理的對沖。

本刊記者趙劍飛、曹海麗對此文亦有貢獻

標(biāo)準銀行小史

標(biāo)準銀行在南非有145年的歷史。1962年，南非標(biāo)準銀行在南非注冊成立，當(dāng)時是作為英國標(biāo)準銀行南非分支機構(gòu)來運營。

1969年，南非標(biāo)準銀行集團成立，成為南非標(biāo)準銀行的控股股東。當(dāng)年，標(biāo)準銀行與渣打銀行合并，成立了標(biāo)準渣打銀行（Standard Chartered PLC，一般稱為渣打銀行)。

南非的種族隔離政策引來國際上的經(jīng)濟制裁。1987年渣打銀行撤出南非，把持有的39％的股份出讓，令南非標(biāo)準銀行成為完全的南非銀行。1998年開始，南非標(biāo)準銀行在非洲通過新建和收購建立了網(wǎng)絡(luò)。

此后，標(biāo)準銀行通過自身增長和收購，發(fā)展成為非洲最大的銀行。今年中期，總資產(chǎn)1600億美元，總市值210億美元，按總資產(chǎn)計全球排名第106位。近期，南非標(biāo)準銀行在阿根廷、尼日利亞、土耳其等國家又進行了收購。目前，標(biāo)準銀行在38個國家有業(yè)務(wù)，在南非有713家分支機構(gòu)，在非洲其他18個國家有240家分支機構(gòu)，在歐美和亞洲的金融中心還設(shè)有上百個分支機構(gòu)，雇員超過4.6 萬人。

南非的GDP占非洲20％以上，是非洲規(guī)模最大實力最強的經(jīng)濟體，標(biāo)準銀行憑借強大的分銷網(wǎng)絡(luò)和多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在當(dāng)?shù)卣紦?jù)領(lǐng)先地位。今年6月底，標(biāo)準銀行在南非的總資產(chǎn)、總存款和總貸款市場占比分別為25.4％、22.9％和24.3％。其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)多元化，個人和企業(yè)銀行業(yè)務(wù)占45％，公司和投資銀行業(yè)務(wù)占47％，資產(chǎn)管理和人壽管理占8％。這些業(yè)務(wù)在各細分市場的占比均在20％以上，資產(chǎn)管理和人壽保險領(lǐng)域是該行新的業(yè)務(wù)增長點，年增長達到50％。

標(biāo)準銀行的核心財務(wù)指標(biāo)處于同業(yè)優(yōu)秀水平：核心資本充足率為10.3％，非利息收入占比超過50％，凈利差在4.3％-4.4％，不良貸款率連續(xù)三年在1.5％以下，近年來股本回報率25％以上。今年中期，該銀行總收入為219億南非蘭特，凈利潤為61.65億南非蘭特。