廣發(fā)證券借殼案迷霧依然

對(duì)于卷入內(nèi)幕交易丑聞的廣發(fā)證券借殼應(yīng)否獲批，在監(jiān)管層內(nèi)部仍存在著分歧，這也是廣發(fā)證券案久拖不決的重要原因之一

盡管內(nèi)幕交易事實(shí)越來(lái)越清晰，但廣發(fā)證券借殼一案能否獲批，仍在未定之天。

8月9日，公安部通過(guò)新華社，向外界通報(bào)了廣發(fā)證券涉嫌內(nèi)幕交易案件的查處進(jìn)展：2007年5月，證監(jiān)會(huì)依照相關(guān)規(guī)定，將廣發(fā)證券借殼上市過(guò)程中有關(guān)人員涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪線索移送公安部。6月初，廣東省公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?月19日，經(jīng)廣東省檢察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公安機(jī)關(guān)對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息犯罪的董正青等人執(zhí)行逮捕。

這是自今年6月初廣發(fā)證券原總裁董正青辭職并接受調(diào)查以來(lái)，公安機(jī)關(guān)首次向外界證實(shí)其被逮捕的消息。這一最新披露的信息表明，對(duì)廣發(fā)證券借殼案中涉及內(nèi)幕交易的調(diào)查，已經(jīng)接近尾聲。

廣發(fā)證券自2006年初籌劃借殼上市。當(dāng)年6月5日，S延邊路（深圳交易所代碼：000776）發(fā)布公告稱，其與廣發(fā)證券正就借殼進(jìn)行接觸。然而早自當(dāng)年3月起，延邊公路股價(jià)即已出現(xiàn)異動(dòng)，在此公告發(fā)布前，已出現(xiàn)了11個(gè)漲停板。因此，延邊公路在2006年6月3日被停牌；9月26日，借殼上市方案公布，10月11日復(fù)牌后又連拉三個(gè)漲停，10月20日被再次停牌至今。此后即傳來(lái)監(jiān)管部門進(jìn)入調(diào)查、董正青之弟涉嫌買賣Ｓ延邊路股票的消息（參見(jiàn)《財(cái)經(jīng)》2007年第６期“廣發(fā)證券借殼陰影”）。

在內(nèi)幕交易已基本確認(rèn)的前提下，廣發(fā)證券借殼是否應(yīng)被放行？在S延邊路停牌10月期間，上證綜指從1800點(diǎn)漲至4800點(diǎn)。反對(duì)者認(rèn)為，倘若借殼最終獲批，可以想見(jiàn)這將是一場(chǎng)財(cái)富盛筵，憑借內(nèi)幕消息提前進(jìn)入的大量投機(jī)者將會(huì)勝利逃亡，難以起到懲戒違規(guī)分子的作用，不利于樹(shù)立監(jiān)管權(quán)威；支持者則聲稱，如果董正青等人的內(nèi)幕交易僅屬個(gè)人行為，不應(yīng)影響普通投資者和公司本身的利益，當(dāng)予以放行。

上述兩種截然相反的觀點(diǎn)，顯然有著明確的利益取向。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，即便在監(jiān)管層內(nèi)部，也存在著同樣的分歧，目前仍難達(dá)成一致，這也是廣發(fā)證券案久拖不決的重要原因。

“廣發(fā)證券當(dāng)初就不應(yīng)該選擇借殼方式。” 廣發(fā)證券的一位股東管理層最近向《財(cái)經(jīng)》記者坦言，廣發(fā)證券作為首家借殼券商，在成立以來(lái)的15年里，僅2003年虧損7300萬(wàn)元，其余年份均保持盈利。如在2007年選擇IPO并無(wú)障礙，卻急于選擇了操作復(fù)雜、成本較高且保密困難的借殼上市之路。

廣發(fā)證券事件之后，海通證券已經(jīng)實(shí)現(xiàn)借殼上市，其余亦有幾家券商的借殼方案在審批之中；但自去年下半年開(kāi)始的借殼高潮顯示，這一模式極易引發(fā)利益輸送。幾乎每一只借殼的股票在消息公布之前就已發(fā)生異動(dòng)，瘋漲的勢(shì)頭更造就了整個(gè)市場(chǎng)的概念泡沫。

借殼行為在海外成熟的市場(chǎng)較為少見(jiàn)，其根本原因即在于涉及面廣，操作復(fù)雜，有難以控制的風(fēng)險(xiǎn)。一位長(zhǎng)期在香港從事證券監(jiān)管的人士表示，在香港市場(chǎng)，借殼和對(duì)公司重組并不同時(shí)進(jìn)行，在收購(gòu)上市公司時(shí)不能公布對(duì)該公司的重組計(jì)劃，而是在一段時(shí)間后才能逐漸改變公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。這樣有助于加大未來(lái)的不確定性，從而減少股價(jià)異動(dòng)。如果是對(duì)即將清盤(pán)的公司借殼，其借殼上市程序即等同于重新申請(qǐng)上市，因而這種情況更少見(jiàn)。

對(duì)于內(nèi)幕交易的善后處理，上述香港證券監(jiān)管人士表示，一旦借殼公司高管涉嫌內(nèi)幕交易，即說(shuō)明公司治理出現(xiàn)問(wèn)題，監(jiān)管部門應(yīng)責(zé)成公司整頓；在整頓合格之后還應(yīng)觀察一段時(shí)間，再?zèng)Q定是否批準(zhǔn)其借殼及IPO，各種程序也應(yīng)該重新審批。同時(shí)，借殼公司應(yīng)立刻宣布暫停借殼行為，并令借殼對(duì)象盡快復(fù)牌。至于以后是否仍然借殼這一公司，則應(yīng)是一段時(shí)間之后再做的選擇。唯有如此，才能真正打擊內(nèi)幕交易，使散戶投資者樹(shù)立起“買者自負(fù)”的理念。

內(nèi)地的監(jiān)管條例對(duì)此亦有原則性的規(guī)定。根據(jù)2006年7月31日公布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定，收購(gòu)人的主體資格被嚴(yán)格予以規(guī)范，對(duì)于收購(gòu)人存在到期不能清償數(shù)額較大債務(wù)且處于持續(xù)狀態(tài)、最近三年有重大違法行為或嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為的，禁止其收購(gòu)上市公司。 雖然公安機(jī)關(guān)已經(jīng)對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息犯罪的董正青等人執(zhí)行逮捕，但是廣發(fā)證券是否仍然符合相關(guān)規(guī)定中收購(gòu)人的資格還沒(méi)有定論。“所有的程序一定要依法辦理。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一位人士說(shuō)。

目前，對(duì)于廣發(fā)證券借殼所涉及的內(nèi)幕交易一案，公安部門仍在偵辦之中，其中牽涉的人員是否會(huì)擴(kuò)大亦是未知數(shù)，調(diào)查的深度和廣度也需要進(jìn)一步的觀察。無(wú)論如何，廣發(fā)證券案已成為中國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管的標(biāo)志性事件之一，其調(diào)查及處理的結(jié)果必將對(duì)未來(lái)市場(chǎng)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

本刊記者李箐對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)