廣發證券借殼案迷霧依然

對于卷入內幕交易丑聞的廣發證券借殼應否獲批，在監管層內部仍存在著分歧，這也是廣發證券案久拖不決的重要原因之一

盡管內幕交易事實越來越清晰，但廣發證券借殼一案能否獲批，仍在未定之天。

8月9日，公安部通過新華社，向外界通報了廣發證券涉嫌內幕交易案件的查處進展：2007年5月，證監會依照相關規定，將廣發證券借殼上市過程中有關人員涉嫌經濟犯罪線索移送公安部。6月初，廣東省公安機關立案偵查，7月19日，經廣東省檢察機關批準，公安機關對涉嫌內幕交易、泄露內幕信息犯罪的董正青等人執行逮捕。

這是自今年6月初廣發證券原總裁董正青辭職并接受調查以來，公安機關首次向外界證實其被逮捕的消息。這一最新披露的信息表明，對廣發證券借殼案中涉及內幕交易的調查，已經接近尾聲。

廣發證券自2006年初籌劃借殼上市。當年6月5日，S延邊路（深圳交易所代碼：000776）發布公告稱，其與廣發證券正就借殼進行接觸。然而早自當年3月起，延邊公路股價即已出現異動，在此公告發布前，已出現了11個漲停板。因此，延邊公路在2006年6月3日被停牌；9月26日，借殼上市方案公布，10月11日復牌后又連拉三個漲停，10月20日被再次停牌至今。此后即傳來監管部門進入調查、董正青之弟涉嫌買賣Ｓ延邊路股票的消息（參見《財經》2007年第６期“廣發證券借殼陰影”）。

在內幕交易已基本確認的前提下，廣發證券借殼是否應被放行？在S延邊路停牌10月期間，上證綜指從1800點漲至4800點。反對者認為，倘若借殼最終獲批，可以想見這將是一場財富盛筵，憑借內幕消息提前進入的大量投機者將會勝利逃亡，難以起到懲戒違規分子的作用，不利于樹立監管權威；支持者則聲稱，如果董正青等人的內幕交易僅屬個人行為，不應影響普通投資者和公司本身的利益，當予以放行。

上述兩種截然相反的觀點，顯然有著明確的利益取向。據《財經》記者了解，即便在監管層內部，也存在著同樣的分歧，目前仍難達成一致，這也是廣發證券案久拖不決的重要原因。

“廣發證券當初就不應該選擇借殼方式。” 廣發證券的一位股東管理層最近向《財經》記者坦言，廣發證券作為首家借殼券商，在成立以來的15年里，僅2003年虧損7300萬元，其余年份均保持盈利。如在2007年選擇IPO并無障礙，卻急于選擇了操作復雜、成本較高且保密困難的借殼上市之路。

廣發證券事件之后，海通證券已經實現借殼上市，其余亦有幾家券商的借殼方案在審批之中；但自去年下半年開始的借殼高潮顯示，這一模式極易引發利益輸送。幾乎每一只借殼的股票在消息公布之前就已發生異動，瘋漲的勢頭更造就了整個市場的概念泡沫。

借殼行為在海外成熟的市場較為少見，其根本原因即在于涉及面廣，操作復雜，有難以控制的風險。一位長期在香港從事證券監管的人士表示，在香港市場，借殼和對公司重組并不同時進行，在收購上市公司時不能公布對該公司的重組計劃，而是在一段時間后才能逐漸改變公司的經營資產。這樣有助于加大未來的不確定性，從而減少股價異動。如果是對即將清盤的公司借殼，其借殼上市程序即等同于重新申請上市，因而這種情況更少見。

對于內幕交易的善后處理，上述香港證券監管人士表示，一旦借殼公司高管涉嫌內幕交易，即說明公司治理出現問題，監管部門應責成公司整頓；在整頓合格之后還應觀察一段時間，再決定是否批準其借殼及IPO，各種程序也應該重新審批。同時，借殼公司應立刻宣布暫停借殼行為，并令借殼對象盡快復牌。至于以后是否仍然借殼這一公司，則應是一段時間之后再做的選擇。唯有如此，才能真正打擊內幕交易，使散戶投資者樹立起“買者自負”的理念。

內地的監管條例對此亦有原則性的規定。根據2006年7月31日公布的《上市公司收購管理辦法》第六條規定，收購人的主體資格被嚴格予以規范，對于收購人存在到期不能清償數額較大債務且處于持續狀態、最近三年有重大違法行為或嚴重的證券市場失信行為的，禁止其收購上市公司。 雖然公安機關已經對涉嫌內幕交易、泄露內幕信息犯罪的董正青等人執行逮捕，但是廣發證券是否仍然符合相關規定中收購人的資格還沒有定論。“所有的程序一定要依法辦理。”中國證監會的一位人士說。

目前，對于廣發證券借殼所涉及的內幕交易一案，公安部門仍在偵辦之中，其中牽涉的人員是否會擴大亦是未知數，調查的深度和廣度也需要進一步的觀察。無論如何，廣發證券案已成為中國證券市場監管的標志性事件之一，其調查及處理的結果必將對未來市場產生深遠影響。

本刊記者李箐對此文亦有貢獻