年金之辯

解讀中國首部專門針對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的專項(xiàng)法規(guī)，細(xì)察年金計(jì)劃何去何從

年底臨近，記者從勞動(dòng)和社會(huì)保障部了解到，持續(xù)了一年多的全國各地存量企業(yè)年金由社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)向具有資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)移交的工作，已經(jīng)基本完成。

恰在此時(shí)，11月12日，保監(jiān)會(huì)頒布了《保險(xiǎn)公司養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱《管理辦法》）。這是中國第一部專門針對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的專項(xiàng)法規(guī)，包括六章共51條，分別對(duì)養(yǎng)老保險(xiǎn)的經(jīng)營主體、養(yǎng)老年金保險(xiǎn)的產(chǎn)品管理和經(jīng)營管理、企業(yè)年金管理業(yè)務(wù)和法律責(zé)任等提出了一系列要求。根據(jù)保監(jiān)會(huì)的要求，今后保險(xiǎn)公司經(jīng)營養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)將以此為準(zhǔn)。

幾天后，11月19日，勞動(dòng)和社會(huì)保障部公布了第二批企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)名單，共認(rèn)定24家企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)。其中，包括長江養(yǎng)老、國壽養(yǎng)老、泰康養(yǎng)老、平安養(yǎng)老等六家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，分別獲得多種企業(yè)年金管理資格牌照。而長江養(yǎng)老保險(xiǎn)公司一舉獲得受托人、投資管理人和賬戶管理人三重資格，年底即將全面承接上海市年金中心規(guī)模累計(jì)約180億元的企業(yè)年金業(yè)務(wù)。

圍繞年金制度，兩個(gè)相關(guān)機(jī)構(gòu)政策、動(dòng)作迭出，表明各方面均十分看好養(yǎng)老保險(xiǎn)市場(chǎng)的未來潛力，競爭其實(shí)相當(dāng)激烈。而保監(jiān)會(huì)有關(guān)人士表示，頒布《管理辦法》的意圖，是為養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)訂立規(guī)則，防范風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)保護(hù)消費(fèi)者的利益，“政府制定準(zhǔn)入，其余的交給市場(chǎng)”。

定義“三個(gè)年金”

《管理辦法》對(duì)養(yǎng)老保險(xiǎn)的含義做出了新的解釋。據(jù)此，以往傳統(tǒng)意義上所說的個(gè)人養(yǎng)老險(xiǎn)、團(tuán)體養(yǎng)老險(xiǎn)和企業(yè)年金都屬于文件規(guī)定的養(yǎng)老保險(xiǎn)范疇。

從風(fēng)險(xiǎn)的角度，養(yǎng)老險(xiǎn)是用來抵御“活得太長”的老齡化風(fēng)險(xiǎn)，以及用來防范死亡風(fēng)險(xiǎn)的壽險(xiǎn)具有不同的意義。目前，保險(xiǎn)業(yè)已開發(fā)百余商業(yè)養(yǎng)老險(xiǎn)品種，均屬于契約型養(yǎng)老保險(xiǎn)，個(gè)人可以根據(jù)自身需要和經(jīng)濟(jì)能力，直接向保險(xiǎn)公司購買；也可以由企業(yè)作為一種內(nèi)部福利，為企業(yè)員工集體購買，作為基本養(yǎng)老保險(xiǎn)之外的補(bǔ)充。在《管理辦法》當(dāng)中，前者被定義為“個(gè)人年金”，后者被定義為“團(tuán)體年金”。

此外，還存在一種信托模式的養(yǎng)老保險(xiǎn)，被稱為“企業(yè)年金”。這實(shí)質(zhì)上和團(tuán)體年金一樣，也是企業(yè)作為福利為職工購買的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)。不過，根據(jù)2004年勞動(dòng)和社會(huì)保障部頒布的《企業(yè)年金試行辦法》（20號(hào)令）和《企業(yè)年金基金管理試行辦法》（23號(hào)令）中的規(guī)定，有別于“團(tuán)體年金”的契約型，企業(yè)年金的管理采取信托模式。

具體而言，企業(yè)年金需要由企業(yè)委托符合勞動(dòng)保障部認(rèn)定資格的基金管理機(jī)構(gòu)，作為企業(yè)年金計(jì)劃的受托人。企業(yè)需要成立專門的年金管理委員會(huì)，對(duì)年金設(shè)立獨(dú)立的專門賬戶。企業(yè)年金需要事先規(guī)定固定的繳費(fèi)率，對(duì)受益人則采取登記個(gè)人賬戶的記賬方式，每個(gè)人的繳費(fèi)和運(yùn)營收益完全對(duì)應(yīng)到個(gè)人；在約定的繳費(fèi)率之下，未來年金的領(lǐng)取額度完全取決于資金運(yùn)營狀況，受益人需要承擔(dān)全部的投資運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

上述兩個(gè)文件規(guī)定，企業(yè)年金當(dāng)與政府部門脫鉤，實(shí)行市場(chǎng)化運(yùn)作；社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)不再接收新的企業(yè)年金計(jì)劃；新建立的企業(yè)年金計(jì)劃，要由具備企業(yè)年金基金管理資格的機(jī)構(gòu)管理運(yùn)營。而企業(yè)新設(shè)立企業(yè)年金計(jì)劃，需要報(bào)送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)保障部門。中央所屬大型企業(yè)的年金方案，還應(yīng)報(bào)送勞動(dòng)和社會(huì)保障部。

對(duì)于企業(yè)年金，以上《管理辦法》也作出規(guī)定，除要求按照國家已有的規(guī)定進(jìn)行管理運(yùn)營，對(duì)合同的訂立、風(fēng)險(xiǎn)的提示等也做出了規(guī)范性的要求。此外，《管理辦法》還要求，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會(huì)的規(guī)定，向中國保監(jiān)會(huì)提交企業(yè)年金基金管理情況報(bào)告。

統(tǒng)合“第二支柱”

《管理辦法》引人注目地將保險(xiǎn)公司經(jīng)營的傳統(tǒng)養(yǎng)老險(xiǎn)業(yè)務(wù)，與我國以往由社保部門管理的企業(yè)年金，統(tǒng)稱為年金。尤其是將團(tuán)體養(yǎng)老險(xiǎn)稱之為團(tuán)體年金，使之處于和企業(yè)年金并列的地位。在業(yè)內(nèi)人士看來，這意在為保險(xiǎn)公司全面進(jìn)軍養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)“正名”。

在中國城鎮(zhèn)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)的“三支柱”體系中，國家基本養(yǎng)老保險(xiǎn)是第一支柱，企業(yè)年金被看作是第二支柱，個(gè)人養(yǎng)老險(xiǎn)和團(tuán)體養(yǎng)老險(xiǎn)是第三支柱。作為“第二支柱”，以往各地企業(yè)年金基金由社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)直接管理，建立企業(yè)年金的企業(yè)可享受在稅前列支的優(yōu)惠政策；而作為“第三支柱”的個(gè)人年金和團(tuán)體年金，卻幾乎沒有任何此類似“支持”。

目前國內(nèi)共有51家壽險(xiǎn)公司開展養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。從2004年至今，中國保監(jiān)會(huì)先后批準(zhǔn)成立了太平養(yǎng)老、平安養(yǎng)老、中國人壽養(yǎng)老、長江養(yǎng)老和泰康養(yǎng)老等五家專業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)公司，專門經(jīng)營養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。他們不但經(jīng)營傳統(tǒng)養(yǎng)老險(xiǎn)業(yè)務(wù)，也積極爭取成為合規(guī)的企業(yè)年金管理人。

由于存在稅收優(yōu)惠政策，有實(shí)力建立企業(yè)年金的大企業(yè)更青睞信托型的企業(yè)年金。為了和其他金融機(jī)構(gòu)爭奪年金管理人的資格，各保險(xiǎn)公司收取的管理費(fèi)一再降低，甚至一度打起“零管理費(fèi)”的價(jià)格戰(zhàn)。

不過，契約型養(yǎng)老保險(xiǎn)也有自身優(yōu)勢(shì)。保險(xiǎn)公司可以根據(jù)生命表和精算技術(shù)，利用保險(xiǎn)公司的“三差”（費(fèi)差、利差、死差）獲取收益。由于管理成本相對(duì)較低，如果經(jīng)營得當(dāng)，長期收益相當(dāng)可觀。而在信托模式下，基金管理機(jī)構(gòu)的主要收入來源僅僅是固定比率的基金管理費(fèi)用。而且，如果采取信托模式的年金計(jì)劃，保險(xiǎn)公司為了取得基金管理人的資格，需要和基金公司、資產(chǎn)管理公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)同臺(tái)競爭，進(jìn)入門檻大大提高。

“說實(shí)話，現(xiàn)在企業(yè)年金業(yè)務(wù)根本不賺錢，剛開始都是在賠錢?！币粔垭U(xiǎn)公司高管無奈地告訴記者。很顯然，保險(xiǎn)公司更傾向于發(fā)展契約型養(yǎng)老保險(xiǎn)模式，但這一模式又在很大程度上受到信托模式企業(yè)年金的沖擊。

早在2005年，當(dāng)時(shí)三大保險(xiǎn)公司中國人壽、人保和平安的掌門人就曾經(jīng)在政協(xié)會(huì)議上分別遞交了有關(guān)年金市場(chǎng)的提案，主要內(nèi)容無不與提高契約型養(yǎng)老保險(xiǎn)的地位、爭取稅收優(yōu)惠政策等有關(guān)。

《管理辦法》頒布后，保監(jiān)會(huì)再次公開強(qiáng)調(diào)，企業(yè)年金是屬于補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)，和團(tuán)體養(yǎng)老年金保險(xiǎn)共同構(gòu)成我國養(yǎng)老保險(xiǎn)的第二支柱。從原來的“三支柱”之分，到把“第二支柱”與“第三支柱”合并，顯然是在概念上為團(tuán)體年金的發(fā)展鋪平道路。

此外，《管理辦法》第三十五條指出，保險(xiǎn)公司經(jīng)營養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)按照中央和地方政府的有關(guān)政策享受稅收優(yōu)惠。實(shí)際上，除了企業(yè)年金，目前對(duì)于其他兩項(xiàng)年金業(yè)務(wù)并無具體的優(yōu)惠政策。目前保監(jiān)會(huì)正在加緊推動(dòng)對(duì)個(gè)人年金和團(tuán)體年金險(xiǎn)種的稅收優(yōu)惠政策出臺(tái)。

創(chuàng)造寬松環(huán)境

“又快又好，做大做強(qiáng)”，一直是保險(xiǎn)業(yè)近年來的主旋律。《管理辦法》出臺(tái)的背景，固然是近年來養(yǎng)老保險(xiǎn)市場(chǎng)規(guī)?？傮w上獲得較大增長，但保監(jiān)會(huì)有關(guān)人士也指出，我國的商業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)還處于發(fā)展的初級(jí)階段，存在整體規(guī)模小、專業(yè)化程度低、外部經(jīng)營環(huán)境還有待改善等問題。

因此，《管理辦法》在對(duì)具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理做出規(guī)范的同時(shí)，比較注重為保險(xiǎn)公司創(chuàng)造寬松環(huán)境?！鞍l(fā)展”二字仍然是整個(gè)文件的主旋律。

此前，勞動(dòng)和社會(huì)保障部的《企業(yè)年金基金管理試行辦法》規(guī)定，企業(yè)年金的受托人必須是符合資格的養(yǎng)老金管理公司。勞動(dòng)和社會(huì)保障部有關(guān)人士進(jìn)一步解釋，所謂養(yǎng)老金公司，應(yīng)當(dāng)完全專注于信托型養(yǎng)老金計(jì)劃的管理，這意味其不能再經(jīng)營其他商業(yè)保險(xiǎn)品種。

對(duì)于經(jīng)營主體，《管理辦法》的規(guī)定則較為寬松。其第十條表述，除經(jīng)營企業(yè)年金管理業(yè)務(wù)依法需經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定經(jīng)辦資格，人壽保險(xiǎn)公司和養(yǎng)老保險(xiǎn)公司經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)核定，均可以經(jīng)營養(yǎng)老保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。且在保監(jiān)會(huì)頒發(fā)的牌照當(dāng)中，其營業(yè)范圍就包括了所有的年金品種。

在保監(jiān)會(huì)有關(guān)人士看來，養(yǎng)老險(xiǎn)和養(yǎng)老金從英文字面上看完全一致，二者并無本質(zhì)區(qū)別，他們認(rèn)為，在西方國家，例如在美國，養(yǎng)老險(xiǎn)公司除可以經(jīng)營契約型個(gè)人年金、團(tuán)體年金，也可以受托經(jīng)營信托型的企業(yè)年金，這三項(xiàng)業(yè)務(wù)并不沖突。

一些保險(xiǎn)公司人士也表示，一個(gè)服務(wù)商同時(shí)經(jīng)營多種業(yè)務(wù)會(huì)比較全面，只要保證在公司內(nèi)部將契約型和信托型分開賬戶各自獨(dú)立運(yùn)營、單獨(dú)核算，便可起到防止擠占挪用的現(xiàn)象。而全面經(jīng)營也可利用保險(xiǎn)公司的人力資源優(yōu)勢(shì)，同時(shí)形成規(guī)模效應(yīng)。

同時(shí)，根據(jù)保監(jiān)會(huì)2004年3月修訂的《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》，保險(xiǎn)公司在其住所地以外的各省、自治區(qū)、直轄市開展業(yè)務(wù)，需要設(shè)立分公司。但有些保險(xiǎn)公司反映，養(yǎng)老保險(xiǎn)公司成立之初，如果廣鋪機(jī)構(gòu)，必然占用大量資金，對(duì)公司的進(jìn)一步發(fā)展帶來約束。

針對(duì)此，《管理辦法》專門做出規(guī)定，養(yǎng)老保險(xiǎn)公司可以不設(shè)分支機(jī)構(gòu)在全國開展業(yè)務(wù)，且可以通過委托代理形式辦理企業(yè)年金，并應(yīng)按照規(guī)定與保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)簽訂《委托代理合同》。

此外，對(duì)于對(duì)同一投保團(tuán)體在不同省、自治區(qū)、直轄市的成員，保險(xiǎn)公司可以統(tǒng)一承保團(tuán)體養(yǎng)老年金保險(xiǎn)。這些規(guī)定為養(yǎng)老保險(xiǎn)公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)鏟除了地域障礙，在業(yè)內(nèi)受到一致的擁護(hù)。

此外，《管理辦法》還強(qiáng)調(diào)，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)積極進(jìn)行養(yǎng)老保險(xiǎn)產(chǎn)品創(chuàng)新，根據(jù)市場(chǎng)情況開發(fā)適合不同團(tuán)體和個(gè)人需要的養(yǎng)老保險(xiǎn)產(chǎn)品。

其中特別指出，鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司開發(fā)含有終身年金領(lǐng)取方式的個(gè)人養(yǎng)老年金保險(xiǎn)產(chǎn)品。在這個(gè)意義上，傳統(tǒng)概念的養(yǎng)老保險(xiǎn)更接近年金的實(shí)質(zhì)。

雙重模式之爭

不過，勞動(dòng)和社會(huì)保障部對(duì)于《管理辦法》當(dāng)中的某些規(guī)定并不認(rèn)同。

勞動(dòng)和社會(huì)保障部有關(guān)人士表示，根據(jù)企業(yè)年金的國際管理經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)在的養(yǎng)老險(xiǎn)公司只能看作“準(zhǔn)養(yǎng)老金公司”，未來還需創(chuàng)造條件令其進(jìn)一步轉(zhuǎn)化為完全的養(yǎng)老金公司，完全專注于信托型的養(yǎng)老金管理業(yè)務(wù)。據(jù)透露，金融機(jī)構(gòu)獲得受托人資格，需要出具不經(jīng)營其他商業(yè)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的承諾函，未來一旦違背承諾，將取消其資格。

對(duì)于保險(xiǎn)公司可委托保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)代辦有關(guān)企業(yè)年金管理業(yè)務(wù)的規(guī)定，勞動(dòng)部有關(guān)人士也表示，如果所委托的保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)與獲得企業(yè)年金管理人資格的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)屬于兩個(gè)法人，這就違反了“一部三會(huì)”（勞動(dòng)和社會(huì)保障部、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)）于4月23日聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)年金基金管理試行辦法》，社保部門終將會(huì)取消違規(guī)公司的年金管理人資格。

在社保部門看來，企業(yè)年金屬于社會(huì)保險(xiǎn)的性質(zhì)已經(jīng)非常明確，因此在管理和監(jiān)管上應(yīng)當(dāng)符合對(duì)社會(huì)保險(xiǎn)的要求。很顯然，主管機(jī)構(gòu)的觀念若不能獲得一致，這對(duì)于養(yǎng)老保險(xiǎn)市場(chǎng)未來的發(fā)展將形成不小的阻力。

而在一些專家眼中，無論是契約型還是信托型的年金計(jì)劃，其實(shí)都各有利弊。例如，根據(jù)《企業(yè)年金基金管理試行辦法》，企業(yè)年金的市場(chǎng)主體分為受托人、賬戶管理人、托管人和投資管理人四類。據(jù)其規(guī)定，“投資管理人與托管人不得為同一人，不得相互出資和相互持有股份”，由此，“四個(gè)人”相互制約，相互監(jiān)督，形成“‘權(quán)’與‘錢’分離的“三權(quán)分立”。如此，意在保護(hù)養(yǎng)老金不受以往社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)三權(quán)合一制度下巨大的道德風(fēng)險(xiǎn)困擾。

但是，信托型的養(yǎng)老金計(jì)劃牽涉機(jī)構(gòu)眾多，程序繁雜，又大大增加了養(yǎng)老金管理的交易費(fèi)用。這也使得大量資金并不雄厚的中小企業(yè)徘徊在年金計(jì)劃大門之外。契約型養(yǎng)老金計(jì)劃運(yùn)作成本雖低，年金運(yùn)作完全集中于同一機(jī)構(gòu)，又不免令人擔(dān)心資金運(yùn)作當(dāng)中擠占挪用和投資失誤的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，學(xué)者也擔(dān)心，企業(yè)年金的管理運(yùn)營按照社保模式的投資理念，難免過于保守，很難真正達(dá)到保值增值的目的。

勞動(dòng)和社會(huì)保障部一度提出，要研究制定中小企業(yè)在信托模式下的集合年金計(jì)劃，但或許因?yàn)椴僮魃系膹?fù)雜性，至今遲遲沒有出臺(tái)辦法。看來，未來能否研究出融合兩類制度優(yōu)點(diǎn)的養(yǎng)老保險(xiǎn)計(jì)劃，尚需要加速提上議事日程。

不過，根據(jù)另外一些學(xué)者的觀點(diǎn)，目前養(yǎng)老保險(xiǎn)市場(chǎng)的發(fā)展不僅僅受制于部門之間的模式之爭。有識(shí)者指出，正是因?yàn)槟壳拔覈毠せ攫B(yǎng)老保險(xiǎn)繳費(fèi)率過高，政府不但將統(tǒng)籌賬戶納入基本養(yǎng)老范疇，還將個(gè)人賬戶也同時(shí)作為政府管轄的范疇。而實(shí)際上，基本養(yǎng)老保險(xiǎn)個(gè)人賬戶完全可以作為第二支柱交由市場(chǎng)上富有經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

如此，不但可有效提升賬戶的保值增值能力，也可降低基本賬戶的繳費(fèi)率，避免壓抑真正的第三支柱——完全自愿意義上的個(gè)人養(yǎng)老保險(xiǎn)的發(fā)展。