農商行上市起跑

能否跨區經營、如何引資，以及既解決股權極度分散又防止內部人控制，成為農商行前行路途中必須跨越的障礙

商業銀行的上市浪潮絲毫沒有停歇的跡象。在城市商業銀行之后，農村商業銀行也躍躍欲試。

參與江蘇多家農商行重組上市的一位律師向《財經》記者透露，張家港、江陰、常熟等地農商行都不約而同瞄準了A股上市。在他看來，由農村信用社改制而來的蘇南等地的農村商業銀行，其資產質量已不遜于經濟發達地區的城市商業銀行。不過，能否跨區經營、如何引資，以及完善公司治理和股東結構問題，仍然是農商行前行路途中必須跨越的諸多障礙。

競賽IPO

2006年上半年，江蘇一些農商行便開始了上市前的清產核資工作。今年5月，張家港農村商業銀行開始接受東吳證券的上市輔導。6月至8月初，吳江、江陰、常熟農商行也開始分別接受華泰證券、國泰君安和中信建投的上市輔導。

一位參與輔導上市的保薦人向《財經》記者介紹，全國共有16家農商行，其中有9家在江蘇。江蘇的農商行上市具有很強的試點意義，但競爭也非常激烈。一般而言，如果各方面條件都滿足且資產狀況差不多，誰先上報，誰就會先批，所以大家都想拔得頭籌。

江蘇省銀監局提供的信息顯示，張家港農商行已根據《中國銀行業監督管理委員會合作金融機構行政許可事項實施辦法》的要求，向江蘇省銀監局申請通過首次公開發行股票增資擴股，獲江蘇省銀監局初審同意，正待銀監會審查決定。

《財經》記者從多方確認，四家農商行都已基本完成三個月的上市輔導并通過驗收，最早的是張家港農商行，于8月底通過驗收。因這四家銀行都已是股份制公司，毋需股改，且資產質量尚好，壞賬率都控制在1％左右，所以進展較快。

此外，《財經》記者獲悉，上述四家外，江蘇省錫州、武進、東吳等農商行也已開始與中介機構接觸，正著手引資、業務擴張等上市前的準備。

江蘇省銀監局局長周忠明11月19日在接受《財經》記者專訪時表示，省銀監局積極支持轄內農商行上市發展，“我們正創造條件推動優質農商行上市，以便更好地達到提高公司治理水平的目的?！?/p>

不僅是江蘇，包括上海、北京、深圳、蕪湖等地的農商行，也都在醞釀上市。

中國銀監會一位官員向《財經》記者透露，目前江蘇幾家農商行還未正式遞交上市申請。在上市方面，銀監會與證監會已經建有雙方協調機制。

今年9月19日，張家港農商行召開股東大會，通過定向增發提案，決定向該行的13名法人股東以10元/股左右的價格定向增發16％的股份。據悉，定向增發前，張家港農商行總股本為4.4億股，今年上半年，該行實現賬面盈余2.4億元，每股收益約為0.41元，每股凈資產為2.56元，全年預計實現利潤4億元。增發完成后，預計總股本將達到5.1億股。

相關投行人士告訴《財經》記者，張家港農商行之所以進行增發，主要是因為法人股比例過低，還不到20％，容易形成內部人控制，證監會向其提出要求至少到30％。

上述人士還透露，公司目前已經完成了內核，將于近期向證監會遞交材料。預計上市募集資金規模將在10億-20億元。

常熟等另三家農商行，也將在引入戰略投資者后進行增發。

跨區經營與戰略引資

農商行上市并非想象中那么順利。華泰證券高層人士對《財經》記者談到，農商行上市在政策層面必須滿足兩個條件：在異地設有跨區域分支機構，須引入大的銀行機構作為戰略投資者。他認為，目前還沒有一家完全滿足這兩個條件，包括準備工作進展最快的張家港農商行。

記者也獲悉，證券監管部門對農商行上市仍有不少疑慮，如股權結構問題、未來如何擴張以及人才儲備是否足夠，等等。

“江蘇幾家農商行的資產質量非常好，這點監管部門并不懷疑，但他們認為，這是江蘇地方經濟富裕的環境所致，如果跨區經營，改換環境后，農商行自身公司治理及經營管理方面的弱勢便會凸現。”一位投行人士提出，農商行在經營范圍受限的情況下，是否適合在一個公開市場上募集資金、進行資本運作是個值得探討的話題。

農信社及農商行的經營一直嚴格受到地域限制。至今，銀監會還沒有在跨區經營方面給予它們政策松動的空間。

為達到順利上市的目的，江蘇農商行在跨區經營方面開始探索。今年5月，江蘇銀監局在全國率先出臺《關于江蘇省內農村商業銀行投資入股蘇中、蘇北農村合作金融機構的指導意見》。之后，一系列跨區合作經營事項在江蘇農商行與農信社間取得進展。

周忠明告訴記者，目前已有常熟、張家港等七家農村商業銀行與蘇北、蘇中農村信用社簽訂合作框架協議。

今年8月27日，中國銀監會副主席蔣定之專赴張家港，調研張家港農商行上市和跨區域經營工作情況。蔣定之表示，銀監會積極支持符合條件的農村商業銀行上市，鼓勵符合條件的農村商業銀行跨區域實施兼并重組。

8月18日，由常熟農商行作為主發起人發起設立并控股51％的咸豐村鎮銀行在湖北省恩施州咸豐縣正式對外掛牌營業。這標志著江蘇農村商業銀行在跨區域投資組建村鎮銀行金融機構方面開始邁步。

然而，據《財經》記者了解，吳江、張家港、江陰、常熟四家農商行，目前還沒有一家被批準設立異地分支機構。而由于蘇州市的四家農商行（常熟、吳江、張家港、東吳）均有上市的意愿，曾有專業人士向蘇州市政府建議，將市內四家農商行合并整合，成立一家更大的銀行，既解決內部競爭問題，實現跨地域經營，又解決戰略投資增發問題。但該建議尚未被接受。

吳江農商行為加快上市步伐，曾考慮到異地收購其他銀行股權，實現跨區域經營，但仍有一種擔心：這實質上只是對外投資，并非設立異地分支機構。

從誕生時便被打上地方金融印記的農村合作金融機構，目前的作用仍被定義為“立足縣域、服務三農”的支農主力軍。

“在區域經營限制下，即使農商行現在遞交上市申請，也可能不被受理?！币晃蝗谈吖苋耸糠Q，引入戰略投資者主要是要引入大的銀行機構投資者，因為證監會主要考慮農商行上市之后的業務拓展能力，銀監會也鼓勵做大，但并不是讓這類銀行成為風險集中地。所以，不會完全放開，必須有大的銀行進行戰略投資，而不是一般的財務投資者。

常熟農商行已就引進戰略投資者入股事宜與交通銀行達成初步協議，交行入股比例擬定為10％。據《財經》記者了解，吳江農商行目前也正在接洽國內外銀行。

“希望借上市能夠推進農商行引進戰略投資者工作，進一步提高公司治理水平?！敝苤颐魍嘎?。

股權結構路障

脫胎于信用社、股東眾多、股權分散，在改制上市的諸多方面，農商行與城商行有相似之處。然而，在股權結構上，農商行面臨比城商行更為嚴格的禁錮。

一直以來，地方政府在城市商業銀行利益格局中扮演著重要角色。城商行改制重組時，由于擔心城商行成為地方政府控制的工具，銀監會對城商行的股權結構做出限制?！耙话銇碚f，城商行大股東持股比例不超過20％，否則要經過銀監會審批?！苯K世紀同仁律師事務所副主任朱增進告訴記者，股權比例設置在農商行改制重組中遇到更嚴格的限制。

2003年9月12日發布的《農村商業銀行管理暫行規定》第十八條規定，農村商業銀行單個自然人股東持股比例不得超過總股本的5‰，單個法人及其關聯企業持股總和不得超過總股本的10％。

負責張家港農商行上市事宜的一位人士就向《財經》記者表述了這樣的難題，過去為了化解風險，農村合作銀行股東要求不少于500個，之后的農商行股東不少于1000個，這使得股權結構相當復雜?！澳壳敖鹑跈C構管理部門都很注意這個問題?！?/p>

2006年末，江蘇省銀監局在一份對省內農村金融發展現狀，尤其是農村信用社的調查報告中透露，農信社改革過程中，法人治理結構不完善源于股權結構不合理，股權極度分散，缺少合格的出資人、股東。

江蘇省銀監局對轄內的六家農村金融機構做調查后發現，除江陰農商行法人股占52.77％，其中五家都存在股權高度分散、缺少合格出資人的重大缺陷。

調查稱，這一股權結構雖然避免了“一股獨大”和少數股東串聯控制決策的問題，但在高度分散的股權結構下，股東缺乏參與公司治理、驅動公司價值增長和行使監督權的積極性，很多資格股股東不關心農村信用社的經營，存款化股金比較普遍。另外，由于個人股太多、法人股太少，法人治理缺失，管理上只能靠省聯社行政管理和監管機構的外部監管。

周忠明接受采訪時坦承，與其他商業銀行相比，農商行在產權歸屬、股權結構、公司治理等問題上仍有明顯差距。

據悉，為解決股權分散問題，江蘇省銀監局最近正致力于農商行股權結構優化工作，已培養出一批持股1％以上股東的農商行。

“我們不希望股權過于分散，也不希望被個別股東控股?！敝苤颐髡f。

對此問題，中國銀監會領導今年7月特別提出建議，將“資格股”、“投資股”對應改造成為股份制下的“優先股”和“普通股”，并成立股東持股基金或持股會。

所謂“投資股”和“資格股”，是農信社歷史遺留的概念。根據合作社章程規定，農民身份入社最低標準是200元，是為資格股，每多入股400元，增加一個表決權，即為投資股；非農戶入社最低標準500元為資格股，每多入股1000元增加一個表決權即為投資股。

職工持股利與弊

因股權分散產生的內部職工持股問題，也日漸受到市場關注。

繼寧波銀行、北京銀行高管員工持股及“娃娃股東”引發議論后，中國銀監會對城市商業銀行、城市信用社內部職工股的股權變更審批悄然暫停。一位銀行業內人士擔心，上述文件雖僅針對城商行和城信社，但農信社上市準備過程中所涉及的內部職工股股權轉讓變更，亦可能受到影響。

11月20日，一位承擔農商行上市的中介機構負責人告訴記者，他所服務的農商行上市事宜沒有受到城商行內部職工股股權變更暫停消息的影響，上市準備仍在正常進行。

他認為“銀監會此舉意在規范內部職工持股，而非一刀切的叫停，不會影響其他商業銀行股權方面的相關工作?！?/p>

記者獲悉，11月7日，一份《關于加強城市商業銀行、城市信用社股權變更管理的通知》下發至銀監會各分局。文件提醒請各分局“密切關注轄內城商行、城信社股權變更情況”。

一位城商行內部人士告訴記者，近期銀監會已下派工作組至部分城商行，對內部職工股股權變更事宜進行調研。“為配合總會調研，我們行以前所有內部職工股的股權變更資料，都已按規定上交。”上述人士說。

《財經》記者獲悉，調研結束后，銀監會將于近期就商業銀行股權轉讓變更等問題下發相關指導意見。上述銀監會文件表示，“在總會指導意見下發前，各行、社股份公司不得新募集內部職工股，同時暫停涉及內部職工股權變更的行政審批事項?！?/p>

寧波銀行和北京銀行是今年下半年率先掛牌上市的城市商業銀行。招股書披露，寧波銀行管理層和內部員工持股比例高達19.4％，高管持股從50萬股到700萬股不等；北京銀行共有4215名員工持有股份，占總人數的95.51％，其中包括在銀行股份制改革時未成年的“娃娃股東”。高管員工高比例持股等引發的議論持久未消。

內部職工持股問題同樣出現在農村商業銀行。吳江農商行2006年報披露，公司總股本33075萬股，股權比例為：自然人股17002.755萬元，占股本總額的51.41％；其中本行職工股5606.76375萬元，占股本總額的16.95％；法人股16072.245萬元，占股本總額的48.59％。

據悉，張家港農商行增資擴股完成后，其員工持股比例也將達到18％。

上述員工持股均在銀監會規定的范圍之內。根據《農村商業銀行管理暫行規定》第十八條，“……本行職工持股總額不得超過總股本的25％?！?/p>

周忠明表示，內部職工持股屬于歷史問題，需在發展過程中逐步解決?！耙扑▋炔柯毠す桑┩顺鰜砗茈y，可以增加新股東方式稀釋它?！?/p>

11月20日，接近銀行業監管層的一位人士表示，內部員工持股為中國商業銀行激勵機制提供了新的模式。因此，對于內部職工持股的規范，應注意鑒別其是否屬于歷史原因造成?！叭绮⒎菤v史遺留，產生于近期，則應調查是否有其他因素在里面?！?/p>

在金融監管部門看來，農村金融依然是當前整個金融體系中最薄弱的環節，農村合作金融機構是現階段農村金融改革發展的重點和難點。江蘇農商行重組改制以及上市的路徑，可否為其他農信社所復制？

有專家表示，在全國農信社改革的 大背景下，江蘇農商行的快速發展難脫整個江蘇經濟發達的大環境，其現狀不足以代表全國農信社的發展，上市亦不適宜為其他農信社效仿。

對于全國其他1.68萬余家農信社和農商行，面臨的挑戰將更為艱巨和長久。

銀監會一位負責人表示，銀監會對整個農村金融體系有五年到十年的總體目標規劃和改革方向。鑒于全國農信社東西部差異較大，銀監會希望一些優質的農信社在改革方向上起到示范作用，對整個農村合作金融機構提供良好的導向。這位負責人強調，無論如何，農信社改革不能偏離服務“三農”的基本方向。

“即便最終不能上市成功，準備上市這一過程，也有助于優化農商行股權結構、完善公司治理，尤其是使農商行在信息批露方面更規范。”周忠明認為，上市將促進江蘇農商行向現代企業制度轉變。

本刊記者歷志鋼對此文亦有貢獻