蘇泊爾收購案過關

大幅提高收購價格，放棄確保絕對控股地位的保險約定，使得SEB以23億元收購蘇泊爾的計劃順利通過監管部門審批

烹飪愛好者王靜的最大夢想就是擁有一套“雙立人”（ZWILLING）刀具和一套“特福”（TEFAL）平底鍋。在北京賽特購物中心，一個普通特福平底煎鍋的售價是1278元；而在蘇泊爾官方網站上，一個同樣規格的煎鍋價格為119元。

現在，前者正要完成對后者的收購。特福是具有百年歷史的世界炊具業巨子——法國SEB國際股份有限公司（SEB Internationale S.A.S.，下稱SEB）的旗艦品牌，有“炊具中的貴族”之稱。蘇泊爾股份有限公司（深圳交易所代碼：002032，下稱蘇泊爾）則發跡于中國浙江農村，由蘇增福、蘇顯澤父子于1994年創立，以代工起家而成長為中國炊具業龍頭。

盡管中國不再張開雙臂擁抱外資，這樁中國“灰姑娘”與“法國貴族”的聯姻最終仍獲得了中國監管部門的同意。11月20日晚，蘇泊爾發布公告稱，由SEB發起的要約收購已獲得中國證監會“無異議”批復。自2007年11月21日至12月20日收購期限內，SEB將以要約方式收購蘇泊爾所有股東不高于4912.2978萬股的股份。

至此，備受關注的蘇泊爾并購案終于走到第三步，也是最關鍵的一步——要約收購。

蘇泊爾并購案是中國《證券法》《上市公司收購管理辦法》《外國投資者并購境內企業暫行規定》修訂后外資并購A股公司第一案，自2006年SEB提出動議以來，就一直受到市場關注，并遭遇了行業部分骨干企業的集體抵制。

根據公布的《要約收購書》，此次要約收購價格為每股47元，所需最高資金約為23億元人民幣。如能順利實現4912.2978萬股的收購上限，則交易完成后，SEB將持有蘇泊爾1.13億股份，占其定向發行后總股本的52.74%，成為蘇泊爾的絕對控股股東。

消息公布之后的11月21日，蘇泊爾股票開盤即由停牌時的每股43.00元漲至46.89元。

SEB讓步

這樁日用品跨國婚姻于2006年8月開始謀劃。根據當時雙方簽定的《戰略投資框架協議》和《要約收購報告書（摘要）》，SEB“迎娶”蘇泊爾將分三步走。

首先，蘇泊爾前三大股東蘇泊爾集團和蘇增福、蘇顯澤父子向SEB協議轉讓2532萬股份；隨后，蘇泊爾向SEB定向增發4000萬普通股。上述兩步完成后，SEB將在蘇泊爾占股30.24%，成為其單一最大股東，從而觸發要約收購義務。第三步，SEB向蘇泊爾所有股東發起要約，收購其不低于4861萬股、不高于6645萬股份，即最低占股52.74%，最高占股61%。

文件規定，上述協議轉讓、定向增發、要約收購的價格均為每股18元。

11月20日公布的修訂版《要約收購報告》顯示，這一跨國婚姻的步驟并無大的變化。截至2007年8月31日，SEB已通過協議轉讓和定向增發方式，獲得了蘇泊爾30%的股份，順利走完了前兩步。

即將開始的第三步即要約收購方案，則出現一系列重要調整。

最顯著的變化是，要約收購價格由原來的每股18元大幅提高到每股47元。這一價格在蘇泊爾11月15日收盤價的基礎上提高了17.6%，在前30個交易日平均價格的基礎上提高了16.2%。SEB董事長兼首席執行官希瑞德拉陶爾德阿臺斯（Thierry de La Tourd’Artaise）表示，收購價格上調使SEB增加了投資風險，但這次收購對蘇泊爾和SEB雙方而言都是重要的戰略舉措，因此，SEB愿意提價，“我們相信這個價格能夠吸引更多金融機構和個人對蘇泊爾進行投資。”蘇泊爾董事長兼總經理蘇顯澤則強調，“不求所有，但求所在。”

國信證券一位不愿透露姓名的分析人士認為，SEB提高要約價格，實屬無奈。從2006年8月，雙方簽署框架協議至今，已過去整整一年時間，期間蘇泊爾的股價也由原來的12元左右一路飚升至目前的40元高位。

繼收購美的被否決之后，11月初，高盛收購福耀玻璃（上海交易所代碼：600660）的申請再次被證監會否決。兩項交易被否決，在業界看來，實質原因就是定向增發價格與近期股價相差過大。在等待證監會審批的一年時間里，福耀玻璃股價上漲了近4倍。

股價的上漲迫使SEB不得不提高收購價格。如果還按18元價格發出要約，勢必應者寥寥。

另外三項調整，則都與SEB的控股地位安排有關。

為了保證SEB在這樁跨國婚姻未來的絕對主導地位，雙方去年簽定的《要約收購報告書（摘要）》專門作了三點安排：一是設定了要約收購的上下限；二是設定了收購生效條件，只有當接受要約的股份不低于4861萬股收購下限時，協議才會生效；三是如果接受要約的股份達不到下限，蘇泊爾集團必須將所持有的5355萬股股份賣給SEB以滿足收購要約的要求。

報告書顯示，即將實施的新要約收購方案中，這三大用于確保SEB未來絕對控股地位的“保險閥門”均已取消。

首先，原定收購不低于4861萬股、不高于6645萬股的收購上下限調整為收購不超過4912萬股，即把現在的收購上限降至與原來收購下限相當的水平。

其次，另外兩點確保SEB完成要約收購的約定則被全部取消。

在接受《財經》記者電話采訪時，蘇泊爾董秘廖莉華介紹，撤銷這些規定是因為它違背了蘇泊爾過去所做出的股改承諾。蘇泊爾2005年在進行股權分置改革時曾規定，公司第一大股東蘇泊爾集團在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份不低于當時總股本30%。

分析人士指出，這一系列調整意味著SEB作出了重大讓步，因為要約收購并不必然成功。但為了盡快通過監管部門的審批，SEB不再謀求在蘇泊爾定向發行后一定取得絕對控股地位。

該人士同時指出，之所以將原定的收購股份上限調低至與原來下限相當略高的水平，也是因為成本問題。在原來的價格水平下，當然是購進股份越多越好。現在的要約價格提高了，成本隨之上升。因此，“只要能對公司進行控股，股權比例占多少，實際意義并不是很大。”

監管細則

事實上，近幾年來，外資對中國一些行業龍頭企業的興趣越來越濃厚。從銀行保險、電信、IT、物流、零售，到汽車、機械制造、能源，鋼鐵等，均可看到外資活躍的身影。并購內資企業已成為外資進入中國市場的重要方式之一。

但是形勢在2006年急轉直下。變化來自監管部門。有關部門開始著手全面修訂涉外并購法規。當年9月8日，商務部、國資委等部門聯合下發了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，商務部發言人公開表示，將嚴格按照規定對待外資并購。2007年8月30日，全國人大常委會表決通過了《反壟斷法》，明確提出，對涉及國家安全的外資并購應進行審查。

2005年底，美國凱雷投資集團欲收購中國最大的工程機械制造企業徐州工程機械85%的股權，在屢遭“外資侵占中國戰略性行業”的質疑聲中，雙方協商將凱雷入股比例降至50%，但至今商務部仍未批準該項并購。其后，又有數樁外資收購案在審批過程中遇阻。

不過，監管部門的態度在不同行業仍有所區別。

2006年SEB并購蘇泊爾動議之初，曾遭到愛仕達等競爭對手的強烈反對，認為此舉會造成外資對中國灶具和小家電市場的壟斷，相關企業聯名要求監管部門予以阻止。

最終，這樁收購案在監管部門案頭擱置了一年有余后，2007年4月11日，商務部批準了這一并購。之后，高盛收購雙匯亦獲準放行。

蘇泊爾在公告中強調，“本次要約收購的目的是實現SEB對蘇泊爾的戰略投資，不以終止蘇泊爾的上市地位為目的。”SEB還承諾，在未來12個月內不會改變蘇泊爾主營業務，或對其上市公司主營業務作出重大調整。

公司要避免退市的話，要約收購的蘇泊爾公眾股不能超過1850萬股，即保持社會公眾股在蘇泊爾總股本中的比例不低于25%。

國信證券有關人士透露，SEB已就此向蘇泊爾董事會提出了一個解決預案，即通過增發新股、非公開發行、資本公積金轉讓股本等方式增加社會公眾持有蘇泊爾股份的數量；或者增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數達到4億元，這樣，法律要求的社會公眾持股比例可以從25%降至10%。上述觀察人士認為，從蘇泊爾目前情況看，增發或擴大總股本更具可行性。

雙方對這次婚姻顯然各有所求。這次公布的《要約收購報告書》中，專門花了八頁的篇幅，規定了雙方在技術轉讓、國際國內渠道合作和OEM代工合同方面的義務。