我國上市公司的利潤操縱及其治理

摘要：近幾年來，我國上市公司的會計造假行為屢禁不止，已成為我國證券市場發展的一大隱患。本文對我國上市公司利潤操縱的動機進行揭示，對利潤操縱的基本方式進行了剖析，并提出針對利潤操縱問題應采取的措施。

關鍵詞：利潤操縱； 動機； 方式； 治理

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：Ａ 文章編號：1004－0544（2007）08－0161－03

一、 上市公司利潤操縱的動機

（一） 融資動機

融資是證券市場的重要功能之一，企業上市最直接的動機就是可以從社會上直接籌集到發展所需要的資金。而且只要上市公司符合國家規定的有關政策和法規，便可以不斷在證券市場上進行融資。但是，無論新上市融資還是后續融資，都必須具備一定的條件，特別是要達到有關財務指標——利潤的限制。例如，上市公司的凈資產收益率必須達到10%以上，才能配股融資。因此，在公司經營業績無法完成的情況下，只好借助于其他形式來獲得或保住自己的配股資格。

（二） 避免停牌、退市動機

2001年11月證監會發布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》規定，上市公司出現最近三年連續虧損情形，證券交易所應自發布年度公告之日起十個工作日內做出暫停其股票上市的決定。若暫停上市公司能在期限內披露暫停上市后的第一個半年度報告顯示盈利，可以申請恢復上市，否則證券交易所有權做出公司股票終止上市的決定。在我國，由于“殼”資源的稀缺性，一些因連續虧損、凈資產低于面值的上市公司為了免于被摘牌或特別處理，不惜鋌而走險，進行財務造假，實行利潤操縱。

（三） 提高發行和配股價格動機

為了提高新股發行價格，股份公司發行新股實行額度控制。在新股發行數量一定的情況下，要想憑此獲取更多的資金，可行的辦法只有提高新股發行價格。而我國股票發行價格的定價一度采用了固定定價方式，即股票的發行價格等于每股的稅后利潤乘以發行的市盈率，而股票的市盈率一般在13～17倍之間，所以每股稅后利潤的大小就成為企業是否能夠籌集到足額資金的決定因素，這種股票發行定價方式無疑會推動管理當局實行利潤操縱。此類問題在配股過程中同樣存在，配股的定價是由證券機構與上市公司進行協商，沒有市盈率等方面的限制，但是配股定價必須考慮市場的接受能力以及投資者對本公司的評價，否則就可能產生配股風險，對上市公司和證券商都會產生不良影響。

（四） 管理人員自身利益驅使動機

按照現代代理理論，股東和受托管理公司的經理人員之間存在代理關系。為了實現自身利益的最大化，股東對經理人員的經營業績考評與行為激勵多以財務指標為基礎。上市公司利潤的多少及其增長幅度與企業管理者的經營業績、職位的升遷以及獎金、福利等直接相關，且企業的經營者又有短期利益的趨向，因此，為了有一個良好的政績，企業難免會對利潤進行操縱。[1]上市公司經營管理人員工資與獎金直接與公司業績掛鉤，是作為報表提供者的管理人員操縱利潤的直接因素。

二、 上市公司利潤操縱的基本方式

（一） 關聯交易

關聯交易是指關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方關系存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影響或被施加重大影響的各方之間。由于我國許多上市公司是在原有國有大中型企業的基礎上剝離出來的，與原來母公司存在著千絲萬縷的聯系，有的人事上甚至是“兩套班子，一套人馬”，結果導致我國上市公司與母公司的關聯交易尤其多，手段主要有:

1. 關聯購銷。我國會計制度采用的是權責發生制，收入的確認與資金收到與否無關，因此容易虛構業務操縱會計利潤。公司將其產品高價出售給關聯方企業以增加收入利潤，實際上并沒有資金流入。公司要么高價向關聯方銷售產品，要么低價取得關聯方的原料、勞務，從而輕易達到增加收入、降低成本的目的。

2. 托管經營。是指公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，有其代為行使對公司的表決權，并擁有托管期間的收益權。上市公司將不良資產委托給母公司經營，定期收取回報，這既可回避不良資產的虧損，又可獲得利潤；或者是母公司將穩定、高獲利能力的資產以低收益的形式由上市公司托管直接計入上市公司的利潤。

3. 計收資金占用費。按照有關法規規定，企業間不允許互相拆借資金。但實際情況是關聯公司之間的資金往來和拆借比比皆是。由于上市公司并不及時披露與關聯方之間資金占用的有關事項，投資者往往很難做出合理的判斷。

4. 非貨幣性交易。2001年，財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》的出臺，雖然在一定程度上遏制了關聯交易對會計利潤的調節作用，但同時給上市公司隱藏利潤打開了大門，而且使關聯交易變得更加隱秘。上市公司通過資產轉讓、置換和出售達到調節利潤的目的。

5． 其它手段。這包括資產租賃、轉嫁費用、債務重組等形式。

（二） 利用會計政策和會計估計的變更

會計政策是指企業進行會計核算，并最終產生會計報表所應遵循的原則和方法。會計政策和會計估計的變更會對當期損益產生重大影響，并有可能對以前及以后各期損益產生影響，因此，上市公司利用其進行利潤調節，以達到預定目的。

1. 會計政策的變更。一般情況下，企業采用的會計政策力求保持一致，否則勢必削弱會計信息的可比性。但是，當會計政策變更會給上市公司利潤帶來有利的影響時，上市公司就會利用會計政策的變更對利潤進行調節。（1）利用會計核算方法的轉換。A.存貨計價方法的變更。B.折舊政策的變更。C.壞帳準備計提方法的改變。D.長期投資核算成本法與權益法的轉換。E.制造業企業對產品制造成本計算方法的不同選擇。F.無形資產攤銷方法的確定。（2）改變合并范圍。在合并政策中，改變合并范圍，從而影響公司合并報表的財務狀況和經營成果。

2. 會計估計的變更。會計估計變更是因為賴以進行估計的基礎發生了變化，或者由于獲得了新的信息，積累了更多的經驗等。由于會計估計往往需要運用職業判斷和經驗，對會計估計進行修訂，其外部觀察者很難說是對還是錯，所以，會計估計變更也很容易用來進行利潤操縱。

（三） 利用非常規業務項目

利用企業正常經營之外的，一次性或偶發性項目，通過資產負債表上的其他應收款、其他應付款等項目，利潤表上的營業外收入、補貼收入等項目，來進行利潤的調節。

1. 利用其他應收款、其他應付款。有些上市公司利用其他應收款隱瞞潛虧，抬高利潤，蒙騙投資者，利用其他應付款隱瞞收入、壓低利潤、偷逃稅金。

2. 利用資產評估消除潛虧。這在我國是比較典型的做法。通常是國有企業在改組為上市公司時通過資產評估將壞帳、存貨毀損、長期投資損失、固定資產損失以及遞延資產等潛虧確認為評估減值，沖抵資本公積，從而虛增利潤。

3. 利用非經常性損益改變人們對公司未來的預期。非經常性損益雖然也是公司利潤總額的一個組成部分，但由于它不具備長期性和穩定性，因而對利潤的影響是暫時的。有的上市公司將非經常性收入沖減成本，從而增加當期利潤，達到改變人們對公司未來的預期目的，從而抬高股價。

4. 利用補貼收入、政策性稅收返還。由于上市公司“殼”資源的稀缺性，地方政府對上市公司常常會伸出“看得見的手”予以行政支持。由于補貼收支的無成本性，所以它對公司業績的提高有立竿見影之效。但它不具有持續性，一旦失去政府支持，上市公司業績會馬上產生大的滑坡。

三、 上市公司利潤操縱的治理對策

（一） 完善上市公司法人治理結構

完善的法人治理結構、規范的公司制運作，可以在一定程度上遏制我國上市公司的利潤操縱行為。從目前的實際情況看，應著重解決好以下幾個方面的問題:

1. 優化上市公司的股權構成。在我國證券市場上，大多數上市公司是國有企業轉變而來的，國有股在上市公司中占較大的比重。盡管我國的國有股減持計劃一部分降低了國有股在上市公司中的份額，但國家股和法人股仍占絕對多數。在股權高度集中的條件下，大股東一些措施可以有效地控制公司。針對這個情況，我們可以通過以下一些措施解決。第一，直接轉讓國有股，降低國有股比重。在政策允許的范圍內，部分轉讓國有股，盡快降低國有股比重，著力調整大股東與中小股東之間的利益沖突，將一股獨大的股東對眾多中小股東的格局調整為幾名持股較為均衡、相互制約的大股東對眾多中小股東的新格局。第二，增發社會公眾股，相對降低國有股比重。在我國，上市公司增發新股不僅是一種再融資的手段，而且還有調整股權結構的功效，特別是大比例增發新股，將大幅提高社會公眾股比重，相應降低國有股比重。第三，借鑒美國公司治理結構模式，著力培養機構投資者。發展積極參與公司治理的機構股東，是完善公司治理，保護中小投資者利益的有效途徑。要大力發展多種類型、多種所有制、多種投資理念的機構投資者。可以讓銀行、保險等機構作為上市公司股東參與上市公司的治理，發揮它們應有的治理功能。

2. 強化董事會的功能。董事會在公司治理結構中處于中心位置，增強董事會的功能是建立有效公司治理的核心任務。我們可以借鑒西方公司董事會運作經驗，結合我國公司的現實狀況，通過多種途徑去加強這一環節。首先，上市公司應適當控制董事會規模。其次，繼續推進獨立董事制度的建設和完善。第三，提高董事會會議效率和質量。第四，董事長和總經理兩職應該完全分離。第五，應有條件地推行以激勵為主的期權計劃，以增大董事會成員的持股比例。第六，建立健全董事任用和業績評估機制。第七，積極培育公司外部治理市場。

3. 強化公司監事會的監督職能。切實強化監事會的各種監督職能，使監事會真正有效地起到監督作用，應給予監事會一定的實質性權力，譬如董事會的重大決策都必須得到監事會的通過，賦予監事會對董事、經理的解聘建議權。在公司的經營管理者掌握了較大的權力，股東大會的權力趨于淡化的情況下，強化監事會的各種監督職能顯得尤為重要。實行監事問責制，監事因未盡法定義務而給公司帶來損失的應承擔相應責任。監事會成員構成除股東代表和職工代表外，可以設立外部監事，而外部監事的主體選擇，除了要考慮相關專業背景知識、社會閱歷和社會地位之外，還要考慮其能否切實有效地履行監督職責。[2]

（二） 完善企業會計準則體系

2006年2月15日中國財政部正式頒布了新的會計準則，并規定于2007年1月1日起首先在上市公司實施。新會計準則的實施有力地規范了會計工作秩序和會計行為，提高了我國會計信息質量，較多地壓制了企業利潤調節的原有空間范圍，大大地控制和減少了企業人為對利潤的操縱途徑。比如合并財務報表準則的頒布，資產減值準則的頒布，存貨發出計價方法的修訂等都能更好的遏制企業的利潤操縱行為。但是，任何東西的完善都不可能做到完美，新的會計準則也給企業利潤操縱開辟了可能的空間。比如，新準則規定：符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或者可銷售狀態的資產，包括固定資產和需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到可使用或可銷售狀態的存貨、投資性房產等。[3]資本化的借款范圍也由專門借款擴大到專門借款和一般借款。這樣，企業便可能采用一定的手段使一些存貨的借款利息支出，以及專項借款之外的一般借款的利息支出符合計入資產的要求，進而擴大費用資本化的范圍，達到提升企業利潤的目的。因此，盡管新會計準則總體上縮小了企業進行利潤操縱的空間，但仍然存在一些漏洞。而且無論怎樣通過完善準則來防范利潤操縱，上市公司總能找到它的疏漏。因此，我們只有不斷完善有關準則，加大上市公司“鉆空子”的成本，才能達到抑制利潤操縱的目的。

（三） 完善注冊會計師制度

要遏制利潤操縱，除了加強內部治理外，還得依賴于外部的強有力的監控。

1. 要強化注冊會計師審計的獨立性。獨立性是審計師職業道德的核心，也是審計的一個重要特征。在我國，由于上市公司內部治理結構失效，上市公司審計的實際委托人是上市公司的經營管理人員，即管理層聘請審計機構審計、監督管理者自己的行為，并且審計費用等事項由公司管理層來決定，這必然從根本上破壞了審計中的平衡關系。[4]注冊會計師獨立性欠缺，影響了審計的客觀性；另外，現有的一些審計準則操作性仍有欠缺，還需要進一步制定相關的審計準則和執業規范指南，如職業道德具體準則質量控制具體、準則，注冊會計師懲戒規則等。不完善的審計準則，一方面不能有效地指導注冊會計師識別上市公司的利潤操縱行為；另一方面不能有效地牽制注冊會計師與企業“合謀”進行利潤操縱。要改變這種狀況，一方面應賦予經營者部分剩余索取權，以風險共擔，利益共享的激勵機制強化其自我約束；另一方面，應賦予企業監事部分剩余索取權，使其行使所有者監督職能，削弱經營者的權力。此外，通過國有股減持，增大流通股的比例，也能使公司產權得以明晰，使來自資本市場的外部監督力量得以加強。這樣，就能夠解決現有的內部人控制現象，從而改變注冊會計師受聘于經營者，又要監督經營者的弱勢地位。

2. 要加強對注冊會計師審計質量的監管。為了使注冊會計師確實履行“經濟警察”的職責。必須不斷地加強對注冊會計師審計質量的監管。為此要積極推進注冊會計師行業的清理整頓工作，凈化注冊會計師隊伍。對違法、違規的會計師事務所應加大懲治的力度，增加利潤操縱的成本，從而減少上市公司的操縱行為。及時將涉嫌犯罪的注冊會計師移送公安機關追究其刑事責任，只有嚴格注冊會計師的法律責任，才能強化注冊會計師的責任意識，保證其職業道德和執業質量。這對于規范上市公司行為，維護和保障投資者利益，促進證券市場的健康發展至關重要。[5]

（四） 修改現有關于上市公司監管的有關規定

目前在上市公司的上市、配股、ST、停牌等規定中，考核指標較為單一，容易誘發上市公司操縱利潤的動機。關于配股的條件只有“最近3年凈資產收益率每年均在10%以上”這一條，由于指標單一，而配股權對上市公司有利，因而上市公司利用會計信息的不對稱性和契約的不完備性來對利潤進行操縱以獲取配股權，有關實證研究也證明上市公司存在為取得配股權而進行利潤操縱行為。同樣，摘牌的條件是“連續三年虧損”，這樣有些公司便可能通過盈余管理先多攤多轉費用，為第三年“轉虧”做準備，以避免摘牌。對此，有必要對此類條款加以補充和完善，并輔以其他指標。如在會計報表中增加企業持續盈余指標、經營性現金流量指標、生產經營活動是否處于嚴重的非正常狀態、是否存在重大違法行為以及其他生產經營數據等。通過建立一個包括貨幣量指標和實物量指標、財務數據和生產經營數據的多參數指標體系，綜合衡量和測定公司財務狀況和經營業務，以減少企業管理當局進行不當利潤操縱的外在誘因。

（五） 健全法律制度，加大處罰力度

目前會計法、注冊會計師法、民法、公司法、證券法和刑法等沒有規定利潤操縱違法認定的細則和相應的民事責任（或連帶民事責任）或刑事責任的法律規定，使得會計信息造假者能夠利用法律缺陷逃避懲罰。因此，會計立法要體現國家和公眾對信息的需求，要使會計信息造假者的私人成本高于社會成本。可以考慮建立民事賠償機制，追究有關責任人的民事賠償責任。對造假的上市公司和上市公司的高管人員處以重罰，還要對協同造假的注冊會計師進行重罰，提高造假者的造假成本，使造假者無利可圖，構成犯罪的，堅決追究其刑事責任，矯正刑事處罰的“法不責眾”，真正發揮法律的威懾作用。只有這樣，才能大幅度提高造假成本，有效地減少上市公司會計造假的概率和會計師事務所的違規概率。

參考文獻：

[1]劉志彬.上市公司利潤操縱行為的識別與防范[J].商業時代，2005，（30）.

[2]謝海洋.我國上市公司治理結構存在的問題及對策[J].會計之友，2006，(1).

[3]財政部.企業會計準則[M].北京：經濟科學出版社，2006.

[4]肖文強.淺析上市公司利潤操縱的條件[J].會計之友，2006，(2).

[5]田海峰，田海云，馬瑞琪.論上市公司的利潤操縱及其治理[J].陜西廣播電視大學學報，2006，（3）.

責任編輯 王友海