上市公司獨立董事激勵機制初探

［摘要］自獨立董事制度引入我國，其如何發揮獨立監督作用，在學界一直有著廣泛討論。本文擬從建立和完善獨立董事激勵機制必要性入手，借鑒國外經驗，就如何設計一套行之有效的獨董激勵機制，使其能在當前環境下更好地發揮獨立作用，改善我國公司治理現狀，保護投資者利益，進行分析和提出建議。

［關鍵詞］獨立董事激勵機制聲譽機制薪酬機制

國外獨立董事制度的歷史和現實都已經證明，獨立董事是公司治理改革中的卓有成效的制度創新。但是獨立董事是否適用中國國情，是否有必要在我國公司立法中引入相關的規范，對此各界學者存有頗多疑慮。且目前獨立董事的花瓶現象十分普遍，水土不服，獨立董事的廢止的呼聲也很多，筆者以為，鑒于獨立董事在中國已經是既成的事實，則應該把更多的精力放在如何進一步完善獨董制度上。

一、完善獨立董事激勵機制的必要性

雖然獨立董事制度的建立，有利于公司治理結構的改善。然而，獨立董事在我國畢竟還屬新生事物，如何運作還處于摸索階段，實踐中存在不少問題。當前法人治理結構的現狀是股權高度集中，“一股獨大”現象普遍，控股股東有絕對的控制力，加之目前的法律沒有賦予獨立董事特殊表決權，獨立董事在人數上又不占優勢，屬于弱勢群體，這導致很多公司的獨立董事制度流于形式，很難做到真正維護中小股東的利益。上述問題究其原因，主要有以下兩點：

1.獨立董事“不獨立”。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定，“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定”。獨立董事由董事會或大股東提名雖然要經過股東大會選舉才確定，但由于我國目前股東大會受控股股東控制，獨立董事實際上要受制于控股股東，成為控股股東的“人情董事”或者說“掛名董事”。

2.獨立董事“不作為”。目前我國大多數上市公司的獨立董事都是以聲譽激勵為主，其薪酬通常不與公司業績掛鉤，只是領取固定金額的報酬，同時又沒有相應的制度規定明確獨立董事職責和義務，以及對獨立董事沒有認真履行其應盡的義務該承擔何種責任。

獨立董事“不獨立”現狀的解決依賴于制度層面的改善。在進一步建立和完善有關法規，明確定位和妥善處理獨立董事與監事之間的職責劃分，以及完善獨立董事的選聘機制后，這種“不獨立”情況就會逐步得到改善。獨立董事之所以會甘心當“花瓶”，無非是由于缺少必要的激勵，沒有動力。那么我們可以從研究獨立董事激勵機制方面著手改變這種現狀。

二、獨立董事激勵機制研究

立足于理性經濟人的假設，獨董激勵制度的目標是用合適的報酬工具和報酬組合使獨董從一個經濟人的立場出發，一個良好的獨董激勵制度能同時強化獨董卸責成本和其盡責收益，發揮市場“無形的手”的作用，尋求自身利益最大化，從而表現出良好的職業道德。一般來說，獨立董事的激勵機制主要有聲譽激勵和薪酬激勵。

1.獨立董事聲譽機制研究

聲譽機制（reputation effect）的存在是獨董發揮作用的動力之一，社會人士任職上市公司獨立董事，主要是因為其不僅僅可以獲得一定物質報酬，又能夠實現聲譽的正向積累。一旦獨董在上市公司事務中表現出應有的獨立和客觀，無形中將極大地保護和提升他們的聲譽，表現為人力資本的增值，并拓展未來職業機會，因此聲譽機制可以激勵獨立董事去監督執行董事和經理人員，保證獨立性。

眾所周知，由于我國獨立董事制度的不健全，獨立董事在中國被蒙上了“花瓶董事”和“橡皮圖章”的指責。筆者認為，一個不可忽視的問題是要建立健全獨立董事市場。要明確規定擔任獨立董事的特殊資格。獨立董事資格是關系這一制度能否發揮作用的大問題。獨立董事的特殊資格應包括獨立董事在利害關系上具有獨立性和超脫性，明確擔任獨立董事的禁止條件，同時也要求他們具有擔任獨立董事所必須的專業知識和工作經驗。為培育獨立董事市場，有必要設立專門的獨立董事行業協會，以加強自律管理。可以預見，讓專業人士進入獨立董事市場，借助于市場競爭和市場選擇使得人才聲譽機制得以建立，將成為我國完善獨立董事制度的重要舉措和必然選擇。此外，要提高聲譽機制的作用，就要求整個社會形成良好的個人征信體系，如果沒有征信體系的存在，獨董所得的實際報酬就僅僅表現為從公司所獲得的現實物質報酬，那么上市公司聘請獨董的成本將大大提高，并且沒有聲譽機制做擔保極易產生獨董的懈怠行為。

2.獨立董事薪酬機制研究

誠然聲譽機制將激勵獨立董事去監督執行董事和經理人員，從而在某種程度上避免獨立董事與執行董事的“合謀”。但是獨立董事并非不食“人間煙火”，中國的上市公司，獨立董事往往由于報酬結構的激勵程度嚴重不夠，導致解職懲罰效果放大，獨董更加不愿意站出來挑戰現任經理。獨立董事基本不持有上市公司股權，不可能參加股票期權計劃;報酬中固定收入比重高，和業績掛鉤的風險收入比重低；只要獨董沒有犯下明顯錯誤，與內部人合作，通常可以獲得收入。因此，上市公司的股東應該采取一些激勵措施以促使獨立董事更加積極認真地投入工作，這就涉及到獨立董事在上市公司中的報酬問題。

對于獨董薪酬的決定機關，分兩種形式：在不設監事會的公司，由股東大會決定是最為普遍的一種形式。從公司治理的角度，股東會是最高權力機關，董事受托經營和監管公司，由股東會決定董事報酬是順理成章。在公司運作中，股東會往往授權董事會決定董事報酬，這也是股東會行使董事報酬決定權的一種方式，這種情況下章程多有限制，或必須經股東會事后追認方能生效。另一種形式的薪酬決定如在美國董事的報酬由董事會決定，公開公司的執行董事的報酬由非執行董事組成的報酬委員會決定。多數公司的經理層在董事會中影響較大，由董事會決定獨立董事的報酬等于給了經理層一個控制和影響獨立董事的手段，所以為了避免這種情況的發生，獨立董事的報酬應由股東大會決定，股東會在授權董事會決定獨立董事報酬時，相應地在章程中應作限制或規定必須經股東會事后追認方能生效。而我國規定獨立董事津貼標準由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在年報中披露，這表明我國獨董的薪酬的決定權保留在股東大會，有利于股東大會利用薪酬激勵報酬獨董的獨立性和客觀性。

國外獨立董事的薪酬組合通常可以劃分為4個部分：(1)底薪(年度聘金或年度股份贈與加上董事會會議費);(2)額外的股票薪酬(包括期權、普通股、限制性股票等);(3)非股票收益;(4)退休金收益。傳統的獨立董事薪酬激勵方式主要以提供年費和出席會議費為主，不受公司的業績影響。然而，事先約定的固定薪酬方式已很難激發獨立董事參與公司經營管理的積極性。近年來，為了激勵獨立董事更加積極努力地投入工作，使獨立董事的利益與股東的利益保持一致，越來越多的公司采取根據獨立董事付出勞動量的多少和工作業績來確定薪酬等多種激勵辦法，對獨立董事的薪酬進行動態化的管理，包括給予必要的股票期權。而我國只是規定上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。并且進一步規定獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。這樣的規定，雖然考慮了獨立董事的獨立性要求，但對其是否能起到真正的激勵作用，從而保證獨立董事發揮積極的監督作用令人懷疑。目前，上市公司對獨董的報酬安排基本處于無序狀態：獨董的薪酬仍以固定報酬為主；獨董的報酬與上市公司的規模、業績沒有很強的關聯，雖然不少上市公司將獨董的報酬分為每月發放的基本津貼、參加會議才有的會議津貼和年終考核的獎懲基金，但是除了獎懲基金略帶風險基金的性質外，總體，獨董的報酬不受公司業績的影響；獨董的報酬與上市公司的經營風險和受監管狀態每月明顯關聯；獨立董事薪酬形式以固定報酬為主，金額一般低于公司董事會成員的薪酬水平，這對于獨立董事的工作和承擔同樣的責任來說，在經濟上顯然是不對應的。

綜上所述，隨著我國上市公司內部和外部環境的改善，我國獨立董事的薪酬制度應借鑒國外經驗逐漸向短期激勵和長期激勵相結合、固定報酬與獎勵報酬相結合的方向發展，合理設計薪酬制度。

三、小結

完善獨立董事制度除了完善其激勵機制，加強其聲譽機制以及改善薪酬結構之外，仍應重視其約束機制，完善獨立董事相關法律法規建設，獨立董事的權責做出明確規定，對沒有履行職責的獨立董事要依法追究其法律責任。

此外，獨立董事機制作用的發揮離不開獨立董事制度與我國傳統公司治理結構的有機結合。只有在實踐中不斷探索，才能找到一條切合我國實際的獨立董事激勵與約束機制，從而提高我國公司治理水平，有效保護股東利益。

參考文獻:

[1]孫文東韓軍:《股票期權：獨立董事薪酬激勵設計中的一種選擇》，載《山東經濟》，2004年11月第6期

[2]葛培華陳苗杰:《獨立董事激勵機制設計思考》，載《企業經濟》，2004年第2期

[3]謝朝斌:《獨立董事法律制度研究》，法律出版社，2004年8月第一版，第98頁

[4]劉燁李凱:《我國獨立董事的薪酬制度探討》，載《預測》，2005年第4期

本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文。