關于建立基金公司評級流程的探討

到目前為止，關于國內基金評級的文章已經見諸報端，而關于對基金公司評級的文獻還沒有看到過，國內基金評級機構也沒有將國內基金公司納入基金評級之列，這說明我國基金評級還僅僅停留在“原始狀態”——指標評級上，還沒有深入到基金管理公司內部進行深度評級。

一、基金公司評級的目的

基金公司之所以愿意參與評級，愿意獨立第三方中介機構對公司進行全面了解，是因為這種評級結果對公司的聲譽、公司的質地、公司運作的可復制性、投資業績的可復制性具有重要的意義。

1.追求可復制品牌的需要。作為受托資產管理公司，強大的品牌優勢是成功的重要法寶。基金產品是虛擬的產品，基金投資的標的也是虛擬產品，這種虛擬性決定了管理人品牌的至關重要性。有了一系統良好的制度作保障，基金公司的品牌就是可復制的品牌，基金公司就是值得信賴的公司。

2.追求可復制業績的需要。基金公司對旗下基金業績的追求往往采取兩種方式:

(1)明星基金經理制度。基金公司對明星基金經理給予重獎，鼓勵基金經理成為明星基金經理，鼓勵基金經理去挖掘優質股票。明星基金經理一旦產生，將會對其他基金經理產生壓力，也會刺激和推動其他基金經理快馬加鞭、迎頭趕上，特別地，明星基金經理不僅對其管理的基金份額會帶來大量凈申購，提高基金公司收取管理費的資產規模，而且還會帶來一定的正的外部效應，包括對其他基金經理的激勵、對本公司其他基金的凈申購等。

(2)可復制業績制度。所謂可復制業績制度就是指不鼓勵明星基金經理制度，通過各種良好的制度來確保每只基金業績都處于上乘的水平，如果能夠做到這一點，那么，明星基金經理就已經不重要了，這時整個公司就已經成為了明星基金公司，其品牌優勢比單一明星基金經理更加強大，其團隊投資能力將更為市場人士和基金持有人所仰慕。當然，這是一個艱苦的過程，也是一個理想狀態，它吸引著眾多基金公司去實踐。因此，愿意參與基金公司評級的

機構，其目標直指可復制業績制度，評級機構正是推動基金公司建立可復制業績制度的外力。

二、基金公司評級的形式

評級機構往往采取兩種形式獲取基金公司的信息，并據此進行評級：

1.問卷制度。這是最傳統最簡單的方式，也是評級機構最容易做到的方式。評級機構一般都設計了專門的問卷，交給被評級基金公司相應人員書面填寫，不同部門的人員所獲得的問卷內容有所不同，將這些問卷結果直接讀入評級機構的評級系統，就可以自動得出評級結果。

2.談話制度。這是評級機構工作量最大的部分，也是整個評級制度的核心內容。談話制度包括與基金公司內部一切可能人員之間的談話，主要是涉及到不同相關人員的具體業務。評級機構也往往利用談話制度來相互映證不同部門、不同人員對同一問題的說明和解釋，如果發現沖突，則其中可能存在一定的問題；如果說明一致，則表明內部可能已經統一（當然不排除惡意造假的情況）。談話制度是國內基金評級機構最缺乏的部分。

三、基金公司評級的內容

對基金公司的評級主要包括四方面內容：法人治理結構評級、投資研究制度評級、市場營銷評級、日常運營評級等。其中，法人治理結構評級和投資研究制度評級最為重要。

1.法人治理結構評級。法人治理結構是指依據《公司法》規定對基金公司法人治理結構進行評級，其主要內容董事會及其議事流程、監事會及其議事流程、督察長制度及其議事流程、風險控制委員會及其議事流程、投資決策委員會及其議事流程，等等。根據《公司法》相關規定，基金公司董事會決定基金公司的大政方針，監事會負責監督，經營管理層負責日常運營，由總經理負責向董事會匯報。總經理同時是風險控制委員會和投資決策委員會的當然委員，但不參與具體投資和研究事宜。督察長獨立于經營管理層之外，向董事會負責，并且督察長負責監督投資行為，控制法定限制比率，并采用談話制度、書面匯報制度來約束基金經理的過激行為。因此，法人治理結構評級主要分為三個層次展開。

(1)董事會。董事會的權力是《證券法》賦予的，也是股東大會賦予的，董事會負責制定相關大政方針，對經營管理層定期提出經營目標，及時糾正經營管理層的錯誤，提高經營管理層對董事會決定的執行力度。對董事會進行評級的重點是：

董事長職務履行情況。董事長是否經常干預經營層的日常管理。董事會決議是否合法合規。董事會給經營層確定的經營目標是否超越了經營層的能力。

(2)督察長。督察長在基金公司中的地位非常超然，它單獨向董事會負責，不參與日常的經營活動。對督察長的評級領域主要集中在以下四個方面:

監督基金公司經營管理上的合法合規性。監督投資行為的合法合規性。監督基金營銷中的合法合規性。監督部門之間業務交叉下的利益輸送行為。

因此，對基金公司督察長的評級，主要是考察督察長是否正確履責，是否能夠及時發現經營中出現的問題，并提出改正措施。督察長制度是基金公司特有的制度，它是保證基金公司合法規范經營的關鍵所在，它監督基金公司的一切經營活動，于是對督察長工作的評級就構成基金公司法人治理結構評級的重中之重。

(3)管理層。管理層負責基金公司的日常運營，包括產品開發、市場營銷、投資研究、后臺運營等，總經理通過下轄兩大委員會來制定并執行日常的重大決策，這兩大委員會包括:

（4)風險控制委員會。風險控制委員會是對公司重大政策進行集體議事、集體決策的平臺，這里的重大政策包括：

①設計基金新產品，主要是根據市場情況決定推出哪一類基金:偏股型基金、偏債型基金、貨幣市場基金或平衡型基金，一旦作出決策，那么產品開發部門將盡快形成產品雛形，供管理層進一步深度討論。

②制定基金營銷策略。不同的基金產品擁有不同的客戶群，公司風險控制委員會要考慮新產品的適應群體是否支撐該產品的生存和發展。營銷策略的包括兩部分:首發營銷和持續營銷。

③其他重大事項。如是否授權基金經理以超越基金契約的投資行為，是否授權投資總監以超越投資研究的投資行為等。

（5)投資決策委員會。投資決策委員會主要是負責日常的重大投資行為和投資策略的制定，成員一般包括總經理、投資總監、基金經理、策略分析師、風險控制人員等。評級機構對投資決策委員會的評級主要集中在三個方面:

①投資決策委員會是否越權指揮。是否越權將是對投資決策委員會評級的重點所在，因為一切投資行為的混亂都與這一點有關。投資決策委員會不能超越投資總監對基金經理、策略分析師、股票分析師、債券分析師、定量分析師進行橫加干涉，以保證各施其責。

②投資決策委員會決定是否被正確及時執行。這是對投資決策委員會以外的部門和個人進行評級的內容，主要是考察基金公司內部對投資決策委員會決議上傳下達的渠道是否通暢性。

③投資決策委員會是否行同虛設。這一評級的內容主要是考察投資決策委員會是否形成書面決議、會議紀要，以及投資部門是否認真執行。

2.投資研究制度評級。投研評級是指評級機構對基金公司投資研究的業務流程、風險控制等進行的評級。其中主要遵守兩大原則：

(1)合規性。投資業務的合規性是基金管理公司的生命，關系到基金管理公司聲譽，它從一個側面反映了一家基金管理公司是否具有良好的法人治理結構，是否具有良好的督察長監督制度，是否具有良好的內部紀律。

(2)防火墻。防火墻包括投資業務與公司其他部門之間的防火墻、投資業績與股東之間的防火墻、投資業務與關聯董事之間的防火墻，投資業務與交易室的防火墻，投資業務與督察長之間的防火墻，投資業務與風險控制人員之間的防火墻，等等。

在這兩大原則下，對投資研究業務的評級就主要集中在投資研究業務流程上了。評級機構主要關注各業務流程之間的勾稽關系是否合理，執行是否有效等。

而單純對投資業績的評級，需要考慮一家基金公司旗下全部基金之間的共同度、股票倉位與業績比較基準之間的差異度、行業配置比率之間的差異、“獨門武器”之間的差異度、重倉股持股集中度等等，所以這些，決定了一家基金管理公司的經營業績是否具有可復制性，而業績的可復制性才是基金管理公司追求的最終目標，而不是單獨依靠明星基金經理來創造良好的業績。這就是基金公司參與評級的根本目的所在。

注:共同度均是指與基金甲的比較。

3.營銷評級。營銷評級是指對公司基金營銷流程及風險控制進行評級。基金評級機構對基金公司營銷業務的評級重點主要集中在：

(1)合規性。這里的合規性將重點集中在基金銷售過程中是否存在業績承諾或者業績暗示，基金宣傳單上對過往基金業績的引述是否標明業績期間，基金推介材料中是否明確推介上市公司，所有的書面對外營銷材料是否經過合規部門的批準，基金營銷過程中是否存在向客戶返傭現象，等等。

(2)防火墻。防火墻主要是是指營銷部分是與投資部門一道共謀交易量承諾，營銷人員是否參與投資研究業務，投資研究人員在營銷過程中是否主動向營銷人員外泄投資信息。

4.運營評級。運營評級是對公司后勤支持系統的評級，它包括IT、基金會計與結算、財務、行政、風險控制等內容。但是，一般來說，評級機構對該部分花費的精力不是太多，往往只作一般性了解。

四、結論

基金公司評級著眼于法人治理結構和投資研究流程，從目前的情況來看，健全的法人治理結構會影響投資研究流程的建立，從而會影響整個公司的投資風格，因此，在完善的法人治理結構基礎上建立良好的投資研究流程，有利于基金公司尋找“可復制業績”的路徑。

本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文。