改進我國上市公司風險信息披露的思考

[摘要] 本文介紹了有關信息披露準則對上市公司風險信息披露的政策規(guī)定，并在對上市公司信息披露準則存在的問題進行分析的基礎上，提出了改進上市公司風險信息披露的思考。

[關鍵詞] 上市公司風險信息披露政策規(guī)定

一、上市公司風險信息披露的政策規(guī)定

上市公司風險信息披露的政策在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》第1號和第11號均有具體的規(guī)定。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》第二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一上市公司發(fā)行新股招股說明書》第四條均指出“本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。”這些將要引用的條款是上市公司信息披露必須遵循的最基本規(guī)范。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》有關風險披露的要求包括：本準則所指的風險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務、市場營銷、技術(shù)、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。發(fā)行人應針對實際情況，對本準則規(guī)定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由，在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

在如下情況下，還應對不同的風險因素做“特別風險提示”：關于市場風險，發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的；關于業(yè)務經(jīng)營風險，發(fā)行人業(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的；關于財務風險，發(fā)行人主要的財務指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收賬項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%等情況的；關于管理風險，發(fā)行人存在大股東控制、非常復雜的關聯(lián)關系、非常重大的關聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的；關于技術(shù)風險，發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的；關于募股資金投向風險，募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務發(fā)生重大變化，導致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務指標惡化現(xiàn)象等的；關于股市風險，股票市場價格變化的基本原因，說明股市風險與投資風險的聯(lián)系，提醒投資人對股價波動應有充分了解；關于投資風險，可能對發(fā)行人發(fā)展前景，產(chǎn)品銷售，市場份額，財務狀況，經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一上市公司發(fā)行新股招股說明書》有關風險披露的要求包括：發(fā)行人應在扉頁中作“特別風險提示”，提醒投資人關注發(fā)行人面臨的突出風險。發(fā)行人增發(fā)未作盈利預測的，應在“特別風險提示”中披露原因，并特別提醒投資者注意投資風險。發(fā)行人近三年及最近一期的財務報告被出具非標準無保留審計意見，發(fā)行人應在“特別風險提示”中提示。發(fā)行人應披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

二、“信息披露準則”存在的問題

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則系列自1997年初陸續(xù)頒布實施以來，經(jīng)過反復的修改和完善，在規(guī)范我國上市公司信息披露行為方面起到了舉足輕重的作用，同時，也為我國資本市場尤其是股票市場的繁榮和發(fā)展作出了重要貢獻。但是，由于我國股票市場的迅猛發(fā)展，“信息披露準則”開始暴露出較多的問題需要進一步的改進，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.風險提示項目界定的范圍過于籠統(tǒng)。例如“業(yè)務經(jīng)營風險”就涵蓋了招股說明書中披露的“過度依賴單一產(chǎn)品或單一客戶風險”、“重大投資風險”、“經(jīng)營狀況對外界條件的依賴風險”、“對重要原材料的依賴風險”和“重大經(jīng)營變動風險”共五類子風險。

2.風險信息披露不夠充分。信息披露的方法僅限于模糊的文字描述，雖然信息披露準則要求上市公司“對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述”，然而，在實際工作中，非常少的公司在招股說明書中很主動定量披露可以定量披露的信息，更多的是描述性的定性披露，因此它們所披露的信息不充分，明顯不利于投資者判斷和進行投資決策，需要進一步明確各明細項目的風險信息披露方式，是定性描述或者定量分析。

3.文件數(shù)量多、各文件之間缺乏有機的聯(lián)系。最多、內(nèi)容最龐雜的規(guī)定當屬中國證券監(jiān)督管理委員會的大量規(guī)范性文件，如1993年6月12日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）規(guī)定》，該規(guī)定“對我國公開發(fā)行股票公司必須公開披露的信息內(nèi)容、標準、披露方式及時間做了詳細規(guī)定，從而使該細則成為規(guī)范信息披露的藍本”；又如《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第一號至第十一號，詳盡地規(guī)定了招股說明書、年度報告、中期報告、法律意見書和律師工作報告、上市公告書、上市公司發(fā)行新股招股說明書的格式與內(nèi)容，等等。各文件時有重復內(nèi)容、缺乏必要的聯(lián)系。

三、改進上市公司風險信息披露的思考

嚴格要求上市公司在招股說明書的“特別風險提示”等相關披露文件中將需要披露的風險內(nèi)容進行詳盡的披露。凡是涉及到描述性的內(nèi)容就應該定性披露，凡是涉及數(shù)值和比例等情形的，一律要求定量披露。

1.全面披露經(jīng)營與管理方面的風險信息

(1)主營業(yè)務或主導產(chǎn)品。主營業(yè)務和主導產(chǎn)品反映了上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獲利能力，反映了公司的長期生命力。因此披露公司的主要產(chǎn)品或主要業(yè)務是什么，目前在行業(yè)中的地位，其營業(yè)收入份額或市場占有率等；產(chǎn)品價格方面的限制、產(chǎn)品外銷的限制；產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補貼；產(chǎn)品或業(yè)務結(jié)構(gòu)過度集中或分散的風險；主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務所采用技術(shù)的先進程度以及同類的最新產(chǎn)品，最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡況等信息。

(2)生產(chǎn)管理費用。由于生產(chǎn)管理費用是構(gòu)成企業(yè)利潤的主要要素之一，如果企業(yè)生產(chǎn)管理以及經(jīng)營費用過高，就會減少企業(yè)的利潤。因此上市公司需要披露企業(yè)的各項經(jīng)營管理費用的構(gòu)成，以及這些費用占產(chǎn)品銷售收人的比例情況。

(3)重大投資。對于重大投資風險的信息披露要分兩種情況考慮:如果是對其他公司進行投資，則需要重點披露被投資方的產(chǎn)品前景和生產(chǎn)經(jīng)營管理水平等；如果是新項目投資，則需要詳細披露項目的計劃和準備情況，類似項目現(xiàn)狀及前景，以及投資各方參與管理的能力，項目資金的需求和準備情況等。

(4)重大經(jīng)營變動。重大經(jīng)營變動主要是指上市公司由于新項目的投資成功導致主營業(yè)務的改變和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的大幅變動，以及由于公司重組造成的業(yè)務重組。因此，需要全面披露變動后的主營業(yè)務和主導產(chǎn)品的市場競爭能力和前景，以及新產(chǎn)品和服務對現(xiàn)有產(chǎn)品和服務的市場沖擊，管理層是否有能力迅速適應這些變動的管理需要。

(5)市場開拓力度。由于上市公司對新產(chǎn)品的市場開發(fā)力度不夠是其陷人財務困境的重要原因之一。上市公司就需要在披露特別風險時詳細闡述關于市場開拓的情況，包括新產(chǎn)品開發(fā)和新產(chǎn)品市場營銷策略等，同時還應涉及經(jīng)費預算，預期達到的效果等情況。

(6)資產(chǎn)質(zhì)量。企業(yè)資產(chǎn)主要由貨幣資金、應收款項、存貨、固定資產(chǎn)等項目組成，因此，上市公司應該重點披露貨幣資金的充足情況；應收賬款的數(shù)額及其占銷售總額的比重；存貨的數(shù)量金額和構(gòu)成情況，存貨的計價方法和計提減值準備的情況；固定資產(chǎn)的構(gòu)成、成新率，計提折舊和減值準備的情況，關鍵設備目前的技術(shù)含量和市場地位；公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和籌資結(jié)構(gòu)，等等。

2.重點披露公司治理結(jié)構(gòu)與或有負債

(1)公司治理結(jié)構(gòu)。在我國，部分上市公司存在家族控制企業(yè)經(jīng)營管理的現(xiàn)象，容易導致控股股東大量挪用、占用上市公司資金，與上市公司的大量關聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或者利潤，損害上市公司的利益。在披露上市公司有關公司治理結(jié)構(gòu)時，應重點披露關聯(lián)交易中大股東控制涉及的領域和交易項目數(shù)額，以及這些關聯(lián)交易對上市公司帶來的影響；控股股東占用上市公司資金的數(shù)額，占上市公司流動資產(chǎn)的比重和對公司造成的影響；上市公司的家族控制風險主要包括股東中自然人和法人的事實控制權(quán)以及可能的影響。

(2)負債及為其他公司提供的擔保情況。作為一種或有負債，其數(shù)額一般較大，一旦成為事實，上市公司就會因此背上沉重的負擔。那么上市公司在披露相關情況時一定要詳細列舉公司短期債務和長期負債的數(shù)額，與之對應的資產(chǎn)情況；還必須詳細披露被擔保方的經(jīng)營情況和財務狀況，以及這些或有債務的分布情況。

(3)募集資金收益的不確定性。募集資金用于項目的風險性投資，因所投資項目存在多種風險而使得本次發(fā)行股票募集的資金可能會獲得不能確定的收益。因此，必須要求上市公司披露兩個內(nèi)容：其一是募集資金擬投資項目的情況披露，包括項目目前的所處的階段，投資規(guī)模和前景，項目本身的風險因素；其二是本次募集資金的規(guī)模，募集資金量占募集前上市公司凈資產(chǎn)的倍數(shù)，公司組織結(jié)構(gòu)趨于龐大和復雜后管理層的運營效率和決策效率。

(4)經(jīng)營變動對環(huán)保的不利影響。主要是指企業(yè)經(jīng)營發(fā)生變動后，整個生產(chǎn)工藝會導致排放的“三廢”會違反環(huán)保法律從而被迫投人大量資源進行廢物處理，減少公司利潤；或者是本身對環(huán)境污染較為嚴重的企業(yè)，環(huán)保政策將會對公司的排放和污水治理提出更高的要求，從而增加公司治理成本。那么公司在披露這一類風險時，應視實際情況針對上述兩種情形分別做出說明，以利于投資者根據(jù)自身經(jīng)驗判斷這些風險的程度。

(5)國家宏觀經(jīng)濟政策。這里的政策法律及法規(guī)方面的風險主要要求上市公司披露所涉及的企業(yè)所得稅減免受益期滿引起的利潤變動額;財政補貼、出口退稅政策的受益期滿引起的利潤變動額;受國家調(diào)控的公共事業(yè)性收費價格變動引起公司利潤的變動額;因為國家法律對本行業(yè)要求過于嚴格而導致上市公司極易違規(guī)受罰的可能性;以及出口匯率變動的不利影響程度等。

3.建立信用評級為核心的上市公司信用風險揭示制度

上市公司信用評級對于發(fā)行股票的企業(yè)來講，通過信用評級使發(fā)行企業(yè)獲得與其資信狀況相符合的資信等級憑證，有利于發(fā)行企業(yè)降低發(fā)行證券的成本和費用，有利于發(fā)行的成功。因此，在一定意義上講，資信等級憑證是擬發(fā)行企業(yè)的經(jīng)濟身份證書。發(fā)行證券的主體是信用信息的發(fā)出源；信用信息是否完整、及時、準確，與發(fā)行主體的治理結(jié)構(gòu)、會計制度、信息披露監(jiān)管制度密切相關；會計師事務所對證券發(fā)行主體發(fā)出信息的真實性、完整性、準確性進行審核，保證發(fā)行主體披露的信用信息是真實可靠的，是完整全面的;證券監(jiān)管委員會則規(guī)定發(fā)行主體披露信息的方式、內(nèi)容、格式、期限，以及基本的信用信息記錄規(guī)則——會計制度，以保證信用信息能夠準確、完整、及時地記錄和披露。但這樣的制度設計還未能給證券市場的參與主體，尤其是社會投資者一個較為簡潔明了的信用風險標示。在投資者沒有充足時間或沒有足夠知識能力的情況下，難以有效地利用信用信息，并做出合理的投資決策。原因在于信用信息與投資者之間存在一個缺乏信用風險測度的環(huán)節(jié)，而這個環(huán)節(jié)正是上市公司信用評級的功能所在。信用評級對于已上市的企業(yè)來講，通過資信等級的評定，有利于揭示本企業(yè)的信用風險，促進該企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等，降低經(jīng)營的風險，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。上市公司信用評級的作用使得信用信息資源得到有效組合，并給出直觀的風險度量值，使投資者可以利用上市公司資信等級，根據(jù)自身的風險偏好，來確定證券的投資組合及其確定證券買賣的時間。

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