收購(gòu)３Ｃｏｍ

最大一宗與中國(guó)私營(yíng)企業(yè)有關(guān)的海外并購(gòu)案中，主角是貝恩資本，贏家是華為，決定性因素是實(shí)績(jī)

“這是對(duì)美國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全心臟的挑戰(zhàn)！”10月4日美國(guó)共和黨眾議員當(dāng)肯亨特在美國(guó)有線新聞網(wǎng)（CNN）上宣布。

“外國(guó)投資委員會(huì)應(yīng)當(dāng)告訴那些中國(guó)人，美國(guó)的安全是不能拿錢來(lái)買的！”更早些時(shí)候另一位共和黨眾議員泰迪斯麥柯特這樣要求。他是美國(guó)眾議院共和黨政策委員會(huì)主席。

包括China e-Lobby在內(nèi)的一些組織，已經(jīng)致信美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的職員主席（Staff Chair）格伊哈特韋爾-西爾斯，請(qǐng)求她阻止這宗交易。

如果僅聽信這些反對(duì)的聲浪，你會(huì)以為一宗比兩年前中國(guó)海洋石油集團(tuán)公司收購(gòu)美國(guó)石油公司Unocal更加令美國(guó)人不安的收購(gòu)案發(fā)生了。由于來(lái)自國(guó)會(huì)的壓力過(guò)大，那宗交易以失敗告終。

這一次，處于漩渦之中的收購(gòu)案有三位主角——美國(guó)3Com公司、美國(guó)私人股權(quán)投資基金貝恩資本（Bain Capital）、中國(guó)的華為技術(shù)有限公司。一家是曾經(jīng)輝煌但已在困境中掙扎多年且未見曙光的美國(guó)網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備制造商；一家是美國(guó)頂尖的私人股權(quán)投資基金，管理資金超過(guò)500億美元；一家則是依托中國(guó)市場(chǎng)高速增長(zhǎng)并開始建立國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的中國(guó)電信設(shè)備制造商。

9月28日，貝恩資本與華為宣布，雙方將合組公司，斥資22億美元全面收購(gòu)3Com公司；貝恩資本將持股83.5％，華為將持股16.5％。

3Com公司董事會(huì)已批準(zhǔn)此宗交易。這將是中國(guó)私營(yíng)企業(yè)有史以來(lái)參與的最大一宗海外收購(gòu)案——前提是有關(guān)審批程序不受偏執(zhí)情緒干擾得以完成。這有待于即將啟動(dòng)的外國(guó)投資委員會(huì)的國(guó)家安全審查。

沒(méi)落貴族3Com

一連串的商業(yè)決策失誤葬送了3Com曾經(jīng)的輝煌

“3Com可能最后會(huì)以一事無(wú)成的范例被載入商業(yè)案例教程。”RBC咨詢公司分析員馬克蘇的分析報(bào)告中如此寫道。對(duì)于曾經(jīng)有過(guò)輝煌歷史的3Com公司來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)辛辣但無(wú)力反駁的諷刺。

3Com，這家位于美國(guó)馬薩諸塞州馬堡的公司，曾是現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)的始祖之一。其創(chuàng)始人鮑勃梅卡夫（Bob Metcalfe）是以太網(wǎng)技術(shù)的發(fā)明人。1998年，該公司的全球銷售額還有54億美元，僅次于思科系統(tǒng)公司的85億美元而位居第二，亦是思科公司最主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。Palm掌上電腦是3Com公司的另一個(gè)偉大產(chǎn)品。2000年，3Com將Palm業(yè)務(wù)分拆上市之時(shí)，僅這項(xiàng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)估值即達(dá)數(shù)百億美元。3Com自身的市值一度超過(guò)400億美元。

然而，一連串的商業(yè)決策失誤葬送了3Com曾經(jīng)的輝煌。1997年收購(gòu)US Robotics，2000年分拆Palm，2004年4.3億美元天價(jià)收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)安全公司Tipping Point卻至今無(wú)盈利——在分析師看來(lái)，其結(jié)果都屬毀滅價(jià)值之舉。

2000年以后，3Com更加完全沒(méi)有抓住身處高增長(zhǎng)行業(yè)的幸福時(shí)光。昔日的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手思科早已一騎絕塵，成為數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)通信世界的霸主，占據(jù)整個(gè)市場(chǎng)份額的65％，市值更高居2000億美元以上！3Com股價(jià)在2000年間一度居于20美元之上，但到了今天，貝恩資本與華為此次出價(jià)僅22億美元，僅相當(dāng)于每股5.3美元，而這竟還相對(duì)市價(jià)有44％的溢價(jià)！商業(yè)世界的殘酷無(wú)情，可見一斑。

根據(jù)9月間披露的2008財(cái)年一季度報(bào)表，3Com一季度銷售額僅3.19億美元。這一數(shù)字不過(guò)占整個(gè)中小企業(yè)數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)通信市場(chǎng)的5％而已。

3Com之不足以自存，已非常明顯。

安全威脅有與無(wú)

“我們絕不愿意看到炸土豆條的配方泄密對(duì)吧？”

引發(fā)針對(duì)此次收購(gòu)的反對(duì)聲浪的，是2004年3Com收購(gòu)的網(wǎng)絡(luò)安全公司Tipping Point。Tipping Point研發(fā)網(wǎng)絡(luò)入侵防御系統(tǒng)產(chǎn)品，可以檢測(cè)網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)臄?shù)據(jù)包是合法的還是惡意的，以防止遭受攻擊。據(jù)美國(guó)右翼報(bào)紙《華盛頓時(shí)報(bào)》稱，包括美國(guó)國(guó)防部在內(nèi)的很多美國(guó)政府機(jī)構(gòu)都是Tipping Point的客戶。

今年9月初，恰逢包括英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》在內(nèi)的西方報(bào)紙匿名引用某五角大樓官員對(duì)“中國(guó)軍方黑客6月侵入五角大樓計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)”的指責(zé)；中方駁之以“毫無(wú)依據(jù)”，但對(duì)這宗收購(gòu)交易而言，消息出來(lái)的時(shí)機(jī)“真是不太湊巧”，一位接近交易的投資界人士說(shuō)。

盡管主要收購(gòu)方是美國(guó)貝恩資本，但并沒(méi)有因此減低交易受關(guān)注的程度。華為的創(chuàng)始人兼總裁任正非曾在中國(guó)人民解放軍服役，以及華為曾在伊拉克、阿富汗等地開展業(yè)務(wù)之舉，乃至華為與思科2003年至2004年間的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，又再次被媒體提起、梳理和猜測(cè)。

美國(guó)Covington Burling律師事務(wù)所律師、前美國(guó)司法部官員克里斯托弗西姆金斯（Christopher Simkins）告訴《財(cái)經(jīng)》記者：“任何與中國(guó)相關(guān)的交易，只要事關(guān)美國(guó)政府信息科技系統(tǒng)，都將成為美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)詳細(xì)調(diào)查的對(duì)象，以小股東身份參加交易也不例外。”

正因如此，10月4日，貝恩資本與3Com聯(lián)合向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)申請(qǐng)進(jìn)行國(guó)家安全審查。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)成立于1988年，職責(zé)是審查外國(guó)在美投資是否帶來(lái)安全威脅。2005年中國(guó)的聯(lián)想集團(tuán)收購(gòu)IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)、中海油競(jìng)投Unocal，都經(jīng)歷了該機(jī)構(gòu)的審核。

該委員會(huì)由12名政府高官構(gòu)成，財(cái)政部長(zhǎng)是主席，成員中還包括美國(guó)國(guó)務(wù)卿、國(guó)防部長(zhǎng)、商務(wù)部長(zhǎng)、司法部長(zhǎng)、管理和預(yù)算辦公室主任、美國(guó)貿(mào)易代表、經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)委員會(huì)主席、科技政策辦公室主任、總統(tǒng)國(guó)家安全事務(wù)顧問(wèn)和經(jīng)濟(jì)政策顧問(wèn)。因?yàn)閾?dān)任3com公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)的是美國(guó)投資銀行高盛集團(tuán)，曾任高盛CEO的現(xiàn)財(cái)長(zhǎng)保爾森已表示，他個(gè)人將回避參與此宗收購(gòu)案審查程序。

外國(guó)投資委員會(huì)的一般操作程序是：涉及境外資本收購(gòu)的相關(guān)企業(yè)首先主動(dòng)提交材料，供委員們分析、交換觀點(diǎn)。如果委員們認(rèn)為有必要，會(huì)隨后展開30天至75天的調(diào)查。75天之后，即使調(diào)查還沒(méi)結(jié)束，委員會(huì)也必須向總統(tǒng)遞交報(bào)告，按照法律，總統(tǒng)必須在15天內(nèi)作出最終決定。因此，整個(gè)調(diào)查過(guò)程不會(huì)超過(guò)90天。自1988年成立以來(lái)，該委員會(huì)接受過(guò)1500個(gè)案例。其中，撤回的只有13樁，進(jìn)入正式調(diào)查程序的有25樁。

在申請(qǐng)文件中，貝恩資本與3Com稱，出售3Com對(duì)美國(guó)國(guó)家安全不會(huì)有任何負(fù)面影響；華為不會(huì)獲得3Com公司的管理運(yùn)營(yíng)權(quán)，也不會(huì)由此獲得任何美國(guó)敏感科技或美國(guó)政府訂單；3Com對(duì)于美國(guó)政府部門的所有銷售，都是通過(guò)經(jīng)銷商或系統(tǒng)集成商進(jìn)行，從不直接接觸美國(guó)政府部門。更重要的，“3Com的主要客戶是中小企業(yè)。3Com銷售給美國(guó)政府部門的產(chǎn)品全部是商業(yè)級(jí)的產(chǎn)品，在市場(chǎng)上隨處可購(gòu)，并沒(méi)有為美國(guó)政府部門定制的產(chǎn)品。”

對(duì)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)Tipping Point，3Com一直計(jì)劃將其單獨(dú)上市，在2004年收購(gòu)這家公司后，一直未將其業(yè)務(wù)與公司其他業(yè)務(wù)融合而是單獨(dú)運(yùn)行。在收購(gòu)前的最新一個(gè)季度，該業(yè)務(wù)的銷售收入不到2000萬(wàn)美元，亦尚未盈利。3Com的目標(biāo)是于2008年內(nèi)將其上市。

來(lái)自商業(yè)層面的聲音基本上一邊倒地認(rèn)為，交易沒(méi)有理由不能通過(guò)安全審查，美國(guó)咨詢機(jī)構(gòu)分析師們大多對(duì)交易通過(guò)表示樂(lè)觀。Kaufman兄弟公司分析師雷卡萊告訴《財(cái)經(jīng)》記者：“外國(guó)投資委員不會(huì)因?yàn)樾畔踩珕?wèn)題阻止這場(chǎng)收購(gòu)，因?yàn)?com并沒(méi)有向美國(guó)國(guó)防和情報(bào)機(jī)構(gòu)售賣敏感產(chǎn)品。”

美國(guó)《商業(yè)周刊》則撰文譏諷“安全偏執(zhí)狂”們，“認(rèn)為出售會(huì)導(dǎo)致安全受損，其實(shí)是指貝恩資本無(wú)力看住秘密（假如有的話），那么我們可要擔(dān)心了，貝恩資本剛收購(gòu)了Outback牛排屋的母公司，我們絕不愿意看到炸土豆條的配方泄密對(duì)吧？”

至于華為，今年早些時(shí)候，伊拉克國(guó)有電信公司Kalimat電信向華為下了一筆2.75億美元的訂單，要建成一個(gè)全國(guó)性的無(wú)線通信網(wǎng)絡(luò)。這筆訂單說(shuō)明，華為早年在伊拉克承攬業(yè)務(wù)，并非決策者的隱憂。

真正的目標(biāo)

3Com在華三以外的其他業(yè)務(wù)總計(jì)只值4億美元——也就是相當(dāng)于每股0.75美元？

“埃德加（指3Com公司CEO埃德加馬斯利），”9月28日，在宣布交易后舉行的3Com公司高管與分析師電話會(huì)上，來(lái)自摩根士丹利的分析師約翰馬切蒂說(shuō)道，“你剛才反復(fù)強(qiáng)調(diào)收購(gòu)團(tuán)每股5.3美元的出價(jià)非常優(yōu)厚，但我有個(gè)問(wèn)題。”

馬切蒂的問(wèn)題有背景。今年3月，3Com剛剛完成了從華為手中收購(gòu)杭州華三通信技術(shù)有限公司（下稱華三）49％的股權(quán)，從而全資擁有了這家原本與華為合資的公司。3Com出價(jià)是8.82億美元，相當(dāng)于對(duì)華三整體估值18億美元，而這相當(dāng)于每股4.55美元。

馬切蒂的問(wèn)題是：這是否意味著3Com在華三以外的其他業(yè)務(wù)總計(jì)只值4億美元——也就是相當(dāng)于每股0.75美元呢？

這是一個(gè)令3Com高管們無(wú)法正面回答的問(wèn)題。但局外人并不難回答，差不多正是如此。摩根士丹利分析師馬切蒂的犀利發(fā)問(wèn)，本意也許不過(guò)只是小小羞辱一下3Com高管——3Com公司股價(jià)走勢(shì)近年來(lái)實(shí)在讓所有人都很不開心——但它再清楚不過(guò)地揭示了貝恩資本發(fā)起此宗收購(gòu)和真正目標(biāo)之所在：不是Tipping Point，不管它要不要分拆上市；也不是3Com在北美市場(chǎng)的語(yǔ)音與數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)虧損累累發(fā)展無(wú)望，干脆被分析師們冠名為“遺留業(yè)務(wù)”，目標(biāo)就是華三。

這間注冊(cè)于香港、總部在中國(guó)浙江省杭州市的杭州華三通信技術(shù)有限公司，貢獻(xiàn)了3Com2007財(cái)年13億美元銷售額的一半，以及全部毛利。

在數(shù)據(jù)通信設(shè)備市場(chǎng)上，中國(guó)是3Com現(xiàn)在惟一能與思科不相上下的市場(chǎng)，原因就是有了華三。據(jù)賽迪顧問(wèn)公司的統(tǒng)計(jì)，華為/華三在2006年中國(guó)數(shù)據(jù)通信設(shè)備市場(chǎng)上排名第一，銷售額為79億元；思科排名第二，為66億元。

華三正式成立于2003年11月，主業(yè)是企業(yè)級(jí)的路由器與交換機(jī)。正如合資初始時(shí)的3Com公司CEO克拉夫林所說(shuō)，3Com向這間合資公司貢獻(xiàn)的是資金、中國(guó)區(qū)與日本市場(chǎng)業(yè)務(wù)，華為提供的是技術(shù)、產(chǎn)品與員工。

貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼告訴《財(cái)經(jīng)》記者：“華三是利用華為的VRP技術(shù)平臺(tái)為基礎(chǔ)發(fā)展起來(lái)的，不是利用3Com的技術(shù)平臺(tái)發(fā)展起來(lái)的。華為是凈的技術(shù)輸出者，不是引入者。如果美國(guó)人說(shuō)這么寶貴的技術(shù)要進(jìn)入中國(guó)公司手里了，這是不了解事實(shí)。”

華三股權(quán)三變

每變一次，公司的估值就猛漲一次

華三的初始股權(quán)安排為華為持股51％，3Com持股49％；但合資協(xié)議約定，后者有權(quán)在兩年內(nèi)向華為收購(gòu)2％的股權(quán)，以獲得控股權(quán)。

合資之始，距創(chuàng)始人任正非發(fā)出華為“準(zhǔn)備過(guò)冬”的預(yù)言未遠(yuǎn)，創(chuàng)建于1988年的華為仍處在互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅后電信設(shè)備業(yè)的困境之中。華為在合資公司中未有現(xiàn)金出資，“實(shí)際上可說(shuō)是套現(xiàn)”。

華為面臨的更大威脅，或者說(shuō)其決策者任正非所認(rèn)為的更大威脅，來(lái)自原華為舊部李一男創(chuàng)辦的港灣網(wǎng)絡(luò)公司。李一男是華為公認(rèn)的技術(shù)天才，弱冠之年即迅即被拔擢至集團(tuán)副總裁，一度被認(rèn)為是任正非接班人選。李卻在2000年間選擇自立門戶，初期代理華為產(chǎn)品，迅即自行研發(fā)路由器、網(wǎng)絡(luò)交換機(jī)等產(chǎn)品。在華平投資等風(fēng)險(xiǎn)資本的支持下，港灣發(fā)展極為迅猛，在2003年銷售額已超過(guò)10億元大關(guān)。

對(duì)于志存高遠(yuǎn)的華為來(lái)說(shuō)，思科、北電等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更像是追趕目標(biāo)；從華為分裂且緊追不舍的港灣，才是真正的心腹之患。如果港灣成功上市，更將對(duì)華為的企業(yè)文化帶來(lái)毀滅性沖擊。

相當(dāng)一段時(shí)間內(nèi)，華為的各項(xiàng)安排都有狙擊港灣的意圖在其中。華三合資亦不例外。企業(yè)級(jí)的路由器與交換機(jī)產(chǎn)品不屬華為的主要業(yè)務(wù)范圍，華為更側(cè)重電信級(jí)的通信設(shè)備研發(fā)制造。將企業(yè)級(jí)數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)通信業(yè)務(wù)剝離而與3Com合資，一方面華為可以集中自己的有限資源；另一方面借力打力，以華三從側(cè)翼沖擊港灣的相應(yīng)產(chǎn)品線，也是一招妙棋。

結(jié)果比想像的更成功。

2006年，華三銷售收入為7.12億美元，連續(xù)三年保持70％左右的同比增長(zhǎng)，近5000名員工中一半以上為研發(fā)人員。

在此期間，華為也結(jié)束了“冬天”。在經(jīng)歷了2002年的銷售下滑后，華為的銷售收入自2003年起猛增，2003年較上一年度增長(zhǎng)50％，達(dá)到317億元人民幣；2006年銷售額更增至656億元，其中海外銷售達(dá)到44％之多。在全球電信設(shè)備制造業(yè)不振的格局下，華為以新興市場(chǎng)巨人形象崛起，已具備與國(guó)際一流廠商同臺(tái)競(jìng)技的條件。

2006年初，合作兩年期滿，3Com行使其選擇權(quán)，向華為收購(gòu)2％的股權(quán)，將其持股比例增至51％，從而控股華三。2％股權(quán)作價(jià)達(dá)到2800萬(wàn)美元，這意味著公司整體作價(jià)已達(dá)14億美元。短短兩年，投資已大幅增值。

到2006年中，對(duì)港灣網(wǎng)絡(luò)的鉗制策略也以華為的勝利告終。由于來(lái)自華為幾乎不計(jì)成本的銷售攻勢(shì)——有前華為人士估計(jì)，華為的價(jià)格戰(zhàn)可能使其在2005年實(shí)際虧損，但由于華為非上市公司，并不披露財(cái)報(bào)，此說(shuō)無(wú)從證實(shí)——港灣銷售上升勢(shì)頭受阻。加之上市進(jìn)程受到來(lái)自華為知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟的杯葛，港灣在2005年銷售額達(dá)到15億元之后即告無(wú)力上攀，掉頭下滑。最終，在投資人的壓力下，港灣核心業(yè)務(wù)被整體出售給華為。

心腹之患就此消除，對(duì)華為來(lái)說(shuō)更有意外收獲。由于港灣折翼，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一去，華三增長(zhǎng)勢(shì)頭更少阻礙，多個(gè)季度出現(xiàn)50％以上的爆發(fā)性增長(zhǎng)。中國(guó)的企業(yè)級(jí)路由器與交換機(jī)市場(chǎng)據(jù)估計(jì)約300億元人民幣，而且還在以每年30％的速度增長(zhǎng)。

不需要很久，私人股權(quán)投資基金看中了華三。

一位知情者告訴《財(cái)經(jīng)》記者，由于投資基金介入的催化劑作用，2006年11月之前，華為與3Com就收購(gòu)對(duì)方在合資公司華三的股權(quán)展開了反復(fù)競(jìng)標(biāo)。由于雙方合資協(xié)議約定只能互相收購(gòu)股權(quán)，私人股權(quán)投資基金只能站在雙方身后介入。貝恩從那時(shí)起就希望與華為合作。當(dāng)時(shí)的構(gòu)想是，華為將對(duì)方的51％股權(quán)購(gòu)回，然后再將全部股權(quán)的80％賣與貝恩，華為自留20％。

“反復(fù)競(jìng)標(biāo)就是你報(bào)一個(gè)價(jià)來(lái)，我報(bào)一個(gè)價(jià)去，等到一方不再報(bào)了，就按這個(gè)價(jià)定價(jià)。”這位知情者說(shuō)。

2006年11月15日，3Com第一次提出報(bào)價(jià)。2006年11月29日，雙方達(dá)成協(xié)議。華為向3Com出售所余49％股權(quán)，作價(jià)8.82億美元，相當(dāng)于公司整體估值18億美元。與年初的14億美元相比，又增加了30％以上。

在2007財(cái)年，華三是3Com公司惟一盈利的部門，貢獻(xiàn)了全部銷售額的一半和全部毛利，過(guò)去幾個(gè)季度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)均在50％以上，4500名員工也占據(jù)了3Com員工總數(shù)的80％。如果失去華三，3Com將不復(fù)存在。

華三對(duì)于華為來(lái)說(shuō)并非主業(yè)，得失之間不傷根本；對(duì)于3Com來(lái)說(shuō)，卻攸關(guān)生死。正因?yàn)橛写瞬煌m然經(jīng)歷了多輪相互報(bào)價(jià)，但結(jié)果其實(shí)早就注定。

至今年3月，雙方交易完成。

“資產(chǎn)在正確的手上更有價(jià)值”

這與“橘生淮北為枳”是一個(gè)道理

盡管3Com慘勝競(jìng)標(biāo)，華爾街并不看好這宗交易。分析師們紛紛下調(diào)對(duì)3Com的評(píng)級(jí)。理由是華三太過(guò)于依賴華為，如果華為在其中不持股權(quán)，華三業(yè)績(jī)可能將因此受損。

事實(shí)正是如此。

華三數(shù)千名員工絕大多數(shù)來(lái)自華為，3Com除CEO馬斯利擔(dān)任華三董事長(zhǎng)，只派出CFO等少數(shù)幾名高層管理財(cái)務(wù)等事項(xiàng)，關(guān)鍵業(yè)務(wù)全部控制在華為轉(zhuǎn)來(lái)的管理團(tuán)隊(duì)手中。華為本身是華三最大的客戶，并由此占到3Com全部銷售額的30％。華三對(duì)華為的依賴事無(wú)巨細(xì)，包括華三設(shè)在杭州的總部辦公樓亦向華為租賃而來(lái)。如此種種，清清楚楚列在3Com公布的財(cái)務(wù)報(bào)表“潛在商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)”項(xiàng)中。

一旦雙方股權(quán)過(guò)手，劃清界限，正如3Com公司CEO馬斯利承認(rèn)的那樣，到18個(gè)月也就是2008年9月，華為將不再受不競(jìng)爭(zhēng)條款約束，可以自由地進(jìn)入華三的企業(yè)級(jí)數(shù)據(jù)通信設(shè)備市場(chǎng)。至于現(xiàn)在華三工作的原華為員工及管理團(tuán)隊(duì)，則自現(xiàn)在起就可以返回華為。

“到時(shí)候，華為將有可能成為我們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”，3Com在給SEC提交的文件當(dāng)中寫道。不僅如此， 既然華為已經(jīng)不持有股權(quán)，就完全可以減少在華三的采購(gòu)量。“如果我們的產(chǎn)品和服務(wù)讓華為不滿意，它會(huì)轉(zhuǎn)而去他處采購(gòu)，或者自行生產(chǎn)。”

盡管這些列舉的還是未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，華三的業(yè)績(jī)已經(jīng)現(xiàn)實(shí)地受到了影響。

還是在3Com高管與分析師會(huì)議上，來(lái)自摩根士丹利的分析師約翰馬切蒂最后又提出了一個(gè)讓高管們語(yǔ)塞的問(wèn)題：“能不能說(shuō)你們?cè)?00％控股后，管理這間公司比以前要因難了？”

“資產(chǎn)在正確的手中更有價(jià)值”，一位分析師在報(bào)告中評(píng)論。這與“橘生淮北為枳”是一個(gè)道理。

2008財(cái)年3Com一季度報(bào)表顯示，華三該季度增長(zhǎng)僅區(qū)區(qū)10％。高管的解釋是整合需要時(shí)間，但顯然華爾街只相信結(jié)果。3Com股價(jià)節(jié)節(jié)向下，至此次被收購(gòu)前夕，已跌至4美元下方的歷史性低點(diǎn)。

收購(gòu)者貝恩資本

貝恩資本的投資風(fēng)格相當(dāng)明顯，即與中國(guó)本地正在興起的產(chǎn)業(yè)巨人聯(lián)手

困境之中的3Com成為貝恩資本的下一個(gè)獵物。如果2006年底能與華為實(shí)現(xiàn)單購(gòu)華三固然最好，但全購(gòu)3Com也屬可行。“我們的目標(biāo)就是華三，”一位接近收購(gòu)團(tuán)的人士說(shuō)。

直接收購(gòu)3Com的談判進(jìn)行得可算順利，“兩個(gè)月就談下來(lái)了。”

貝恩資本成立于1984年，總部設(shè)于波士頓，目前管理資產(chǎn)達(dá)500億美元，為美國(guó)一流私人股權(quán)投資基金。

貝恩資本的創(chuàng)始人馬特羅尼1999年離開基金，進(jìn)入政壇；2002年為美國(guó)鹽湖城冬奧會(huì)的主席和首席執(zhí)行官，2002年至2006年出任美國(guó)馬薩諸塞州州長(zhǎng)，現(xiàn)已宣布作為共和黨候選人之一參加2008年美國(guó)總統(tǒng)大選。

貝恩資本歷史上著名的股權(quán)投資項(xiàng)目，包括美國(guó)著名辦公用品經(jīng)銷商Staples， Inc.、多米諾比薩(Domino’s Pizza)等，擁有玩具經(jīng)銷商 Toys R Us、快餐連鎖店Burger King等的股權(quán)。近來(lái)頻有大手筆出手，參與百億美元以上收購(gòu)案不乏其例。

由于近年來(lái)在中國(guó)還沒(méi)有大的投資項(xiàng)目，貝恩資本在中國(guó)國(guó)內(nèi)并不為人熟悉，實(shí)則頻有動(dòng)作。

兩年前，貝恩資本曾與另一私人股權(quán)投資基金百仕通聯(lián)手，與中國(guó)家電巨頭海爾集團(tuán)組團(tuán)出資10億美元競(jìng)購(gòu)美國(guó)老牌家電企業(yè)美泰（Maytag）。最后，另一家電經(jīng)銷商Wirlpool出價(jià)更高，貝恩-百仕通-海爾競(jìng)標(biāo)團(tuán)未能得手。

2006年，中國(guó)移動(dòng)曾有計(jì)劃與貝恩資本協(xié)手收購(gòu)盧森堡電信公司Millicom移動(dòng)。該公司在多個(gè)國(guó)家運(yùn)營(yíng)移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)，是中移動(dòng)海外擴(kuò)張的重要目標(biāo)。以擬議中的報(bào)價(jià)計(jì)，此案可能成為中國(guó)公司最大的一宗海外收購(gòu)案，惜乎在最后關(guān)頭，中移動(dòng)意外決定退出。

貝恩資本在中國(guó)區(qū)的負(fù)責(zé)人是前摩根士丹利中國(guó)首席執(zhí)行官竺稼。竺稼現(xiàn)年43歲，曾在摩根士丹利工作近十年，2006年初加盟貝恩資本。而當(dāng)年華為與3Com成立合資公司，充當(dāng)華為財(cái)務(wù)顧問(wèn)的正是身在摩根士丹利的竺稼。

從上述案例看，貝恩資本的投資風(fēng)格相當(dāng)明顯，即與中國(guó)本地正在興起的產(chǎn)業(yè)巨人聯(lián)手。此次聯(lián)手華為收購(gòu)3Com，這一策略終于要結(jié)出果實(shí)。

這是一個(gè)合乎情理的策略。中國(guó)新興的產(chǎn)業(yè)資本展開海外收購(gòu)，可能面臨諸多瓶頸：在海外知名度不彰，亦需增加對(duì)賣方的說(shuō)服力。

“在并購(gòu)中需要確定的一點(diǎn)是，交易時(shí)買方的財(cái)務(wù)安排不會(huì)出問(wèn)題。”過(guò)橋貸款是收購(gòu)中的重要資金來(lái)源。即使像海爾集團(tuán)這樣跨出國(guó)門多年的中國(guó)企業(yè)，在海外的規(guī)模仍然很小，難以理想條件獲得過(guò)橋貸款，與知名私募股權(quán)投資基金聯(lián)手，可即時(shí)增加對(duì)銀行的說(shuō)服力。

據(jù)一位接近收購(gòu)團(tuán)的人士透露，貝恩資本與華為合伙收購(gòu)3Com，將從花旗、瑞銀、匯豐銀行、荷蘭銀行和中國(guó)銀行總共獲得約10億美元的貸款。

國(guó)內(nèi)新興產(chǎn)業(yè)資本可能帶來(lái)的價(jià)值同樣明顯。隨著中國(guó)制造企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈上攀升，以收購(gòu)方式獲得品牌與市場(chǎng)，輔之以中國(guó)企業(yè)擅長(zhǎng)的成本控制，是一個(gè)明顯有道理的策略。私人股權(quán)投資基金巨頭得州太平洋集團(tuán)投資于收購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的聯(lián)想、貝恩資本與海爾的合作都屬此類。

至于此番收購(gòu)3Com，必須要與華為聯(lián)手，更是貝恩資本抱定之想法。無(wú)論是去年站在華為之后競(jìng)標(biāo)華三還是收購(gòu)3Com，貝恩資本都堅(jiān)持與華為共進(jìn)，畢竟3Com前有覆轍。

“有人說(shuō)此宗收購(gòu)是華為讓貝恩資本代為收購(gòu)，這是完全不對(duì)的。是貝恩資本求華為（參與買3Com），不是華為求3Com。”這位接近收購(gòu)團(tuán)的人士說(shuō)。

贏家華為

買家貝恩資本是否贏家，有待將來(lái)這些疑問(wèn)得解；但華為當(dāng)下就已是贏家，已無(wú)懸念

觀察通信設(shè)備制造業(yè)的分析師們普遍認(rèn)為，因?yàn)橐?guī)模有限，這宗收購(gòu)不會(huì)對(duì)行業(yè)領(lǐng)先者思科造成“實(shí)質(zhì)性的影響”；但對(duì)3Com由上市公司變?yōu)樗饺斯緦?duì)其業(yè)務(wù)有無(wú)具體好處則有分歧。一方認(rèn)為，免于受到財(cái)務(wù)報(bào)表壓力會(huì)使3Com更靈活地制定策略，另一方則認(rèn)為，3Com公司過(guò)往悲慘的錯(cuò)誤決策經(jīng)歷使人們難以寄望于將來(lái)。

各方都能同意的是，華三由此重新與華為有了股權(quán)上的紐帶，這是一個(gè)積極的因素。據(jù)記者獲知，華三與華為在人員、銷售、不競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等議題上的協(xié)議原計(jì)劃于2008年9月到期，但在收購(gòu)?fù)瓿珊髮@延長(zhǎng)。這是一個(gè)確切的利好。

Tipping Point公司何去何從，可能要取決于哪一種安排最有利于使這宗交易獲得外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)而定。3Com原計(jì)劃將其分拆上市，目前看來(lái)這是最不會(huì)導(dǎo)致爭(zhēng)議的安排。3Com公司CEO馬斯利表示，他們將繼續(xù)推進(jìn)這一計(jì)劃，但一切要待新股東來(lái)定。

一位接近收購(gòu)團(tuán)的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，對(duì)于這一議題，“很可能繼續(xù)這么做（即分拆上市）”。問(wèn)題可能只是在于采取這一行動(dòng)的時(shí)機(jī)，畢竟，該公司尚未盈利。

華源科技協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)曾毅敏告訴記者，美國(guó)方面對(duì)Tipping Point出售的安全顧忌其實(shí)并無(wú)必要，“找第三方機(jī)構(gòu)公證就可以了。”她說(shuō)。

不過(guò)，曾毅敏認(rèn)為單純的網(wǎng)絡(luò)安全軟件市場(chǎng)狹窄。她是網(wǎng)絡(luò)安全軟件公司Protego Network.Inc.創(chuàng)始人，曾與Tipping Point直接競(jìng)爭(zhēng)，后于2005年2月將公司以6500萬(wàn)美元出售給思科。曾毅敏對(duì)Tipping Point的前景并不看好。她認(rèn)為，根據(jù)數(shù)據(jù)包分析發(fā)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)入侵這種技術(shù)已經(jīng)被證明市場(chǎng)規(guī)模非常狹窄，需要有殺毒軟件、終端軟件等配合，單獨(dú)將Tipping Point分拆上市意義不大。

3Com在北美的數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)通信業(yè)務(wù)，由于受到思科與中小廠商如D-Link和Netgear等的夾擊，增長(zhǎng)乏力且累累虧損，未來(lái)命運(yùn)堪虞。私人股權(quán)投資基金的一項(xiàng)立身之本就是對(duì)企業(yè)狠下手術(shù)，這塊業(yè)務(wù)是最好的動(dòng)刀對(duì)象。

說(shuō)到底，這宗收購(gòu)能否取得成功，端賴乎華三的未來(lái)；而華三的未來(lái)，仍然與華為緊密相連。

記者問(wèn)接近收購(gòu)團(tuán)的人士未來(lái)何以退出獲取回報(bào)。“也許是轉(zhuǎn)售，也許是上市”，回答相當(dāng)含糊。但不論是轉(zhuǎn)售還是上市，命運(yùn)如此緊密操于華為之手的華三，誰(shuí)敢接手？誰(shuí)能接手？

買家貝恩資本是否贏家，有待將來(lái)這些疑問(wèn)得解；但華為當(dāng)下就已是贏家，已無(wú)懸念。在華三股權(quán)三變的始終，每一變，華為都從中獲利。僅以資產(chǎn)增值而走為上計(jì)，合資之時(shí)引入1.6億美元現(xiàn)金，到出售2％股權(quán)時(shí)企業(yè)估值14億美元，到全售時(shí)估值18億美元，華為獲利豐厚。此次參與收購(gòu)，實(shí)則可看做以較低價(jià)格回購(gòu)部分股權(quán)。在未來(lái)3Com的11人董事會(huì)中，華為將擁3席。華為在未來(lái)華三和3Com中的實(shí)際影響力，亦當(dāng)不止于股權(quán)比例關(guān)系而已。

在高速增長(zhǎng)市場(chǎng)牢牢掌握住企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，以實(shí)績(jī)作支撐，華為這次是贏家。其他已經(jīng)“走出去”或面臨“走出去”之際的中國(guó)企業(yè)們，當(dāng)慎思其成功之處。

收購(gòu)案三主角

3Com公司

創(chuàng)建于1979年，位于美國(guó)馬薩諸塞州馬堡。曾是現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)的始祖之一，其創(chuàng)始人鮑勃梅卡夫（Bob Metcalfe）是以太網(wǎng)技術(shù)的發(fā)明人。1997年收購(gòu)US Robotics公司，2000年分拆旗下Palm掌上電腦業(yè)務(wù)，2004年收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)安全公司Tipping Point，均被認(rèn)為是失敗之舉。其核心業(yè)務(wù)面向中小企業(yè)的數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備銷售額亦連年下滑，從本世紀(jì)初的50億美元左右下降到最近2007財(cái)年的13億美元。

貝恩資本

創(chuàng)建于1984年，是美國(guó)最大的私人股權(quán)投資基金之一，管理著超過(guò)500億美元的資金。曾伙海爾集團(tuán)競(jìng)購(gòu)美國(guó)美泰公司，伙中移動(dòng)競(jìng)購(gòu)國(guó)際移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商Minicom，均未果。近年來(lái)參與多宗百億美元以上的大型收購(gòu)案。其創(chuàng)始人馬特羅尼后從政，曾任馬薩諸塞州州長(zhǎng)，現(xiàn)已宣布參加2008年美國(guó)總統(tǒng)選舉。

華為公司

創(chuàng)建于1988年，20年間成長(zhǎng)為中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備制造商，并以在中國(guó)公司中少見地大規(guī)模投入研發(fā)知名。最近一個(gè)年度銷售額達(dá)到650余億元人民幣，其中近半來(lái)自海外市場(chǎng)。創(chuàng)始人任正非出身軍人，現(xiàn)任公司總裁，從未接受媒體采訪，保持中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人中少見的低調(diào)。