“荷花味精”土地爭奪戰

800余畝市區黃金地段土地如何劃為壞賬，又如何轉手空殼公司？土地爭奪背后正是幾近畸形的地方銀企“潛規則”

一批抵押銀行多年的工廠土地，因地價暴漲而擁有巨大的升值潛力，卻仍被打入不良資產包低價轉售給一家“殼公司”。

這一蹊蹺的轉讓至今未能真正履行，巨大的土地收益使得債權、債務雙方劍拔弩張，爭訟不已……

這正是在廣西地產界沸盈多年的荷花味精廠土地爭奪戰。

2007年9月，反目兩年余的南寧荷花味精有限公司（下稱荷花公司）的債務人和債權人，在地方政府的調解下再次坐到了談判桌前。

兩年前從東方資產管理公司購得荷花公司債權的深圳市國糧實業有限公司（下稱深圳國糧），終于同意在債務方荷花公司歸還相應債務后，把作為抵押物的853.58畝廠區土地退還給荷花公司。

然而，就在各方動筆簽署備忘錄之際，深圳國糧又提出，除了法院判決文書中規定的償債金額，荷花公司還需賠償深圳國糧三年來為購買該債權所形成的近1億元的“運作費用”，否則不予簽署。

由此，雙方曠日持久的土地爭奪戰再度引燃。與此同時，兩年前那場蹊蹺的債權拍賣的個中堂奧，也浮出了水面。

改制前后

“我們捧著金飯碗，卻到處討飯吃。”65歲的陳澤鈞屢屢對記者重復這一感喟。

陳澤鈞是荷花公司前身——國營南寧市味精廠的廠長，在1990年-1999年陳掌舵的九年間，南寧味精廠效益紅火，綜合實力在全國同業排名第12位左右。這家老國企隨后于2001年改制，孰料隨后即被銀行追債，訴訟纏身，累及生產，近年來已瀕臨破產邊緣。

陳澤鈞所指的“金飯碗”，即荷花公司目前所擁有的13塊共計853.58畝的廠區土地。在邕江蜿蜒橫貫的南寧市，荷花公司廠區土地于江南、江北各有分布，并且都已于1995年－1996年間抵押給債權銀行。

抵押時，這些地塊尚處偏遠地段，因此抵押估值非常低廉，全部土地的抵押估值不過3001萬元。然而時至今日，參照周邊地塊市值，13幅地塊的總值已高達17億元。

2000年12月，南寧市味精廠改制為民營南寧荷花味精有限公司，由員工共同出資600萬元完成首期注資。改制時，味精廠經營凈資產評估為負4569萬元。為此，南寧市政府原屬國家劃撥性質的13幅地塊作價4713.59萬元，劃為荷花公司所有。

政府同時對土地性質予以確權，其中十幅地塊位于邕江南岸的邕寧縣境內，被確認為工業用地；另三幅均位于江北南寧市區內，其中兩幅為工業用地，另一幅公司總部所在的34.5畝地塊則變更為商業用地。

低估的地價

荷花公司轉制不久，債權銀行即上門逼貸。

荷花公司副總經理潘天高告訴《財經》記者，從2002年5月開始，最大債權人——建設銀行南寧城北支行停貸，隨即引發其他債權行的逼債潮。

2003年9月，建行城北支行提起訴訟，當年底，法院查封荷花公司全部資產，公司資金鏈就此完全斷裂，并停產至今。

潘天高強調，當時各債權行要求荷花公司所償貸款本息總額為1.196億元，其中建行一家即占據1.14億元。而根據南寧市2002年土地基準價格，僅荷花公司總部34.5畝商業地塊的估值已達1.06億元，“僅憑出讓這塊地，已經基本夠償還銀行貸款了。”

即便如此，當年建行在給荷花公司做抵押資產估價時，仍將抵押土地按國家劃撥土地而非商業、工業用地估值，并將荷花公司貸款列入“損失類”。

“這是因為荷花公司的土地抵補手續存在重大瑕疵。”建行廣西分行一位知情人士告訴記者，荷花公司位于邕江以南的10幅總計約800畝工業用地，一直不曾繳納近1300萬元的土地出讓金；對于江北的兩宗工業用地和一宗商業用地，南寧市政府雖明確其土地出讓金用于企業改制補償，但并未辦理相應法律手續。

所以，荷花公司雖在轉制過程中獲得13幅廠區土地，但土地手續并不齊備。也正因此，這13幅土地在銀行的抵押估值被低估，“建行也就把荷花公司的貸款列入了壞賬。”

2004年6月，建行推進股份制改造，城北支行遂將對荷花公司的貸款本息合計1.76億元，轉讓給信達南寧辦事處。而當初低估的抵押地價，埋下了今日利益紛爭的根由。

深圳國糧介入

就在銀行以“程序瑕疵”壓低荷花公司抵押地塊估值的同時，眾多投資人卻看中了荷花公司13幅地塊的潛在價值。

南寧市政府規劃局一位知情人透露，早在2000年，南寧市開始策劃對邕寧縣撤縣改區的方案。

2003年，規劃中的南寧大橋進入評審階段，橋址離荷花公司邕寧縣境內的地塊僅1公里車程。

時至2004年9月，國務院批準南寧撤縣并區方案，撤銷邕寧縣，設良慶、邕寧兩區。據此，荷花公司位于原邕寧縣的約800畝土地已劃入南寧市區，且靠近南寧大橋，潛在商業價值激增。

同樣在2004年9月，南寧實施“工業強市”戰略，安排包括荷花公司在內的40家工業企業由中心城市遷至市郊。對于搬遷企業，政府提供種種補助及優惠，且規定搬遷企業凡固定資產投資額在2億元以上者，將把全部土地增值收益直接補償給原用地企業。

此舉最吸引各方眼球的是，“參與該40戶工業企業兼并、重組的投資商，也可享受相關補償費政策。”

此時此刻，荷花公司13幅地塊的價值前景已彰顯無遺。按南寧市的上述規定，投資方一旦對荷花公司入資控股，只需投入2億元以上的新建生產項目，即可坐擁潛在價值十余億元的土地增值收益。

2004年初，成立僅數月的深圳國糧與荷花公司洽商，提出盤活土地擺脫危機的動議。

荷花公司董事長陳堯回憶稱，當年前來洽談投資的深圳國糧代表，號稱深圳國糧是央企巨頭中國儲備糧管理總公司（下稱中儲糧）的下屬企業，自稱“隨時可以調動數十億元的資金”。

深圳國糧提出，由其出資償還荷花公司全部債務，并重組荷花公司，在廣西發展木薯產業，預期“三年內銷售收入達15億元，五年內達40億元”，并計劃將當時已劃入南寧市區的荷花公司800余畝土地，全部用作商業房地產開發。

“中儲糧來頭大，對方又強調要做實業，我們確實被打動了。”陳堯告訴記者，此前不乏前來跟荷花公司洽談的投資方，但“眼睛都是盯住土地”，而深圳國糧“不一樣”，一到南寧就參觀了荷花公司的生產基地，此后還多次借款給荷花公司，用于支付員工生活費及機器維修費等。

荷花公司當時表示，只要企業能夠恢復生產，就全力配合深圳國糧重組，“什么都可以談”。

三次流拍玄機

隨后，在深圳國糧緊鑼密鼓的運作下，已轉到信達手中的荷花公司債權包先后三次流拍，一時令廣西房地產界嘩然。

就銀行不良資產處置程序而言，含有房地產抵押物的不良債權處置，須采用公開拍賣手段。只有發生三次流拍、證明市場對資產價格無法接受之后，才能采用協議轉讓方式。

2004年7月7日及8月7日，此前接收建行1.76億元荷花公司整體債權包的信達南寧辦事處，對荷花公司整體資產先后進行了兩次拍賣，參考價分別為1.28億元、1.08億元。

兩次拍賣均設有相同的附加條件，要求競買人拍得資產后，承擔荷花公司相關擔保債務2000萬元，解決荷花公司職工在改制時所欠繳的集資款，并在荷花公司廠區本部繼續組織生產三年，三年后根據城市規劃要求遷出，并另建同等規模的味精廠。

荷花公司當時產能為2萬噸/年，要令其復產，需投入資金逾1.5億元；加上2000萬元的擔保債務，拍賣的實際底價就變成了2.78億元－2.98億元，接近不良資產原價的3倍。

如此高的報價顯然缺乏吸引力。陳堯稱，在拍賣前已有建行內部人放風，“三次拍賣一定要流拍”。

2004年11月，信達將荷花公司債權包轉讓中國東方資產管理公司南寧辦事處。當年12月，后者對荷花公司整體資產舉行第三次拍賣，起拍價降為1億元，但競拍條件除維持頭兩次的標準，買受人新建廠的“門檻”由產能2萬噸驟然抬升至15萬噸。由此估算，投資人建廠成本將不下于10億元。

面對如此高昂的拍賣報價，其結果必然是無人應拍。于是荷花公司債權包第三次流拍。

2005年5月，荷花公司據此上報南寧市政府，請求政府“支持深圳國糧兼并重組荷花味精公司”。次日，時任南寧市長林國強批復同意。至此，債權協議轉讓的條件成熟了。

2005年6月，東方資產管理公司資產處置審查委員會召開會議，批準以協議轉讓方式將荷花公司債權包轉予深圳國糧。

其具體方案為：將當時對荷花公司近2億元的債權，與其他46戶債務企業的債權綁在一起，形成一個總額為2.985億元的債務包，作價8550萬元，走一下“公開招標”的轉讓程序，實則直接轉讓給了深圳國糧。

知情人士告訴《財經》記者，荷花公司之外的另外45戶企業的債權，其預定資產回收率不足10%，將荷花公司債權捆綁進去后，2.985億元的債權賣出了8550萬元，回收率立即提升至28.6%。因此，此次不良資產處置在東方資產管理公司內部被視為“重大成績”，乃至被總公司作為樣板案例，編進了內部學習材料。

此后不久，東方公司與深圳國糧正式簽署了債權轉讓協議，轉讓合同定于2005年7月1日生效。

“殼公司”現形

拿到債權包的深圳國糧由此成為荷花公司的債權人，不久即宣布重組公司董事會。

但是，此前業已停產多年的荷花公司，其員工更關心的是盡快復產。“但深圳方面的態度卻越來越冷淡了。”陳堯告訴《財經》記者。

當地人很快發現，打著“中儲糧”旗號的深圳國糧，實為一家臨時拼湊的殼公司，并無資金實力。

深圳國糧以8550萬元代價獲得債權包，已是經過了一番資金騰挪，得手后其資金早已告罄，根本無力履行對荷花公司復產及重組的承諾。

2005年7月，一些員工把從深圳工商局查詢到的材料送交荷花公司管理層，發現深圳國糧僅是一家注冊資本100萬元的小公司，其終極股東僅為幾名自然人，根本沒有“央企巨頭”中儲糧的身影。荷花公司上下大驚，隨即向南寧市政府通報，要求調查深圳國糧資質。

為了應對調查，深圳國糧自2005年7月至9月間數次緊急變更股東結構，并將資本金迅速增至1000萬元。

工商資料顯示，2005年8月，深圳國糧大股東深圳市谷達貿易有限公司將其40%的股權以1元人民幣轉讓給中儲糧。之后再經兩輪“1元錢”的股權轉讓，至當年9月，深圳國糧僅余兩名法人股東，其中中儲糧占股40%，再無自然人股東的身影。

深圳國糧此舉可謂弄巧成拙。2006年3月，中儲糧向荷花公司發函告知，深圳國糧在深圳市工商局的報備材料中，有關中儲糧的“法人代表簽字、加蓋公章和企業法人營業執照副本（復印件）均屬偽造”。

隨即，荷花公司向廣西高院起訴，狀告東方資產管理公司南寧辦事處，并把深圳國糧列為第三人，要求法院判處之前的債權轉讓無效。

然而，深圳國糧此前構建的資產轉讓鏈條從程序上可謂環環相扣、合法合規；而荷花公司本身也曾作為合作方參與推動。

2006年11月和2007年7月，此案一、二審均以駁回荷花公司起訴而告終。

對于荷花公司訴稱深圳國糧假冒中儲糧股東構成合同欺詐罪，法院判定，合同當事人的欺詐行為只有在損害國家利益時才導致合同無效，合同撤銷權應由債權包轉讓人東方資產管理公司南寧辦事處行使。而因后者未曾行使撤銷權，法院也無權撤銷合同。

爭訟未了局

既然上訴被駁回，深圳國糧仍為荷花公司1.76億元債務的債權人。另一方面，與荷花公司管理層關系業已破裂的深圳國糧，已無可能實施重組，亦無法按計劃控股荷花公司。

如此，深圳國糧與荷花公司的關系，已“退化為”單純的債權人與債務人關系，深圳國糧遂極力促成荷花公司以土地抵償債務。

在荷花公司看來，既然深圳國糧已被證明是空殼公司，借助其重組復產已成泡影，而要求撤銷債權轉讓的訴訟又已告敗，于是決定“劍走偏鋒”，以阻深圳國糧催逼其以地抵債的攻勢。

2007年初，荷花公司向南寧市國土資源局發出《土地使用權屬性確認申請書》，要求政府注意公司所持土地未依法繳納土地出讓金、在法律環節存在缺陷這一事實，并要求重新確認土地仍屬國有劃撥性質，并實施土地收儲。

這實在是“釜底抽薪”之舉。對此，南寧市國土管理部門一名官員表示，荷花公司如此“自暴其短”，主動要求政府收儲土地，“等于把臺面下的東西全部翻出來了”。

這一“掀桌子”舉動的背后意圖也很明確：一旦政府將土地收回，則荷花公司即可按政策獲得補償，企業有望搬遷重建；如果政府收回土地所給的補償僅夠用于還債，無法讓企業搬遷重建，則企業可就此破產，被長期欠薪的職工則可按破產政策獲得安置。該官員表示不贊同政府將荷花公司地土地收儲，認為這等于否定了此前政府國企改制的很多基本動作，“連鎖反應太大”。

而廣西自治區政協副主席、剛卸任南寧市市長職務的林國強接受記者采訪時則表示，對荷花公司廠區土地重做定性非常必要，“大不了重頭來過，回到改制之前”。

“我們就是要促使政府履行國有資產管理者的義務。”荷花公司委托律師鐘宏向《財經》記者表示，如果政府對荷花公司發出的土地確權申請未作回應，則有放縱巨額國有資產流失嫌疑，公司將保留行政訴訟的權利。

而倘若政府果真接受荷花公司的申請，將其13幅地塊收回，則按照土地估值，此舉相當于給南寧市財政“空降”了17億元的預算外收入。

這筆巨額收益將如何分配？自改制以來飽經波折的荷花公司將獲益多少？下一步又將走向何方？