達娃之爭：三戰三和三崩

從去年四月到現在，娃哈哈與達能之間，到底經過一場怎樣的拉鋸戰？在“賣股論”、“上市論”各種和解方案滿天飛的情況下，三聯《競爭力》采訪相關知情人士，揭開三次和談、三次破裂的事實真相。

分家分手

2007年6月，達娃之戰達到第一高潮，戰場從媒體升級為法庭。

當時達能從境外攻，對娃哈哈提出國際仲裁申請，并且起訴宗慶后的妻子和女兒，娃哈哈在境內守，發動員工和媒體保衛本土品牌。

雙方僵持不下之時，有人開始嘗試在娃哈哈與達能之間奔走斡旋。和君創業咨詢集團公司（以下簡稱“和君創業”）總裁李肅就是其中積極的一個。他當時發表了一封公開信，提出了一個和解方案。

這個方案的概念是，在3-5年內，宗慶后保證娃哈哈合資公司的一定增長，并將相應的渠道、管理與達能平穩交接；達能則按照凈資產估值支付一筆費用，并在3-5年后將娃哈哈品牌還給宗慶后，最終雙方和平分手。

在這一方案中，達能獲得管理和渠道，并賺取合資公司的巨大差價，宗慶后獲得品牌并將其移植到非合資公司上。“就像IBM的PC跟聯想整合，品牌由聯想用一段時間，然后交回給IBM。”當然，這里的IBM對應的是宗慶后。

據李肅講，在一次與宗慶后的直接談話中，該方案取得了宗慶后的認可。之后，李肅與大成律師事務所律師錢衛清向達能發了一個“非常客氣”的律師函，表明和談意愿。但可能由于公開信中此前鮮明的“娃哈哈立場”，也可能因為一個本土咨詢公司斡旋于跨國公司之中并沒有先例，達能香港律師回函完全拒絕，“簡直慘不忍睹，完全是一派文革語言。”

第一套和解方案就這樣胎死腹中。

合并上市

至2007年底，達娃商標權爭議越來越有利于宗慶后。國家商標局一紙回函最終確認“未予同意轉讓”。“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”，“娃哈哈”這個響亮的牌子從法律上自然回到最初的娃哈哈集團手中。

處于劣勢的達能搬出政治人物。2007年11月25日，法國總統薩科奇訪華；一個月后，也就是12月21日晚上11點，達能集團與娃哈哈集團向媒體發出聯合聲明，表示雙方同意結束對抗，回歸和談。

這一次談的是合并上市方案。

薩科奇訪華之前，這一方案已經由摩根大通提出，其概念是在“合并上市”的關鍵詞下，將娃哈哈體外非合資企業與合資公司重新整合，組成一家新的公司并實現上市。在估算中，新公司市值能達到500億到800億元。之后達能與娃哈哈集團的合資形式從控股轉向“匯源模式”，雙方不但通過股市增值取得自己利益，還可以通過股份比例明確控制權。

此前雙方都已經看過此方案，并且都表示可以談。因此當大家重新坐在談判桌旁，達能率先提出了五十對五十的股份方案，而娃哈哈方面則希望是三七分，娃哈哈控股。

但這套方案又因為一個股權之外的問題被全盤推翻。問題起源于半年前第一輪惡斗，當時怒不可遏的宗慶后曾在6月14日昭告與達能談判的兩大前提條件：第一，取消不平等條款（主要指競爭條款和商標許可條款）；第二，達能公開道歉。

此后，雙方越斗，宗慶后對“宗兩條”越堅持，以至于2007年底雙方重回談判桌，討論合并上市文案時，宗慶后仍對“認錯”念念不忘，而達能堅決不認錯。于是2008年1月與2月，兩家就在這“認錯”與“不認錯”之間糾纏。

買斷股權

到2008年3月，談判轉向第三階段，即“賣股權”方案。達能將手中51％的合資公司股權開價賣給宗慶后，據宗慶后披露，這個價格是325億-455億元。

面對這個價格，宗慶后表示：“太離譜，竟然相當于其投資額13億元的25到35倍，還要求我們在一天之內出價，太苛刻了。”

與這個價格相對比：2007年達娃開戰時，達能要出價40億元來買非合資公司51%的股權。到當年7月份，宗慶后曾表示，達能至少要拿出400億元人民幣，才會考慮出售非合資公司。

離原來雙方約定的“休戰日”一天天臨近，價格談判卻陷入僵局。

正是在這種情況下，4月14日，突然傳出“宗慶后涉嫌偷漏個人所得稅近3億元”的頭版新聞，直指宗慶后個人企業家生命。

宗慶后得知此消息后憤怒表示：“舉報人就是達能的人，是秦鵬。”

至此，第三套方案也基本宣告破產。接下來，似乎只剩下按法律程序清盤，但這真的是最終的選擇嗎？