求解中國金融控股公司的監(jiān)管難題

與金融控股公司在中國不斷發(fā)展壯大的趨勢相對應(yīng)的是，在現(xiàn)行分業(yè)監(jiān)管體制下，我國金融控股公司在監(jiān)管中仍然存在監(jiān)管法律缺失、監(jiān)管信息不暢通以及監(jiān)管要求不明晰等問題。

近年來，我國金融機(jī)構(gòu)綜合經(jīng)營趨勢明顯，出現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)向多元化領(lǐng)域蔓延、大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)軍銀行業(yè)、民營資本參股金融業(yè)等經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，金融控股的雛形初現(xiàn)。在風(fēng)險可控的前提下，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，對促進(jìn)集團(tuán)企業(yè)資源整合、節(jié)省營運(yùn)成本、提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益起著積極作用。但是，在相應(yīng)制度框架不完備、監(jiān)管體系和市場環(huán)境還有待改進(jìn)的情況下，金融控股還蘊(yùn)藏著巨大的風(fēng)險。

金融控股公司模式存在風(fēng)險

金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務(wù)的金融集團(tuán)公司。目前，我國按照金融控股公司模式運(yùn)作的集團(tuán)企業(yè)概括起來主要有三種類型：以金融機(jī)構(gòu)為主體組建的金融控股公司，如光大集團(tuán)、中信控股、平安集團(tuán)等；以大型國有企業(yè)為主體組建的準(zhǔn)金融控股公司；以民營資本為主體組建的準(zhǔn)金融控股公司。嚴(yán)格意義上看，現(xiàn)階段后兩類集團(tuán)所經(jīng)營金融業(yè)所占比重不大，僅能稱為準(zhǔn)金融控股公司。但是它們的風(fēng)險特點(diǎn)卻與金融控股公司基本一致。目前我國市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)還比較薄弱，這種企業(yè)經(jīng)營模式的變遷使我們不得不正視其存在著的諸多風(fēng)險問題。

關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。金融控股公司秉承了一般集團(tuán)企業(yè)的特點(diǎn)，在缺乏必要的防火墻環(huán)境下，成員企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易（如借款、擔(dān)保、互相銷售）使風(fēng)險更趨系統(tǒng)性和隱蔽性。一是關(guān)聯(lián)交易使風(fēng)險傳染性更強(qiáng)，當(dāng)單個子公司發(fā)生風(fēng)險，即會迅速波及控股公司內(nèi)部的其他金融主體，使得風(fēng)險問題更為嚴(yán)重。二是關(guān)聯(lián)交易可能夸大財(cái)務(wù)報表的盈利水平和資本規(guī)模，影響財(cái)務(wù)信息的有效性。三是關(guān)聯(lián)交易使企業(yè)資金逐利性更強(qiáng)，將更多地引發(fā)股市泡沫，這是由于集團(tuán)企業(yè)更容易調(diào)動成員企業(yè)的營運(yùn)資金，如銀行子公司存款、理財(cái)資金等，一旦被投入到資本市場追逐更高的收益，風(fēng)險將在多個金融市場傳染。四是關(guān)聯(lián)交易可能使企業(yè)利用信息優(yōu)勢損害投資者利益。如銀行子公司參與證券市場后，為了增加承銷收益或規(guī)避承銷風(fēng)險，可能利用優(yōu)惠的融資條件或不當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品營銷手段來吸引投資者從事證券交易。

財(cái)務(wù)風(fēng)險。一是資本金不足的風(fēng)險。我國對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管已和國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)趨同，首要關(guān)注的是資本充足情況，資本金作為金融機(jī)構(gòu)抵御風(fēng)險的緩沖器，是金融機(jī)構(gòu)債務(wù)的最終保證，對維護(hù)債權(quán)人利益、保障金融體系穩(wěn)定有重要意義。目前我國部分金融機(jī)構(gòu)因?yàn)橘Y本金不足的問題已成為阻礙其穩(wěn)健發(fā)展的“瓶頸”，金融控股公司在這一問題上表現(xiàn)尤為突出。二是雙重財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險。即金融控股集團(tuán)通過發(fā)行長期債務(wù)籌集資金，以權(quán)益形式注資金融子公司，這種交易行為被稱為雙重財(cái)務(wù)杠桿行為，導(dǎo)致了金融控股公司債務(wù)期限與使用期限不匹配，潛在支付風(fēng)險以及子公司資本不實(shí)的營運(yùn)風(fēng)險。三是財(cái)務(wù)信息披露風(fēng)險。由于金融控股公司的成員企業(yè)所適用的會計(jì)準(zhǔn)則要求與統(tǒng)計(jì)口徑存在行業(yè)差異，且相關(guān)會計(jì)政策存在彈性選擇，使所披露的會計(jì)信息存在較大的局限性。如銀行機(jī)構(gòu)與實(shí)體企業(yè)的會計(jì)制度差異，較大地影響了報表使用者判斷兩類機(jī)構(gòu)穩(wěn)健性、盈利性和流動性，給監(jiān)管者及時、準(zhǔn)確地根據(jù)集團(tuán)公司的會計(jì)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行風(fēng)險評價與分析帶來了極大的不利。

操作風(fēng)險。一是高級管理人員缺乏必要的準(zhǔn)入門檻。這是因?yàn)槟壳暗姆审w系尚未給予金融控股公司正式的法律地位，因此也未列入監(jiān)管當(dāng)局的管理視野。從金融控股企業(yè)的運(yùn)作情況看，高級管理人員掌握著資金的調(diào)度權(quán)和日常經(jīng)營決策權(quán)，如果沒有任職資格的門檻限制，他們或因缺乏金融從業(yè)背景而不具有金融企業(yè)經(jīng)營管理能力，或缺乏良好的職業(yè)操守故意違規(guī)操作，這些都會使實(shí)體企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險在金融市場中一一體現(xiàn)并被放大。二是金融控股子公司之間存在的利益沖突可能造成企業(yè)經(jīng)營不再穩(wěn)健。如金融控股公司銀行、證券子公司會互相調(diào)劑頭寸，使得存款人的資金安全性下降，損害銀行儲戶的利益。

監(jiān)管中的難題

鑒于金融控股公司產(chǎn)業(yè)融合度較高的特征，對其進(jìn)行風(fēng)險監(jiān)管的難點(diǎn)，主要是對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范和對金融業(yè)者在不同監(jiān)管部門中監(jiān)管套利的約束。目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，我國還存在許多問題制約著風(fēng)險監(jiān)管行為的開展與實(shí)施，具體表現(xiàn)有：

立法滯后，對金融控股公司的界定尚不明晰

判斷金融控股公司的首要條件是金融業(yè)是否是整個企業(yè)集團(tuán)的核心或占有主導(dǎo)地位，這一要求旨在限制金融與產(chǎn)業(yè)過度融合，以防止風(fēng)險的相互傳遞。金融市場發(fā)育較完善的許多國家在其法律中都對金融業(yè)子公司占集團(tuán)企業(yè)比重作出了明確的界定，如美聯(lián)儲規(guī)定金融控股公司合并報表中其總收入和總資產(chǎn)的85%應(yīng)來自金融活動或?qū)儆诮鹑谫Y產(chǎn);“歐盟指引”規(guī)定金融控股公司必須是合并報表中金融資產(chǎn)超過50%以上的控股集團(tuán)。目前我國的準(zhǔn)金融控股公司核心業(yè)務(wù)并非金融業(yè)，卻實(shí)際控制著若干家金融子公司，其經(jīng)營決策直接影響著各金融子公司的經(jīng)營狀況，進(jìn)而影響到整個金融市場的穩(wěn)定。我國現(xiàn)有法律體系對金融控股公司制度安排的缺失，使監(jiān)管部門監(jiān)管職責(zé)的履行缺乏法律依據(jù)，也使金融控股公司的很多監(jiān)管工作都無法正常開展。

信息溝通不暢，對風(fēng)險的整體把握不足

金融控股集團(tuán)業(yè)務(wù)涉及不同行業(yè)，由于各行業(yè)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管方法、監(jiān)管重點(diǎn)各不相同，如果現(xiàn)實(shí)監(jiān)管體系中存在著行業(yè)監(jiān)管口徑差異，集團(tuán)公司就有可能通過集團(tuán)內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移來規(guī)避較為嚴(yán)格行業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)管。目前，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間缺少適時的信息溝通渠道，也沒有相應(yīng)的信息數(shù)據(jù)庫供監(jiān)管當(dāng)局共享，不利于金融控股集團(tuán)整體風(fēng)險的監(jiān)控。值得一提的是，從2003年開始我國就定期不定期召開金融監(jiān)管聯(lián)席會議，在現(xiàn)有分業(yè)監(jiān)管的框架下推進(jìn)跨行業(yè)的綜合、協(xié)作監(jiān)管，加強(qiáng)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)間的溝通與協(xié)調(diào)。但這種組織形式的缺點(diǎn)是相對松散，對金融控股公司的日常風(fēng)險監(jiān)管管理還沒有納入監(jiān)管范疇，同時，對不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有發(fā)揮有力的約束作用，監(jiān)管的有效性還有待進(jìn)一步提高。

監(jiān)管要求不明晰，難以實(shí)現(xiàn)前瞻性風(fēng)險管理

在分業(yè)監(jiān)管下，對金融控股實(shí)施監(jiān)管主要考察兩大指標(biāo)：一是資本充足情況，二是關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險的防火墻措施。而我國目前對金融控股公司的風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)尚未建立，資本充足性、資產(chǎn)流動性以及關(guān)聯(lián)交易等監(jiān)管還缺乏一套規(guī)范科學(xué)的標(biāo)準(zhǔn)。實(shí)際上，金融控股經(jīng)常通過公司集團(tuán)內(nèi)部重復(fù)計(jì)算著資本、進(jìn)行大量關(guān)聯(lián)交易，憑借較為寬闊的業(yè)務(wù)平臺通過轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等方式來逃避監(jiān)管，如果再沒有這樣一套監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)適時關(guān)注風(fēng)險狀態(tài)，將可能導(dǎo)致外部監(jiān)管的失靈和失效。

完善金融控股公司監(jiān)管的建議

根據(jù)2007年新巴塞爾協(xié)議提出的風(fēng)險資本要求、監(jiān)督管理、市場紀(jì)律所關(guān)注的目標(biāo)，構(gòu)筑金融控股公司一個完整高效的金融監(jiān)管框架，至少應(yīng)包括三個層次：一是金融控股公司具備完善的內(nèi)控機(jī)制；二是健全的法律體系下政府部門實(shí)施有效的監(jiān)管服務(wù)；三是外部市場必要的監(jiān)督補(bǔ)充。三個層次相輔相成，不可或缺。圍繞這“三大支柱”，建議從以下宏觀、微觀層面入手構(gòu)筑高效監(jiān)管體系。

宏觀層面的監(jiān)管

立法先行，為金融控股公司營造良好的法規(guī)環(huán)境。為盡快明確監(jiān)管要求，可以選擇在現(xiàn)行法律中增加有關(guān)金融控股公司的內(nèi)容，刪掉那些已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)實(shí)發(fā)展的陳舊條款，加入規(guī)范其發(fā)展的必須條款。有關(guān)條文要對金融控股公司作出明確定義，對市場準(zhǔn)入、退出等作出嚴(yán)格要求，特別是要量化控股公司內(nèi)金融業(yè)務(wù)的比重，嚴(yán)格限制產(chǎn)業(yè)資本投資金融業(yè)形成的控股集團(tuán)的建立。通過這些措施的實(shí)施不僅可以節(jié)省時間，節(jié)約成本，而且可以為金融控股公司專項(xiàng)法規(guī)的制定積累豐富的經(jīng)驗(yàn)。

建立跨行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局信息共享機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)監(jiān)管資源的功能性整合。這種共享信息機(jī)制包括強(qiáng)制性的信息披露制度、真實(shí)性責(zé)任追究制度和中國金融監(jiān)管信息數(shù)據(jù)庫的建立，不僅各專業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠方便地獲取金融控股公司內(nèi)部其他金融行業(yè)的相關(guān)資料，也便于實(shí)施監(jiān)管的機(jī)構(gòu)把握金融控股公司的整體情況，及時發(fā)現(xiàn)問題，并與其他監(jiān)管部門溝通協(xié)商以做好應(yīng)對措施。鑒于金融控股公司行業(yè)結(jié)合度較高的特點(diǎn)，宜采取監(jiān)管資源的功能性整合，相比機(jī)構(gòu)的一元化簡單拼湊，可有效減少沖擊、降低整合難度，更有助于突出風(fēng)險為本的監(jiān)管理念、實(shí)現(xiàn)監(jiān)管部門自身的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。另外，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅要通過簽訂備忘錄的形式確立這種機(jī)制，還要積極建立起與其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)信息共享的文化。

實(shí)行以資本充足率為核心的監(jiān)管指標(biāo)，加快完善風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)體系。依據(jù)巴塞爾委員會的《新資本協(xié)議》和《對金融控股集團(tuán)的監(jiān)管原則》中的要求，應(yīng)馬上制定一套針對金融控股公司的整體資本充足性指標(biāo)。針對不同類型的金融控股公司可以制定不同的資本標(biāo)準(zhǔn)，還要重點(diǎn)防范金融控股公司內(nèi)部的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，對公司內(nèi)部“防火墻”的建立要作出嚴(yán)格的規(guī)定。要把單一的現(xiàn)場檢查向與非現(xiàn)場監(jiān)管相結(jié)合并以非現(xiàn)場監(jiān)管為主的模式上轉(zhuǎn)變，充分發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控的作用，將風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)體系設(shè)計(jì)到現(xiàn)有的銀行業(yè)非現(xiàn)場監(jiān)管系統(tǒng)中，便于監(jiān)管方提前作好金融非現(xiàn)場監(jiān)管的風(fēng)險識別和預(yù)警。再次，要建立金融控股公司的信用評級體系，通過考察指標(biāo)變動情況從整體上對其經(jīng)營狀況和風(fēng)險程度進(jìn)行監(jiān)控和評估，及早發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并防患于未然，把對金融違法的事后管制向事前防范、正確引導(dǎo)的方向轉(zhuǎn)變。

督促金融控股公司強(qiáng)化內(nèi)部控制，提升行業(yè)自律水平。綜觀各國監(jiān)管模式，任何監(jiān)管體系也難以做到與風(fēng)險完全同步，特別是金融控股公司內(nèi)部紛繁復(fù)雜的組織構(gòu)架，使金融監(jiān)管部門鑒于人員、時間、經(jīng)費(fèi)的限制，不可能承擔(dān)起維護(hù)金融業(yè)安全穩(wěn)定的全部責(zé)任。在實(shí)踐中，金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制是金融監(jiān)管的基石，只有外部監(jiān)管與內(nèi)部控制同時并舉時，才能有效防范金融風(fēng)險的集聚和傳遞，從而實(shí)現(xiàn)預(yù)期的監(jiān)管目標(biāo)。因此監(jiān)管部門對監(jiān)管對象的監(jiān)管要逐步從對各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合規(guī)性監(jiān)管轉(zhuǎn)向?qū)Y本充足性和內(nèi)控機(jī)制健全性的風(fēng)險性監(jiān)管上來，并積極引導(dǎo)和幫助金融控股公司建立自身有效的內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)宣傳教育工作以提升行業(yè)整體的自律水平。

微觀層面的監(jiān)管

通過并表監(jiān)管方式全面和持續(xù)實(shí)施風(fēng)險監(jiān)管。在建立風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系的框架下，以單一法人為基礎(chǔ)，以控制關(guān)系為紐帶，對金融控股公司進(jìn)行并表監(jiān)管，將成員企業(yè)納入風(fēng)險識別、計(jì)量、監(jiān)控的范圍，有利于強(qiáng)化金融公司風(fēng)險狀況的整體把握。并表監(jiān)管涵蓋的要素大致有三點(diǎn)，一是通過并表軋差、資本扣減、風(fēng)險加權(quán)和比例并表等處理方式對資本充足率的真實(shí)性進(jìn)行考核。二是對金融控股公司并表后的資產(chǎn)組合對單個交易對手或一組有關(guān)聯(lián)的交易對手、行業(yè)或地理區(qū)域、特定類別的產(chǎn)品等超過銀行集團(tuán)資本一定比例的風(fēng)險集中暴露建立大額風(fēng)險報告制度。三是要求控股公司董事會定期審查集團(tuán)內(nèi)部交易，并及時報告監(jiān)管當(dāng)局，等等。

確立金融控股公司的市場準(zhǔn)入與退出機(jī)制。以并表監(jiān)管為前提，金融控股公司的市場準(zhǔn)入約束應(yīng)與相關(guān)的金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相一致，如股東資格認(rèn)定、最低資本總額、資本充足率、資本流動性、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制和市場退出機(jī)制等，此外，還應(yīng)明確金融控股公司的變更、重組和終止事項(xiàng)、退出程序等細(xì)節(jié)規(guī)定，對母公司對子公司的援救行為也要做出限制，對子公司的危機(jī)可能殃及母公司、或海外子公司被當(dāng)?shù)卣召彆r，要對破產(chǎn)處理作出明確規(guī)定。

建立有效的防火墻機(jī)制。一是信息防火墻，杜絕銀行子公司將存貸業(yè)務(wù)中獲悉對于客戶的有價證券價格具有重大影響的信息傳遞于證券子公司，使之憑借信息優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易，實(shí)現(xiàn)不正當(dāng)利益。二是業(yè)務(wù)防火墻，即在實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的綜合效益的同時，防止在公眾中形成保險公司、證券公司、銀行一體化的印象，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險的相互感染。三是資金防火墻，即從事不同金融業(yè)務(wù)經(jīng)營的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間非常規(guī)交易的禁止或限制性規(guī)范，要區(qū)別授信交易或授信以外交易，并予以不同的規(guī)制。

建立規(guī)范的信息披露制度，提高金融控股公司經(jīng)營信息的透明度。除規(guī)定向監(jiān)管當(dāng)局報告的內(nèi)容外，金融控股公司還需要向公眾履行披露信息義務(wù)，強(qiáng)化外部市場監(jiān)督。如控股公司的組織結(jié)構(gòu)和控股結(jié)構(gòu)的變動、資本充足率及其計(jì)算方法，控股公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、財(cái)務(wù)報表信息等。同時監(jiān)管方要加大處罰力度，嚴(yán)懲不按規(guī)定進(jìn)行信息披露或制造虛假信息的金融控股公司及其高管人員，并把是否履行信息披露職責(zé)作為考察金融控股公司市場準(zhǔn)入條件的重要內(nèi)容之一。

(作者單位：中國銀監(jiān)會監(jiān)管一部貴州銀監(jiān)局)