中西方公司治理模式的比較與思考

公司治理問題已成為制約企業競爭力的決定因素之一，并逐漸成為保證企業持續發展、高速成長的關鍵所在。許多國家把好的公司治理結構作為樹立市場信心，提高經濟活力的途徑。為此，本文對中西方國家公司治理模式進行比較分析，并結合我國的國情，提出改善我國公司治理問題的建議。

一、西方國家公司治理模式的特點

由于各國的社會經濟制度、歷史文化傳統和市場法律環境不同，不同國家及地區形成了不同的融資結構和資本結構，進而形成了各具風格的公司治理模式。

英美國家公司治理模式的特點：

由于英美國家崇尚個人主義，資本市場發達，企業融資以股權資本為主，并且股權相對分散，較少受到政府、工會、管理機構或銀行的影響，存在活躍的“公司控制權市場”，所以英美公司采用市場主導型公司治理模式，主要依靠高效運行的資本市場來監督和激勵企業經營者，外部市場監控在公司治理中發揮著主導作用。

1.以董事會為核心的公司治理結構。

英美國家公司治理模式源于“盎格魯——美利堅”式資本主義，股東是公司治理的惟一主體，股東的利益至高無上，作為股東代理人的經理層經營公司的目標在于股東利益的最大化。英美公司的內部治理結構分為股東大會、董事會和首席執行官（CEO）三個層次，由于股權分散，股東大會形同虛設，股東通過董事會發揮公司治理作用。英美公司實行單層董事會制，作為公司執行機構的董事會對股東大會負責。董事會聘用以CEO為核心的管理層負責公司的日常生產經營活動。通過設立獨立董事制度實施對董事會及經理層的監督，借助審計委員會、提名委員會和報酬委員會等行權機構實現股東、董事會與經理層間的制衡。

2.較為嚴密的法律制度監督。

鑒于公司治理的嚴肅性，美國的各類法律法規從不同角度對其進行了詳細的規定。如美國證券交易委員會規定，所有上市公司必須設立審計委員會，在公司年報中對其公司治理結構進行正式的說明。此外，對董事的責任和義務、董事責任的判定標準、免責等方面也進行了詳細的法律界定。發達的會計制度和獨立的審計制度彌補了英美公司不設監事會進行監督的不足，對公司董事及執行機構形成了有效的監督和威懾，從根本上提高了企業運作的透明度。

3.側重于資本市場和經理市場的外部約束機制。

由于英美公司以股權資本為主，股權高度分散化，所以公司治理更加注重通過外部控制實現對經營者的治理。一方面，通過高度流動的資本市場，即股東借助股票市場上不受限制的可轉讓性和兼并重組對經營者的經營失誤進行懲罰，加強對經營者的監督。另一方面，借助充分競爭的經理市場，即經理人員間的競爭與自由流動，迫使經理人員以股東利益為目標，實現股東財富最大化。

4.以股票期權等長期激勵計劃為主的激勵機制。

英美國家公司治理中對經營者的激勵機制主要是借助證券市場設計的激勵股票期權制。據統計，美國公司的高級管理人員的薪酬中，長期激勵計劃約占65%左右。這一方面可以激勵管理層和員工創造更多的利潤，以股票期權的方式使其個人收入與公司的股價聯系起來，為高新技術企業吸引和激勵優秀人才發揮了很大作用；另一方面也為公司管理層提供了抬高股價、增加股東財富的動力。

與“英美模式”不同，“德日模式”根植于“日耳曼”式資本主義，資本流通性較差，經濟大權高度集中于銀行、政府等組織手中，證券市場不夠活躍，企業兼并與收購較為困難。德日企業采取內部控制主導型公司治理模式，以內部監控機制為主，通過嚴密的有形組織結構來制約企業經營者。

東亞的韓國及東南亞的新加坡、印尼、馬來西亞、菲律賓等國公司是建立在以家族為主要控股股東的基礎上，公司與家族合二為一，公司治理采用家族主導型公司治理模式，公司的主要控制權在家族成員之間配置，控制家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決策。

二、我國公司治理存在的問題

我國崇尚集體主義，國有股權比例高導致治理效率低下，大股東控制股東大會，對小股東利益保護不足，而且我國資本市場和經理市場不完善，法律制度不健全，這都在一定程度上影響我國公司的治理水平。

（一）公司治理結構不完善。

我國的公司治理結構是單層董事會制，由股東大會、董事會、監事會和經理構成。股東大會任命董事，組成董事會。由股東代表出任的監事與職工代表選舉的監事組成監事會，監督董事和總經理。董事會承擔戰略決策和任命高管人員的責任，卻與高管人員的監督相脫節，這種治理結構的設計使監事會和董事會的授權和責任不對稱。有些企業董事會與經理層成員重合，內部人控制嚴重。此外，我國《公司法》對股東大會和董事會的職權劃分互相重疊，沒有創設監事會履行職責的程序性保障制度，也缺少監事會對董事會行為的有效制約措施，造成監事會“虛無”狀態嚴重，監督權虛置。

（二）資本市場不完善，對公司治理的控制和監督作用有限。

我國股票市場上可流通股少，機構投資者投資較少，市場交易工具單一，市場的投機性強，波動過大，股票市場上的價格不能真實地反映經營者行為下企業價值的變化。所以，我國證券市場屬于弱式有效，市場信息失真，不能反映公司的真實價值，投資者難以通過“用手投票”和“用腳投票”對經營者進行管理，難以通過資本市場實現對公司治理的監控。另外，多數上市公司的經營者由政府任命，使得并購接管上市公司并沒有明顯改進公司的績效，而且經營者也缺乏被收購兼并的危機意識。

（三）銀行等債權人對公司實施的監控作用小。

與美國的距離型銀行制、德國的全能銀行制和日本實行的主辦銀行制相比，盡管我國建立了以主辦銀行制為內容的銀企關系，但是現行法律禁止商業銀行向證券業和非金融行業進行股權投資，這些行業的公司董事會中沒有來自商業銀行的代表，加上破產機制的不完善和難以實施，使得銀行的治理作用無法正常發揮。

（四）經理市場對經營者的約束有限。

經理市場的激烈競爭機制會迫使經理人員約束過度追求自身利益的行為，但是我國尚未建立起比較完善的經理市場，國有上市公司經理人員的安排仍未實現市場化。由于傳統經濟體制的影響和我國干部管理體制方面存在的弊端，國家股處于絕對控股地位，國有企業既使實現了公司制改革以后，政府在任免經理人員中仍扮演著重要角色和發揮著絕對影響力，這使得經理市場不可能對經理人員行為有較強的約束力，也使管理者缺乏約束自己行為的自覺性。

（五）對管理人員的激勵機制不完善。

我國公司由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長和高層經理，自定高額薪酬，損害股東利益。近兩年雖然引入了股票期權激勵，但由于公司管理層持股比例非常小，法律對股票的來源和交易又有諸多的限制，使這種激勵辦法難以廣泛推廣。這種對經營者激勵和監督機制的不完善導致了我國公司治理嚴重的內部人控制，損害了國家和中小股東的利益。

三、改善我國公司治理的建議

（一）優化股權結構，完善公司治理結構。

繼續推行股權分置改革，實現全流通，使股票價格反映企業真實的經營業績，股東通過“用腳投票”使得經營者感受到來自外部市場被收購接管的壓力；積極培育有效的機構投資者，使其注重企業的長期發展，并提高其公司治理的能力；改變“一股獨大”的股權結構，實現大股東相互制衡，同時防止股權過于分散，導致內部治理和控制系統失效。

（二）優化債權結構，加強債權治理機制。

首先，我國企業資產負債率明顯偏低，而且短期負債比例較高，所以企業應適度提高資產負債率，加大債權融資比重，充分利用財務杠桿，為股東創造財富，同時有助于抑制內部人控制，降低公司的代理成本。其次，重塑銀企關系，使銀行為企業提供貸款的同時，積極監督經營者的決策，促使企業業績的提高以保障自身的利益。

（三）完善經理人激勵及其約束機制。

完善相關的法律制度，發展資本市場，培育經理市場，加強經理市場對經理人員的約束，建立經理市場信譽機制。同時，借鑒經理人股票期權的思路和方法，積極推進經理人持股的激勵機制，充分發揮上市公司的契約治理效率，使管理層以提高企業價值為目標，加強自身行為的約束，減少逆向選擇和道德風險，降低代理成本。

（四）加強市場監管，健全法律法規體系。

健全法律法規體系，加強執法力度是形成有效市場管理體制的基礎。完善企業內部治理結構的相關法規，明確股東大會、董事會、監事會和經理各自的權責范圍，強化信息披露制度，增加自愿性信息的披露，提高信息的透明度。此外，我國在明確國家證券管理部門監管職能的同時，充分發揮行業組織自律管理的作用，提高會計信息的質量，使信息需求者作出正確的決策。

（作者單位：山東經濟學院會計學院）