論道合規(guī)

90年代以來，隨著銀行業(yè)務(wù)的日益多元化、復雜化和國際化，一些國際性大銀行高度重視銀行內(nèi)部合規(guī)風險管理體系的構(gòu)建和完善，逐步形成了較為成熟的合規(guī)文化，從而為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。2005年4月29日，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》文件，提出了合規(guī)管理十項原則，向各國銀行業(yè)金融機構(gòu)及其監(jiān)管當局推薦有效管理合規(guī)風險的最佳做法，受到了各國銀行業(yè)和監(jiān)管當局的普遍關(guān)注。中國的銀行業(yè)合規(guī)建設(shè)起步較晚，為此，中國銀監(jiān)會于2006年10月制定和發(fā)布了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，引導銀行業(yè)金融機構(gòu)加強公司治理、培育合規(guī)文化、完善流程管理，提高銀行業(yè)合規(guī)風險管理的有效性，以更好地應(yīng)對銀行業(yè)全面開放的挑戰(zhàn)。對于商業(yè)銀行來說，面對日益復雜的銀行業(yè)務(wù)和日趨嚴密的監(jiān)管要求，加強合規(guī)建設(shè)，規(guī)避合規(guī)風險也越來越成為大多數(shù)銀行自發(fā)的要求。由于聚集著眾多的外資銀行，上海銀行業(yè)的合規(guī)建設(shè)一直走在國內(nèi)的前列，為此，本次銀行家論壇以“論道合規(guī)”為主題，將會議地點放在上海，邀請到部分上海銀行業(yè)從事銀行合規(guī)工作的專業(yè)人士，交流他們合規(guī)工作中的經(jīng)驗，以饗讀者。

楊再平：把握合規(guī)建設(shè)的三大要素

對于合規(guī)的重要性，我想大家都有自己的認識。那么怎樣才能做好合規(guī)？在此我談?wù)勎覀€人對這一問題的認識。我認為要做好合規(guī)，必須把握三大要素，即合規(guī)文化、合規(guī)體系以及合規(guī)流程或合規(guī)執(zhí)行。

第一個要素是合規(guī)文化。文化是基礎(chǔ)。如果一家銀行沒有合規(guī)文化，其他措施也就不可能取得很好的效果。文化為什么如此重要？文化是一種群體現(xiàn)象，其伴隨著群體的存在而存在。因為文化實際上就是群體的意識，因此一個群體必然伴隨著一定的意識而存在。文化的內(nèi)核表現(xiàn)在三個方面，即價值觀念、行為準則和是非標準。一種文化形成以后，一個群體就有相應(yīng)的風氣與氛圍。另外就文化與制度的關(guān)系而言，一個單位或機構(gòu)有各種制度規(guī)則，但如果這些制度沒有上升到文化層面，就是虛的，制度只有上升到文化層面才有效，文化比制度本身更重要。

另外，衡量一家銀行是否有合規(guī)文化的標準是什么？我認為有三個標準。第一是高層重視即合規(guī)要從高層做起；第二是明確的政策宣示，銀行應(yīng)該建立合規(guī)一票否決制，比如以是否合規(guī)為前提來評價成功；第三就是全員意識，即自上而下要形成合規(guī)是很重要的這一思想。合規(guī)文化的形成不是自然而然的，用通過宣傳、造勢、灌輸來強化。

目前我國銀行業(yè)可能還沒有形成合規(guī)文化，甚至普遍存在不合規(guī)文化、違規(guī)文化。違規(guī)有利、違規(guī)有理盛行。比如2004年山西“728”金融大案，太原市除了工商銀行以外全部涉案，就是所有行的分支機構(gòu)都跟這個案件有關(guān)，這反映出了我國銀行業(yè)的不合規(guī)文化。

因此，如果說合規(guī)文化是合規(guī)管理的基礎(chǔ)，那么在我國銀行業(yè)尤其如此。銀行應(yīng)該對合規(guī)文化建設(shè)給予高度重視，從高層到基層員工的各級人員都應(yīng)認識到合規(guī)的重要性。因為金融是虛擬經(jīng)濟，規(guī)則是構(gòu)成虛擬性金融產(chǎn)品的基本元素。金融機構(gòu)如果不遵循規(guī)則，其產(chǎn)品最終也會因為缺乏競爭力而被市場淘汰。金融機構(gòu)不合規(guī)雖然會一時有利，但從長遠來看是不利于其發(fā)展的。

第二個要素是合規(guī)體系。我認為構(gòu)建合規(guī)體系要把握以下四個要點。

其一，合規(guī)體系是董事會、高管層、業(yè)務(wù)主管以及合規(guī)職能部門等四部分，這就意味著合規(guī)并不僅是職能部門的職責，董事會、高管層以及業(yè)務(wù)主管也不能置身于這一體系之外。這也是巴塞爾銀行委員會原則的一個著重點。即合規(guī)要從高層做起，董事會、高管層和業(yè)務(wù)主管都有責任。

其二，就合規(guī)體系內(nèi)部而言，合規(guī)職能部門是有差異的。大銀行的合規(guī)部門規(guī)模較大，而且各主要業(yè)務(wù)可能都有合規(guī)部門及相應(yīng)的合規(guī)人員；而小銀行的合規(guī)部門可能就是一個團隊甚至是一個個人。因此銀行之間是存在差異的，也是可以有差異的。

其三，合規(guī)部門不論其規(guī)模大小，必須具有獨立性和足夠的資源，其職責必須清晰，以使其能夠有效履行職責。

其四，要厘清合規(guī)部門與其他部門的關(guān)系。一是合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門間的關(guān)系。合規(guī)部門不開展具體業(yè)務(wù)，這樣才能保證其獨立性，從而更好地履行其職責。二是合規(guī)部門與法律部門間的關(guān)系。合規(guī)部門不等同于法律部門，因為法律上是否合法是就結(jié)果而言的，它僅關(guān)注結(jié)果或動機；而合規(guī)要關(guān)注細節(jié)與過程，要進行全程監(jiān)督，另外合規(guī)比法律的范圍要更加廣泛，它不僅關(guān)注正規(guī)的法律條文，還應(yīng)包括行業(yè)協(xié)會規(guī)章、市場慣例以及銀行內(nèi)部的一些規(guī)則。因此，不能簡單地以法律部門替代合規(guī)部門。三是，合規(guī)部門與審計部門間的關(guān)系。內(nèi)審部門是事后審查，而合規(guī)部門是事前事中監(jiān)督。

最后一個要素就是合規(guī)流程或者合規(guī)執(zhí)行，即合規(guī)體系建立后怎樣運作執(zhí)行這個體系。對此，我認為要把握以下幾個環(huán)節(jié)。一是，合規(guī)部門要有計劃并同時設(shè)定計劃的目標。銀行要就合規(guī)建設(shè)開展一些活動，對這些活動的時間安排、程序流程以及執(zhí)行重點等都應(yīng)有充分的把握。二是，合規(guī)監(jiān)督必須是要對每一細節(jié)進行持續(xù)性監(jiān)督。三是，必須充分評估各個環(huán)節(jié)出現(xiàn)違規(guī)的概率以及其影響。如果某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)違規(guī)的概率不高、影響也并不大，合規(guī)部門可能對該環(huán)節(jié)不關(guān)注。但如果某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)違規(guī)的概率特別高、影響特別大，合規(guī)部門就要給予較大的關(guān)注。四是，要有合規(guī)報告制度。合規(guī)報告分為不定期報告和定期報告。不定期報告制度就是凡遇有重大事件或者不合規(guī)事件都要及時報告，另外還應(yīng)該有定期報告制度。五是，合規(guī)人員要對所負責的業(yè)務(wù)進行合規(guī)認證。合規(guī)人員要對自身負責的業(yè)務(wù)中是否有重大、中等或者輕度違規(guī)進行合規(guī)認證，并且要簽名負責，以便于業(yè)務(wù)結(jié)束后進行問責。

（作者時任中國銀監(jiān)會政策法規(guī)部副主任，現(xiàn)任中國銀行業(yè)協(xié)會專職副會長）

李源：加強合規(guī)建設(shè)，滿足監(jiān)管要求

商業(yè)銀行的合規(guī)管理在監(jiān)管部門的大力推動下，已成為各家商業(yè)銀行的自覺實踐。合規(guī)管理的重要性得到了商業(yè)銀行管理層和員工的普遍認可，并全面融入各家銀行的經(jīng)營理念、組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營實踐之中。但是，商業(yè)銀行要全面提高合規(guī)管理水平，達到監(jiān)管部門的要求，至少還有以下幾個方面的工作需要進一步加強。

首先仍需要深化對合規(guī)風險管理的認識。合規(guī)管理對于國內(nèi)銀行來說是近幾年出現(xiàn)的新事物，對它的認識經(jīng)歷了一個逐步深化的過程，各商業(yè)銀行的合規(guī)管理實踐才剛剛起步，雖然已經(jīng)取得了很大進步，但是，很多問題還沒有碰到更談不上解決了。為此，只有通過繼續(xù)深化對合規(guī)管理的認識，才能使其能夠指導商業(yè)銀行的實踐。

其次，按照《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》的要求，把合規(guī)放到商業(yè)銀行全面風險管理的高度對待。《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》把合規(guī)風險與操作風險、信用風險和市場風險一起納入了全面的風險管理體系，正是從這個意義上說，《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》是銀行業(yè)風險監(jiān)管的一項核心制度。風險管理是商業(yè)銀行經(jīng)營的核心內(nèi)容，全面風險管理是新巴塞爾協(xié)議的基本理念，因此，應(yīng)從提高全面風險管理水平的角度來看待合規(guī)管理有效性的提升，商業(yè)銀行對此應(yīng)有足夠的重視。

再次，以推動流程銀行建設(shè)為契機，全面貫徹合規(guī)風險管理。做好合規(guī)管理，不僅僅是設(shè)立一個合規(guī)管理部門，而是要把銀行整體的管理理念、組織機制和制度框架置于合規(guī)管理的指導之下。以流程為導向，建立清晰的管理流程，建立所有員工的崗位職責體系，職責分明、邊界清晰，管理流程的不同環(huán)節(jié)之間既要順暢銜接，又要相互制衡。部分銀行在一定程度上還保留有部門銀行的色彩，部門之間的溝通協(xié)調(diào)難度大，成本高，在這樣的企業(yè)文化之下，做好合規(guī)管理的難度較大。因此，把流程銀行的建設(shè)與以風險為本的合規(guī)管理相結(jié)合顯得非常必要。

（作者系上海市銀行同業(yè)公會秘書長）

華兵：合規(guī)建設(shè)，只有起點沒有終點

目前商業(yè)銀行合規(guī)工作的展開，應(yīng)考慮從以下幾個方面入手。

一要充分認識合規(guī)管理的價值。

如果對合規(guī)管理的價值沒有正確的認識，倡導合規(guī)人人有責、主動合規(guī)就只能淪為空談。近年來，銀監(jiān)會高度重視金融機構(gòu)合規(guī)風險管理，連續(xù)開展了案件專項治理活動，有力地促進了銀行風險防范能力的提高。但是，還是有一些銀行經(jīng)營管理人員對合規(guī)管理的意義認識不足，一種較為普遍的思想是認為合規(guī)管理只會阻礙業(yè)務(wù)的發(fā)展，非但不創(chuàng)造經(jīng)濟價值，還可能影響經(jīng)濟效益。其實，有效的合規(guī)管理不但能減小損失、創(chuàng)造間接價值，還可以促進各項業(yè)務(wù)的發(fā)展，增加直接價值。

合規(guī)創(chuàng)造的間接價值——減少損失，就是創(chuàng)造利潤。違規(guī)給銀行帶來的損失，不僅是物質(zhì)財產(chǎn)的流失、監(jiān)管當局的處罰和制裁，更多地體現(xiàn)為對銀行聲譽的影響。銀行不同于一般的企業(yè)，誠信是銀行的立身之本，有些違規(guī)行為表面上看不會造成經(jīng)濟損失，但銀行員工的違規(guī)行為會影響客戶對這家銀行的信任，管理人員的違規(guī)行為會影響員工對這個集體的信心，由此造成的社會聲譽的損失是不可估量的。因此，銀行的每一個員工都應(yīng)該主動依照最高的職業(yè)道德標準行事，恪守誠信合規(guī)的工作原則，通過有效的防范風險和減少損失，為銀行創(chuàng)造間接價值。

合規(guī)增加的直接價值——通過尋找業(yè)務(wù)增長點來創(chuàng)造利潤。以往，合規(guī)管理只是告訴業(yè)務(wù)人員：你不可以做什么。現(xiàn)在，好的合規(guī)管理應(yīng)該還要告訴業(yè)務(wù)人員：你可以做什么。合規(guī)管理不光是對合規(guī)風險進行監(jiān)控和預防，還要積極為業(yè)務(wù)部門及員工提供合規(guī)建議和幫助，通過提出解決方案來體現(xiàn)合規(guī)價值。一方面，合規(guī)管理部門對已出臺的外部法律、規(guī)則和準則進行充分的研究分析，尋找增加盈利的機會和空間；另一方面，合規(guī)管理部門與外部監(jiān)管實現(xiàn)良性互動，結(jié)合自身實際情況和發(fā)展趨勢，對即將出臺的法律法規(guī)提出建設(shè)性的意見和建議，爭取在法律法規(guī)制定過程中充分表達自己的意見和要求。這種研究分析和溝通反饋的過程，就是增加直接價值的過程。因此，合規(guī)活動有利于銀行的成本與風險控制，提高資本回報率。

二要確立統(tǒng)一的、明晰的合規(guī)標準，這是建設(shè)合規(guī)風險管理體系的關(guān)鍵。

制定合規(guī)標準，是實施合規(guī)管理的起點和基礎(chǔ)。目前中資銀行面臨的主要問題是：政策太多，制度太分散，標準不統(tǒng)一。基層員工常常無所適從。這種信息的孤立和不一致，不但加大了合規(guī)管理的成本，而且容易導致績效考核和責任追究缺乏依據(jù)，相應(yīng)的激勵和約束機制也無法得到有效落實。因此，確立標準非常重要。

那么合規(guī)的標準到底是什么？

根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會以及中國銀監(jiān)會對合規(guī)的定義，是指商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。因此，確立合規(guī)標準，第一步就是要準確把握外部的法律、法規(guī)，隨時跟蹤、了解變化情況，分析評估對全行經(jīng)營管理的影響，有效識別銀行所面臨的合規(guī)風險，并將其準確地定位到銀行內(nèi)部的規(guī)章制度中，形成內(nèi)外規(guī)清晰準確的映射關(guān)系。也就是確保銀行內(nèi)部規(guī)章制度的合規(guī)性。

但是，合規(guī)標準的制定，不能僅僅滿足于簡單的文件匯編。要使標準得到恰當?shù)貓?zhí)行，還應(yīng)該把抽象的政策、制度轉(zhuǎn)變成具體的、切實可行的工作規(guī)范和崗位手冊，明明白白地告訴每一位員工什么可以做、什么不可以做、該怎么做。因此需要梳理、整合各項規(guī)章制度，提煉業(yè)務(wù)流程、管理流程和支持流程，并明晰其相互關(guān)系，形成同時包含操作、控制和合規(guī)要求的合規(guī)文件體系，將合規(guī)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個環(huán)節(jié)。通過對制度的梳理和流程的優(yōu)化，進而進行相應(yīng)的崗責體系優(yōu)化、績效管理優(yōu)化等建設(shè)，提升風險管理能力，提高流程效率和效能，促成向“流程銀行”的轉(zhuǎn)變。

當然，外部法律法規(guī)環(huán)境在不斷變化，銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品在不斷創(chuàng)新，合規(guī)的標準也需要不斷地調(diào)整，定期評估內(nèi)部制度和程序的適當性，即時跟進任何在政策和程序方面已被發(fā)現(xiàn)的缺陷，如有必要，提出修改意見，并就發(fā)現(xiàn)問題和修改方案形成書面意見向管理層報告，注重整改后的再測試與再評估，以確保缺陷被及時更正。這樣周而復始，實現(xiàn)合規(guī)標準持續(xù)改進的良性循環(huán)。

三是建立完善高效的組織架構(gòu)，這是實施有效的合規(guī)風險管理的關(guān)鍵。

近年來，各家銀行積極推進公司治理結(jié)構(gòu)的完善，組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造不斷深入，并向著業(yè)務(wù)管理垂直化、組織機構(gòu)扁平化的方向發(fā)展。合規(guī)管理架構(gòu)和責任體系的建立也基本上是業(yè)務(wù)條線和區(qū)域管理相結(jié)合。董事會和高管層對銀行合規(guī)經(jīng)營負最終責任。業(yè)務(wù)部門對本條線合規(guī)風險負直接責任。分支機構(gòu)負責人對本機構(gòu)合規(guī)風險負直接責任。每位員工對自身業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性負責。

合規(guī)管理不是孤立的，是一項系統(tǒng)性工程。合規(guī)管理部門與其他部門的合規(guī)管理之間既有區(qū)別，又有聯(lián)系。業(yè)務(wù)部門主動實施有效的自我合規(guī)控制，向合規(guī)風險管理部門尋求必要的支持和幫助。合規(guī)風險管理部門履行獨立的合規(guī)管理職責，在事前與事中實施專業(yè)化合規(guī)管理，并在業(yè)務(wù)條線之外建立獨立的報告路線。內(nèi)部審計對合規(guī)管理的有效性進行檢查和監(jiān)督，實行事后控制。這三道防線各司其職、相互監(jiān)督，又充分溝通、精誠協(xié)作，形成一個完整的、系統(tǒng)性的合規(guī)管理運行機制。

四是借助科技手段提高合規(guī)風險管理機制運轉(zhuǎn)效率。

隨著銀行網(wǎng)點的不斷延伸，合規(guī)風險管理的半徑也在不斷擴大，因而很有必要借助科技手段提高整個體系的管理和運行效率。我們不但可以建立一個與業(yè)務(wù)及管理活動、各條線和運作單元以及各崗位形成明確映射關(guān)系的文件化管理系統(tǒng)，還可以通過計算機網(wǎng)絡(luò)實施非現(xiàn)場監(jiān)管手段，例如收集合規(guī)風險數(shù)據(jù)，報告違項事項，識別、監(jiān)控和防范合規(guī)風險，提供風險提示等，使之成為崗責體系、報告路線、風險識別、監(jiān)測評價等多項管理要素有機結(jié)合的載體。

總之，合規(guī)風險管理對我們來說還是一項新的命題，而且只有起點，沒有終點。只有不斷地學習和借鑒、創(chuàng)造和實踐，才能在合規(guī)中謀求銀行的最大發(fā)展。

（作者單位：興業(yè)銀行）

楊貴院：上海農(nóng)商行的合規(guī)建設(shè)實踐

合規(guī)對于農(nóng)村商業(yè)銀行具有特殊的意義，這是由農(nóng)村商業(yè)銀行的特點所決定的。在我國，農(nóng)村商業(yè)銀行是在原農(nóng)村信用社的基礎(chǔ)上改制設(shè)立的，其普遍存在以下幾個特點：一是既老又新，上海農(nóng)村商業(yè)銀行于2005年8月份成立，其前身是230余家農(nóng)村信用社，而上海第一家農(nóng)信社有著50多年的歷史。二是既多又少，上海農(nóng)商行在上海的網(wǎng)點數(shù)量位居前三位，但是新業(yè)務(wù)品種較少，尤其涉及資本市場、客戶理財?shù)阮I(lǐng)域的產(chǎn)品較少。三是既繁又簡，上海農(nóng)商行的前身具有三級法人結(jié)構(gòu)，這意味著各農(nóng)信社的管理模式、制度設(shè)計既失之于簡，又不盡統(tǒng)一。農(nóng)商行的這些特點決定了農(nóng)商行的合規(guī)管理面臨更大的挑戰(zhàn)，需要把依法合規(guī)擺在首要的位置。

基于這樣的理念，上海農(nóng)商行成立之初就在合規(guī)風險管理方面作了積極的探索與實踐，尤其是圍繞流程管理方面。我們主要開展了以下三方面的工作：

首先是建隊伍。就組織架構(gòu)而言，總行設(shè)有合規(guī)部，區(qū)縣支行設(shè)有專職或兼職合規(guī)員。總行合規(guī)部的總經(jīng)理由行長提名、董事會聘任，這有利于合規(guī)資源的獲取，也有利于保證合規(guī)部的相對獨立性。

第二是立規(guī)章。就內(nèi)部而言，我們合規(guī)部成立之初就確立了包括《合規(guī)政策》在內(nèi)的一體兩翼的合規(guī)管理制度。就外部而言，因為銀行要遵守的法律法規(guī)較多，而且這些法律法規(guī)可能還存在相互矛盾的地方，因此我們根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)律出臺了《商業(yè)銀行合規(guī)人員法律適用手冊》，梳理這些外部法律法規(guī)。另外，我們還根據(jù)農(nóng)村商業(yè)銀行的規(guī)律，出臺了農(nóng)村商業(yè)銀行合規(guī)經(jīng)營守則。

第三是理流程。通過流程梳理，我們的目的主要在于理清流程以及改變規(guī)章制度的模式。以前的規(guī)章制度主要是以文件的形式出現(xiàn)的，現(xiàn)在我們進行流程梳理并建立了GRC流程管理。在這一流程管理體系下，管理大綱與管理辦法占到新文件中較大的比例。通過這一體系安排，目前我們的流程梳理工作進展較為順利，預計2008年年底我們可以完成主要業(yè)務(wù)文件的編寫，并基本形成新的流程體系。

通過這個流程梳理，我們滿足了四方面的需求，即流程的需求、客戶的需求、監(jiān)管的需求和股東的需求。但是，流程梳理并不是目的，而是在于探索合規(guī)管理在流程銀行建設(shè)中的作用與意義。總之，上海農(nóng)商行雖然在合規(guī)及流程管理方面取得了一定的成績，但距離真正的“流程銀行”目標還有很長的路要走，還需要繼續(xù)探索。

（作者單位：上海農(nóng)村商業(yè)銀行）

羅濃麗：合規(guī)建設(shè)要找出業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部管理的動態(tài)平衡點

從事銀行工作的同志都了解，銀行在向客戶提供金融服務(wù)的同時，自身也面臨著各種金融風險。銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展過程其實也是銀行管理水平提升的發(fā)展過程。所以如何在業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部管理之間找到動態(tài)平衡點就成為銀行時時要面對的重要課題。

2005年4月29日，巴塞爾委員會提出了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》，同年6月上海銀監(jiān)局又發(fā)布了《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)風險管理機制建設(shè)的指導意見（征求意見稿）》，合規(guī)作為一門獨特的銀行風險管理技術(shù)，應(yīng)該說已日益得到全球銀行業(yè)的普遍認同。順應(yīng)監(jiān)管要求，以合規(guī)管理為抓手，全面提升經(jīng)營管理水平成為管理提升的當務(wù)之急。

為此，作為民生銀行上海分行主要抓了以下幾項工作:

一是加強了合規(guī)培訓。通過派人員參加銀監(jiān)會和上海銀監(jiān)局組織的合規(guī)風險管理培訓講座以及邀請監(jiān)管部門領(lǐng)導來行為全行員工作商業(yè)銀行合規(guī)風險管理機制建設(shè)培訓，逐步樹立了“合規(guī)從高層做起”、“全員合規(guī)”、“合規(guī)人人有責”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”的合規(guī)理念。

二是建立了有效的合規(guī)管理組織架構(gòu)。民生上海分行于2005年7月下旬及時組建了合規(guī)部，專門抽調(diào)了有多年銀行工作經(jīng)歷既熟悉政策法規(guī)又有實際操作經(jīng)驗的業(yè)務(wù)骨干充實到合規(guī)崗位；并且明確了合規(guī)部門的職責以及與風險管理部門、內(nèi)部檢查部門、法律事務(wù)部門等的相互關(guān)系；為確保重要合規(guī)問題在全行的協(xié)調(diào)和傳達，同年9月9日，又成立了合規(guī)管理委員會，由分行行長擔任委員會主任，分管合規(guī)部的行領(lǐng)導擔任副主任，成員包括分行各業(yè)務(wù)部門的主要負責人。

三是加強了制度建設(shè)。民生上海分行啟動了合規(guī)體系文件項目，由合規(guī)部牽頭在咨詢公司的幫助下組織分行各部門對原有規(guī)章制度進行了全面地清理、整合和完善，共清理了文件及制度1200余份，然后按照新的文件格式要求完成了280余份合規(guī)體系文件的編寫。

四是建立了“合規(guī)、崗責、績效”綜合管理體系并使之IT化。“合規(guī)、崗責、績效”綜合管理系統(tǒng)的主要特色是：由于建立了明確的崗責體系，每位員工都能清楚地了解自己是做什么的；由于將崗責和流程相結(jié)合，每位員工都能明白怎么操作；由于對每一個流程操作的風險點進行了明確的揭示并將突發(fā)事件的應(yīng)對編寫了應(yīng)急預案，每位員工都能很清晰地把握操作中的風險點以及防范和應(yīng)急的措施；由于建立了明確的績效考核，每位員工都能明確自己工作的優(yōu)劣。合規(guī)綜合管理系統(tǒng)的完成使我行的合規(guī)工作真正走上了常態(tài)化管理之路。

通過兩年多的實踐，對合規(guī)工作感觸最深的有如下幾點：

一是合規(guī)必須從高層做起。合規(guī)文化是銀行文化的一個重要組成部分，合規(guī)文化的建立不是一蹴而就的，可能有一個從強制接受到被動執(zhí)行到主動合規(guī)這樣一個循序漸進、不斷深化的過程，而在此過程中，一個組織的最高管理者往往會對整個組織的文化產(chǎn)生決定性的影響。某種程度而言，銀行的文化往往取決于銀行領(lǐng)導者的核心理念和價值取向。

二是合規(guī)是商業(yè)銀行提高經(jīng)營管理水平的有力抓手。當前，中資銀行除了面臨信用風險、市場風險和流動性風險外，還面臨著操作風險，而合規(guī)風險是導致操作風險產(chǎn)生的最主要也是最直接的原因。要充分實現(xiàn)商業(yè)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和增強核心競爭力，必須有一個績效優(yōu)良的風險管理體系作為支撐。合規(guī)機制的建設(shè)不僅有利于完善業(yè)務(wù)規(guī)章制度，明確業(yè)務(wù)操作、管理和支持流程，而且有利于加強合規(guī)文化的培育，增強員工履行職責的自覺性和執(zhí)行制度的嚴肅性，減少做事的隨意性和盲目性，從而達到控制風險的目的，因此可以說，合規(guī)是商業(yè)銀行提高經(jīng)營管理水平的有力抓手。

三是合規(guī)綜合管理體系的建設(shè)對商業(yè)銀行的管理模式將產(chǎn)生革命性的變革和脫胎換骨式的轉(zhuǎn)變。合規(guī)綜合管理體系的建立，基本實現(xiàn)了民生銀行上海分行自身管理實踐與國際先進管理理論的有機結(jié)合、自身經(jīng)營發(fā)展需要與監(jiān)管要求的有機結(jié)合、適時的風險控制與長效機制建立的有機結(jié)合、銀行業(yè)務(wù)發(fā)展與風險控制的有機結(jié)合，其建設(shè)過程本身就是經(jīng)營管理水平提高的過程。通過這一過程，還培養(yǎng)了一支掌握先進管理方法和工具的人才隊伍，全行員工的素質(zhì)得到了全面提升；同時，合規(guī)也已滲透到各項經(jīng)營活動，“合規(guī)從高層做起”、“合規(guī)人人有責”、“主動合規(guī)”等合規(guī)意識已深入人心，合規(guī)文化日漸凸現(xiàn)，逐步形成了自我完善自我改進的良性循環(huán)機制，有效合規(guī)落到了實處，合規(guī)風險管理的長效機制基本形成。

（作者單位：中國民生銀行上海分行）

謝如明：合規(guī)工作重在梳理和協(xié)調(diào)

所謂合規(guī)，首先要有規(guī)，有規(guī)才能構(gòu)成合規(guī)文件體系，這些規(guī)包括外規(guī)和內(nèi)規(guī)。梳理內(nèi)規(guī)和外規(guī)是合規(guī)建設(shè)的基礎(chǔ)。這些文件是各個業(yè)務(wù)管理部門首先要清理和認定的。就合規(guī)管理體系而言，第一道防線并不是合規(guī)部門，而是這些業(yè)務(wù)部門。業(yè)務(wù)部門要在具體業(yè)務(wù)操作中判斷是否合規(guī)，如有問題再來和合規(guī)部門協(xié)商。

合規(guī)體系的建設(shè)還要注意與一線部門的配合，要加強對業(yè)務(wù)條線的控制。以興業(yè)銀行上海分行的做法為例，目前上海分行各支行的會計部門是分行派駐的，不受支行的約束，從而避免違規(guī)事件在支行層面發(fā)生而不向分行報告。貸款的調(diào)查報告也是集中的，由分行公司業(yè)務(wù)部調(diào)查后上報的。另外貸款的審查是集中在分行和總行。合規(guī)部門對分行合規(guī)管理是通過對業(yè)務(wù)條線的管理和監(jiān)督檢查來實現(xiàn)的。

（作者單位：興業(yè)銀行上海分行）

吳大剛：如何把合規(guī)工作向深入推進

當前商業(yè)銀行的合規(guī)工作已經(jīng)取得一定的進展，主要表現(xiàn)在合規(guī)管理的組織架構(gòu)逐漸建立，合規(guī)管理職責逐步清晰，合規(guī)管理職能進一步細化以及合規(guī)意識得到應(yīng)有的加強等等。但總體看來，商業(yè)銀行的合規(guī)建設(shè)仍需要進一步向深入推進。

一是對“合規(guī)”概念的認識還要進一步深入。“合規(guī)”合的不是簡單之規(guī)、單純之規(guī)和文字之規(guī)，它的內(nèi)涵，不僅包括了銀行應(yīng)遵循的外部法規(guī)與監(jiān)管要求，還包括了市場規(guī)則與慣例、行業(yè)準則，以及誠實守信等職業(yè)道德準則。匯豐集團就提出實現(xiàn)合規(guī)的主要途徑是從字面及精神上遵循業(yè)務(wù)經(jīng)營所在地的合規(guī)法律、監(jiān)管規(guī)定和規(guī)則，并在集團內(nèi)部廣泛運用集團的基礎(chǔ)標準。匯豐銀行還提出，對競爭對手可能采取的不正當行為，也要求相應(yīng)機構(gòu)和個人與之劃定界限，不得追隨。因此，銀行在開展各項活動時應(yīng)始終力求遵循法律的規(guī)定與精神，如果疏于考慮銀行行為對股東、客戶、員工、市場及整個社會的影響，即使未違反任何法律規(guī)定，也可能導致嚴重的負面影響和聲譽損失。銀行作為關(guān)乎誠信和經(jīng)營風險的行業(yè)，良好的聲譽意味著不斷提升的客戶信賴感與忠誠度、更多的市場投資支持以及股東價值的穩(wěn)定持續(xù)增長。因此，對于能給銀行聲譽帶來嚴重威脅的合規(guī)風險，必須予以高度重視。

二是對建設(shè)“合規(guī)文化”長期性、艱巨性和復雜性的認識還要進一步深入。長期以來，銀行文化中的包容性太強，“情面大于制度”，“習慣代替程序”、“信任代替管理”等不良企業(yè)文化，仍然成為滋生違法違規(guī)行為的溫床。反映在業(yè)務(wù)操作制度的執(zhí)行力不夠，人為因素影響較大，同類同質(zhì)問題高頻率出現(xiàn)。我們現(xiàn)在把合規(guī)建設(shè)作為提高制度執(zhí)行力，進而改建企業(yè)文化的重要抓手。但要想畢其功于一役難度是非常大的。這實際上是一次文化的重建過程，也是破與立的改革，面臨的一個重要任務(wù)就是要把合規(guī)文化塑造成銀行企業(yè)文化的內(nèi)核，任務(wù)還是很重的。我們希望銀行董事會和高管層在培育合規(guī)文化時，應(yīng)針對銀行業(yè)的特殊性質(zhì)，樹立守法、合規(guī)、審慎、誠信、正直的職業(yè)道德標準。同時，通過制度設(shè)計特別是銀行的激勵機制確保合規(guī)文化得到員工的自覺遵循，促使員工主動提高對銀行的忠誠度，促進銀行的長遠、可持續(xù)發(fā)展。另外，合規(guī)文化的培訓、教育與宣傳必須到位。

此外監(jiān)管部門在銀行合規(guī)建設(shè)中也要起到積極的引導、支持、保障和規(guī)范作用。積極營造合規(guī)氣氛，增強持續(xù)有效的監(jiān)管，增加銀行的違規(guī)成本同時減少合規(guī)成本。鼓勵銀行建立良好的合規(guī)激勵，引導其產(chǎn)生合規(guī)競爭力。要以原則導向監(jiān)管為引領(lǐng)，推廣最佳實踐，推動合規(guī)經(jīng)驗的共享。

（作者單位：蘇州銀監(jiān)局）

汪健豪：如何構(gòu)造商業(yè)銀行的“合規(guī)語言”

市場經(jīng)濟環(huán)境下有兩種語言是最為重要的，一個是“資本語言”，即用會計語言描述和約束企業(yè)的經(jīng)營管理行為，包括“有多大本錢做多大的買賣”的市場規(guī)則，這里主要涉及會計準則和新巴塞爾資本協(xié)議的內(nèi)容；另外一個是“合規(guī)語言”，就是用法律規(guī)章和準則來規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營管理行為，這兩者應(yīng)是整個市場經(jīng)濟的基石。

近幾年來，我國銀行業(yè)的合規(guī)風險管理的實踐探索源于巴塞爾委員會發(fā)布的《銀行合規(guī)和合規(guī)部門》、起步于監(jiān)管當局的大力推動，這與監(jiān)管當局和商業(yè)銀行的全球視野、我國金融業(yè)改革開放的環(huán)境以及銀行業(yè)合規(guī)文化氛圍等因素是緊密相關(guān)的。連續(xù)三年的上海銀行業(yè)合規(guī)年會主題，從“合規(guī)從高層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值”的合規(guī)文化主題，到“有效合規(guī)”的合規(guī)管理有效性探索，再到“合規(guī)管理與風險控制”，合規(guī)年會的主題也越來越貼近“合規(guī)風險是風險管理的核心”這個合規(guī)管理的定位主題了。

如何準確理解合規(guī)風險管理在銀行中的作用和定位，既是一個理論探索，更需要一個實踐的過程。

首先，銀行業(yè)對于合規(guī)風險管理的內(nèi)涵理解方面存在著一定的差異。巴塞爾委員會出臺的《銀行合規(guī)和合規(guī)部門》以及我國銀監(jiān)會出臺的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》所提及的“合規(guī)”的內(nèi)涵為“合規(guī)風險管理”，“合規(guī)風險管理”的核心管理程序就應(yīng)該是與包括市場風險、信用風險和操作風險等各類風險管理程序基本過程相一致，涉及對合規(guī)風險的從識別、評估、監(jiān)測和控制的全過程；而傳統(tǒng)理解上的“合規(guī)”僅僅關(guān)注的是滿足法律法規(guī)要求的“合規(guī)性經(jīng)營”或“合規(guī)性監(jiān)管”。這種差異性直接反映在相關(guān)方面對于“合規(guī)”的職能定位、資源配置和管理目標的期望方面。“合規(guī)”是“合規(guī)性”監(jiān)管或管理，還是“以風險為本”的“合規(guī)風險管理”，這種定位上的差異會在銀行的管理或監(jiān)管的實踐中表現(xiàn)出來。而這種差異性的背后與我國各地域的地域文化、地域風險偏好、地域信用環(huán)境等方面是有著一定的關(guān)系。例如，對于許多中資銀行而言，一些銀行的風險管理總體上主要反映為信貸管理的“五級分類”，而另一些銀行已開始以巴塞爾Ⅱ的要求構(gòu)建銀行的全面風險管理體系框架。因此，在我國范圍內(nèi)，各家銀行乃至監(jiān)管當局在“合規(guī)”的定位和實踐方面存在著一定的差異性也是完全可以理解的。

其次，中外資銀行的合規(guī)管理水平有差距，但差距在縮小。具體表現(xiàn)在：外資銀行的合規(guī)管理是一項成熟的職能，且理念清晰、職能明確、獨立性強、有專業(yè)團隊、有工作程序、且風險管理與內(nèi)控的三道防線成型，更為重要的是銀行的“第一道防線”（業(yè)務(wù)條線）的作業(yè)程序要求明確、崗責清晰，這樣作為合規(guī)風險管理的風險管理與內(nèi)部開展的第二道防線的定位就相對清晰。而對于大多數(shù)的中資銀行而言，過去的三年中，各中資銀行經(jīng)歷了合規(guī)職能部門與人員都從無到有的發(fā)展過程，且缺乏合規(guī)風險管理的業(yè)務(wù)技能培訓，各銀行的行領(lǐng)導對合規(guī)部的定位及資源配置方面差異很大，合規(guī)風險管理工作幾乎是從頭摸索，同時各方面對合規(guī)職能的定位的理解相差很大。尤其重要的是，由于中資銀行的“風險管理與內(nèi)部控制的第一道防線”即業(yè)務(wù)條線本身的“內(nèi)規(guī)”的水平并不盡人意，合規(guī)部往往要首先幫助業(yè)務(wù)條線建立系統(tǒng)的文件化的內(nèi)規(guī)制度，同時幫助業(yè)務(wù)條線完善風險（包括合規(guī)風險）的自我識別評估的工作。總的說來，中外資銀行的合規(guī)管理工作的重點和職能有差異，中資銀行合規(guī)風險管理的責任更重。

第三，合規(guī)是一個有技術(shù)含量的增值過程。“合規(guī)是銀行的經(jīng)營管理活動與法律規(guī)章和準則相一致”，而“違規(guī)”就是與法律規(guī)章和準則不一致了。“違規(guī)”是沒有技術(shù)含量的，最多存在一個對違規(guī)成本的博弈，這樣看來“合規(guī)”就是件非常不容易的事情了。現(xiàn)在銀行講創(chuàng)新，講發(fā)展，講利潤，但講這些都應(yīng)以合規(guī)為前提，這是銀行經(jīng)營管理的基礎(chǔ)和底線。在合規(guī)的前提下講創(chuàng)新、發(fā)展、利潤是有技術(shù)含量的。銀行的合規(guī)職能和合規(guī)管理活動存在的價值就是要盡力確保銀行經(jīng)營管理活動的合規(guī)前提，這就需要銀行及其相關(guān)人員在能夠及時識別和把握市場和客戶需求的同時，準確理解法律規(guī)章和準則的要求，并且明確業(yè)務(wù)及管理操作的合規(guī)性基本要求。明示違規(guī)的成本（這點非常重要，也是目前合規(guī)文化建設(shè)過程中的重點和難點）。因此，將合規(guī)理念、合規(guī)技術(shù)、合規(guī)制度和合規(guī)問責等真正相結(jié)合和整合，是需要我們銀行業(yè)共同努力和探索的。