關于董事會治理研究的國際比較與啟示

［摘 要］ 董事會治理是公司治理的核心。本文從董事會規模、結構、行為等角度對董事會治理研究進行了國際比較，結論是國內外學者對董事會治理的研究較多集中在董事會治理對公司績效的影響，但所持觀點卻存在較大分歧；實證研究多于規范研究；關于董事會治理的成型的經濟理論還很有限。

［關鍵詞］ 董事會治理；國際比較；啟示

［中圖分類號］F276.6［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）05-0020-03

董事會治理是公司治理的核心，是為保障董事會科學決策與監督和促成其高效運行而對董事會形成、組織、運作、效率以及董事履行職責所作的機制設計和制度安排［1］。20世紀中期，國外許多學者如沃爾特·J·薩蒙、戈登·唐納森、約翰·龐德等都已經開始關注董事會治理。中國關于董事會治理的研究起步較晚。對相關研究進行國際比較，有助于了解國外的研究動態，供國內研究借鑒，避免低水平重復研究。

一、國內外關于董事會規模與公司績效的研究

許多學者對董事會規模大小與經營業績之間的關系進行了研究，但是董事會規模究竟多大才是最優的這個問題始終沒有得到滿意的回答。沃爾特·帕克爵士（Sir Walter Puckey，1969）認為最有效率的董事會規模是6～8人。著名管理學家哈德羅·孔茨（Harold Koontz）認為董事會成員數目限制在13人以內是有道理的。諾斯庫特·帕金森（Northcote Parkinson）教授證實當董事會人數介于19～22人之間時會出現“無效合作”（彼此爭斗的小團體將在董事會內部出現，他們激烈爭奪原來屬于董事會的職責和權力）現象。馬丁·利普頓和杰伊·洛爾施（Martin Lipton and Jay W.Lorsch，1992）較早從理論角度提出應限制董事會規模，認為通常情況下董事會規模最好為8～9人，最大不應超過10人［2］。

Yermack（1996）、Eisenberg，Sundgren and Wells（1998）、Lodereer and Peyer（2002）、Postma van Ees and Sterken（2003）、Y.T.Mak and Y.Kusnadi（2005）、孫永祥和章融（2000）、宋增基，張宗益（2003）、劉玉敏（2006）等學者通過對美國、芬蘭、英國、法國、荷蘭、丹麥、意大利、瑞士、德國、新加坡、馬來西亞、中國等國家公司董事會規模與公司績效的實證研究表明，各國董事會規模的均值雖然相差較大（4~19人），但董事會規模與公司績效均呈現負相關；S.Beiner，W.Drobetz，F.Schmid and H.Zimmermann（2003）、鄭文堅（2004）、聶磊光（2005）研究表明董事會規模與公司績效間不存在顯著相關關系；于東智和池國華（2004）、曲麗清和潘勁（2006）研究結論是董事會規模與公司績效間存在著顯著的倒U型曲線關系；葉亞飛（2005）、宋洪吉（2006）則認為董事會規模與經營績效間存在顯著正相關關系。

二、關于董事會結構與公司績效的比較研究

詹森（Jensen，1993）認為，美國大公司的董事會在20世紀80年代都是失敗的，原因之一就是董事會結構不合理，指出董事會結構對于董事會的決策有著重要影響。關于董事會結構與公司業績間關系的研究，主要集中在董事長和總經理兩職的設置狀況與獨立董事制度的作用方面。

１. 兩職合一與公司績效的研究

西方學者關于董事長與總經理兩職是否合一問題存在著激烈爭論。贊成兩職合任者認為，企業有一個有效的領導者，增強了公司管理中行動與期望的一致性，減少了董事會成員間的爭執（Alexander et al，1993）。反對者認為兩職合一削弱了董事會的獨立性，并弱化了董事會對經理層實行監督與控制的力度（Lorsch and Maclver，1989）；兩職合任是決策管理與決策控制獨立性缺乏的標志，組織將會因此在生存競爭中受到損害（Fama and Jensen，1983）；兩職合任下，很難保證董事能誠實評估企業的業績，這將影響組織的長遠發展（Carver，1990）。在實證研究方面，主要有3種研究結論：Donaldson and Davis（1991）、Mallette and Fowler（1992）、Cannella and Lubatkin（1993）、Boyd（1995，處在高度變化行業中的公司）、 James A.Brickley，Jeffrey L.Coles（1997）［3］、W.Gary Simpson，Anne E.Gleason（1999）、Alexander Dehaene Hubert Ooghe（2001）認為兩職合一公司的業績較好；Pi and Timme（1993）、Rechner and Dalton（1999）、Boyd（1995，處在動態性較弱行業中的公司）、William Q.Judge，Irina Naoumova （2003）則認為兩職分離的公司業績較好；而Berg and Smith（1978）、Chaganti等（1985）、Baliga（1996）的研究表明兩職合一與公司績效沒關系。

國內學者的研究觀點也是不統一的，見表1。

2. 獨立董事制度與公司績效

西方學者對獨立董事的作用和有效性褒貶不一，對相關研究進行歸納，如表2所示。

國內的研究可歸納為：（1）獨立董事制度與公司績效不相關（婁芳，2001；婁芳、原紅旗，2002；于東智，2003；鄭文堅，2004；聶磊光，2005；顧建國、龍建成，2006）。（2）我國獨立董事制度與公司績效之間只有很微弱的正相關關系（高明華、馬守莉，2002；肖曙光，2006）。而呂兆友（2004）得出結論，公司績效與獨立董事構成具有比較明顯的正相關關系，王躍堂和趙子夜（2006）也發現，獨立董事比例和公司績效顯著正相關，且相關性在控制內生性問題后仍然成立。（3）李竟成、趙守國（2006）則認為董事會結構與公司治理績效間存在顯著倒U型關系。

三、關于董事會行為與公司績效的比較研究

董事會的行為強度通常用董事會的會議次數表示。Nikos Vafeas（1999）的研究指出［5］，董事會會議在某種程度上與公司治理是有關的，這與契約理論和代理理論是一致的。

關于董事會會議的次數與公司業績間關系，學術界有兩派截然相反的觀點。一種以馬丁·利普頓和杰伊·洛爾施（Martin Lipton and Jay W.Lorsch，1992）為代表，認為董事會會議次數越多，則表明董事會越積極，越有效。且Lipton and Lorch建議董事們每兩個月至少應該開一次會，每次會議應該要有一整天。該觀點得到了Conger（1998）的支持，其宣稱增加會議時間能夠提高董事會效率。

以詹森（Jensen，1993）為代表的的另一種觀點則認為，董事會會議的大部分時間被用來討論公司的日常事務，董事們實際上沒有太多時間來討論公司管理層的表現。因此，董事會會議只不過是走形式，還不如少開。Jensen的觀點曾被形象地比喻為“滅火器”論，意即董事會會議更像是個滅火裝置而不是預防手段。

在國內，谷祺、于東智（2001）實證研究結果表明，在企業績效下降之后董事會的活動通常會增加，在董事會非正常活動頻率較高年度及其以后年度，企業的經營績效會得到微弱的改進［6］。這在一定程度上檢驗了Jensen（1993）的觀點，即董事會的行為是被動反映性的，而不是事前反映的措施；但卻未能有力地證明Nikos（1999）的結論，即董事會的活動是董事會參與公司治理的一個重要方面，從而間接地說明了我國上市公司董事會行為的低效率。于東智（2003）用行業水平調整后的凈資產收益率和主營業務利潤率作為公司績效指標檢驗發現：公司上一年度凈資產收益率與本年度董事會的非正常會議次數在20%的置信水平上顯著負相關，上一年度主營業務利潤率也與當年度董事會的非正常會議次數負相關，當年度董事會的非正常會議次數與下一年度凈資產收益率正相關，與下一年度主營業務利潤率負相關，但都不顯著。于東智（2004）的結論也大致相同。李常青、賴建清（2004）將董事會會議次數分別與上年度ROE、EPS進行回歸發現：二者之間存在負相關，另外，董事會會議頻率與公司當年ROE正相關，與EPS負相關，而與EVA不相關。而胡曉陽、李少斌實證研究發現，我國上市公司董事會會議次數的增加沒有明顯改善公司未來績效，甚至呈現一定的負相關［7］。

四、研究結論與啟示

從以上董事會治理的國內外研究現狀來看，董事會對公司績效能夠產生何種影響是關于公司治理的一個核心問題。國內外學者以此為視角來考察公司治理問題，尤其是實踐中的董事。在此研究中，國內外學者的實證研究成果多于規范研究成果，顯示出規范研究在此方面的嚴重缺乏，但董事會治理是一個實踐性很強的研究課題，從此角度看，實證研究成果在很大程度上填補了董事會規范理論上的空白。到目前為止，國內外關于董事會的成型經濟理論還很有限。

國內外學者對董事會治理問題的觀點，有些一致，有些則不同。在董事會規模會對公司績效產生影響這一點上是相同的，并認為董事會規模應限制在一個最優范圍內，公司績效才最佳，但董事會規模多大才適宜，卻未達到共識。國內外學者在關于獨立董事和公司業績之間關系的實證研究中，得出的結果是混亂和相互矛盾的。獨立董事與公司績效之間的關聯不是直接的，而是間接的。獨立董事是否可以顯著地影響公司績效，在于其是否可以對一些關鍵的績效驅動因素施加有效影響，而這些因素則是公司績效的直接決定因素。在兩職合一與公司績效問題上，國內外學者均有3種不同觀點。從代理理論、受托責任理論和環境依賴理論3種理論模式來看，兩職合一的贊成者只強調了信息獲取的成本而忽視了由信息不對稱而導致的CEO的機會主義行為帶來的成本；兩職完全分離的支持者只強調了由信息不對稱所可能導致的CEO的機會主義行為帶來的成本，而忽視了信息獲取的成本。因此，兩種觀點都具有一定的片面性。對董事會行為的性質，學者們具有相互沖突的觀點，這使得董事會行為強度的重要性成為一項重要的實證研究課題。國內學者認為，董事會會議是一種“滅火器”，只有公司出了問題才召開董事會會議。本文認為，若公司運營狀況良好，董事會的行為可以相對不積極和展示更少的沖突。當公司績效下降時，董事會的活動可能更加頻繁以應付出現的問題。

主要參考文獻

［1］ 楊軍. 董事會治理研究［M］. 北京：中國財政經濟出版社，2004：15-16.

［2］ Martin Lipton，Jay W Lorsch. A Modest Proposal for Improved Corporate Governance［J］. Business Lawyer，1992，（48）：59-77.

［3］ James A Brickley，Jeffrey L Coles. Leadership Structure： Separating the CEO and Chairman of the Board［J］. Journal of Corporate Finance，1997，（3）：189-220.

［4］ Victoria Krivogorsky. Ownership，Board Structure， and Performance in Continental Europe［J］. The International Journal of Accounting，2006，（41）：176-197.

［5］ Nikos Vafeas. Board Meeting Frequency and Firm Performance［J］. Journal of Financial Economics，1999，（53）：113-142

［6］ 谷祺，于東智. 公司治理、董事會行為與經營績效［J］. 財經問題研究，2001，（1）：58-65.

［7］ 胡曉陽，李少斌. 我國上市公司董事會行為與公司績效變化的實證分析［J］. 中國軟科學，2005，（6）：121-126.