專家解析整體上市“路線圖”之四：重組基金：企業改制的一大創新

改制重組基金不同于市場上公開募集資本的基金，它有其自身的特點。重組資金在規模、資本結構、運作模式以及退出機制等方面都將有明確規定。

該基金的設立將拓寬國企改制過程中的融資渠道，是國企股份制改革過程中的創新之舉。

設立重組基金時機已成熟

最近一段時間上網瀏覽央企改制的話題，整體上市的新聞隨處可見。可以預見，2008年將成為企業整體上市的重點年。在上一篇整體上市的解析文章里，提到了建立改制重組基金以加快企業股份制改造步伐這個話題。針對這個話題應該做一些詳細的闡述。

股份制發展的經驗表明，改制重組基金應是中央企業整體改制時值得嘗試的外部投資者，這樣一方面可實現投資主體多元化，另一方面國有資本在企業經營過程中仍然具有主導權或參與權。引進改制重組基金對于中央企業整體改制是一種方式上的創新與探索，可以在不失去控股權的前提下推進國有經濟的戰略性調整。經驗證明，國有資本在調整中居于主導地位，才能使改革改制更主動、更有效。特別是關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域中的企業，其改制未必完全適宜引進民營資本或外資，但可以利用改制重組基金實現股權多元化，完善企業治理機制。

目前而言，設立國企改制重組基金的時機已經成熟，而且這也是一個值得一試的新舉措和新方法。當前，宏觀經濟良好、政策法規可行、改制融資需求巨大、資金供給充足、成功案例可借鑒、專業化基金管理機構和基金管理人才成熟也為設立基金提供了現實可能性。比如，在資金供給方面，15萬多億的居民銀行儲蓄，10000多億美元的外匯儲備，2006年國有企業實現的1萬多億的稅后利潤，還有社會保障基金、住房公積金、企業年金基金等資金都是設立基金的現實條件。

初步設想和運作方式

創建企業改制重組基金是一項金融創新與制度創新的新探索，在很多操作細節方面沒有經驗可以借鑒。所以，建立重組基金前一定要有全盤的考慮。經過與一般投資銀行、資產管理公司以及其它機構投資者的比較研究，建立重組基金比較理想的方式是：由產業基金公司作為基金的協調發起人，采用投資公司轉化方式發起設立市場化運作的基金公司。按照《公司法》設立，注冊成為公司型產業投資基金，面向境內外機構投資者定向募集。同時，爭取國家主管部門對產業基金的試點批復。

在基金的規模方面，初期規模為100億元人民幣。資本結構中，中央企業占40%，地方國企占20%，境外資本(如新加坡淡馬錫公司)占30%，民營資本占10%。采取封閉式基金模式。參照擬定中的《產業投資基金管理辦法》的相關規定，存續期為15年；原則上，低于5億以下的資金不進入，控制在20個股東以內。基金的投資領域是中央企業，主要是二級企業的改制重組、地方大型國有企業的改制重組、國有企業主輔分離中的輔助企業的改制重組。

最后，會涉及到基金的退出方式問題，目前可以考慮發行上市這個方式。因為，按照現行的規定，基金建立3年以后可以上市。基金上市的過程，其原始投資者就可以通過產權交易市場對基金進行減持或退出。

重組基金“誰審批，誰監管”

對于屬于創新類型的企業改制重組基金來說，需要很多政策上的指導和支持。按按照“誰審批，誰監管”的原則來設立和監管基金，這也是現行基金管理的基本原則和實際做法。設立產業投資基金須經國家發改委核準，具體由發改委經貿司進行審批。據了解，對此并沒有特別的政策障礙。設立基金具備的條件：一是基金擬投資方向符合國家產業政策；二是基金管理人須具備3年以上產業投資或相關業務經驗，3年內持續保護良好財務狀況；三是法人作為發起人，每個發起人的實收資本不少于2億元；四是管理機關規定的其他條件。

對基金的投資是基金股東的自主行為，國資委不能代替投資人去承擔投資風險。要跟投資企業講清楚：投資不投資是企業的事，不是國資委的事。投資成功后賺了錢你是好樣的；投資失敗賠錢國資委要追究你的責任，這實際上是對企業投資決策的制衡和約束。比如，基金的投資人絕對不能看國資委的面子進來，或者說是在國資委的某種號召和暗示之下投資基金，這是不合適的。關鍵是要明確：國資委不是一個承擔投資責任的機構。

但國資委要對基金投資機構持支持的態度。因為基金設立需要有一個有影響的機構支持，引導企業在做強做精主業時選用基金。在實際中，中央企業主要改制的是在二級企業，尤其境外上市做的很多。如果不從國有企業改革起頭，就找不著起點，對象主要是這么幾種，一是企業不是太大，二是有上市的前景，三是狀態不是太差，就是產業價值比較高。通過基金介入國有企業改制重組，在目前的起點上解決問題的范圍是有限的，只是解決一部分問題。通過基金推進企業改制重組，是市場經濟條件下的一個重要的方式。

立法要及時跟進

從基金參與企業重組和資產處置的經驗來看，成功的運作必須得到強有力的法律支持，因此在國企改制重組基金運作過程中至少需要在兩個方面得到法律層面的支持：首先，關于產業投資基金設立和運作的法律法規，如《產業投資基金法》如果不能在短期內完成法律法規的正式出臺，要在設立和運作方式方面給予一定程度的突破。為了推動產業基金的快速發展，可首先制定《產業投資基金管理暫行辦法》，待條件成熟后出臺《產業投資基金法》。從證券投資基金的運行過程看，這種做法是可取的，符合事物發展的規律，也有利于在發展中規范產業投資基金行為。其次，關于資產處置方面的法律法規，目前我國還沒有關于資產證券化方面的法律法規，也沒有相關的試點經驗，因此，建議國企改制重組基金在資產處置方面可以進行積極的創新和試點。

產業投資基金的運作涉及到投資人、基金管理人以及基金托管人之間的委托代理關系和信托關系，各當事人的權利和義務關系比較復雜，必須有健全的法律予以保護和制約。另外，產業基金是一種涉及面較大的金融運作，為了社會穩定和經濟安全以及保護投資者利益，建議通過法規對基金的相關運作環節進行嚴密行政監管，監管法規既是保護投資者也是保護投資基金本身的發展。

加快金融工具創新

企業法人治理的改善主要是通過引入新的資本(或股東)進行，但企業的重組則需要金融工具創新的支持，這一點在美國企業大規模重組過程中表現的尤為突出，可以說沒有金融工具的創新就沒有企業重組的成功。

在金融創新方面，美國在處理企業財務危機時采用的垃圾債券、延遲零息債務處理方案等。目前，我國的金融工具非常有限，而且在創新方面管理非常嚴格。因此國企改制重組基金需要金融創新工具，需要在金融創新層面能夠獲得有關方面的支持或者希望有關方面的配套改革能夠盡快推進。如資本市場體系是否能夠加快建設步伐，為國企改制重組提供有效出口等。

總之，創建企業改制重組基金是一項金融創新與制度創新的新探索，這項創新是符合社會主義市場經濟要求的，更是現實的需要與選擇。