創業板在路上

編者的話：十年磨一劍，創業板的推出已指日可待。上期針對創業板創建歷程，推出創業板的意義及出臺創業板上市《管理辦法》相關背景進行了報道，讓讀者認知了我國的創業板。那么，醞釀許久的創業板上市《管理辦法》內容、特點是什么？充滿期許的成長型創業企業登陸創業板需要具備哪些條件？這個新生事物在市場大潮中將遵循怎樣的規則，會否成為市場化改革的試驗田？

創業板上市《管理辦法》主要內容及特點

《管理辦法》有以下特點：一是在發行條件方面針對創業企業實際情況制定相應的定量標準與定性規范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創新能力作盡職調查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設立單獨的創業板發審委；四是實行網站為主的信息披露方式，增加創業板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監管職能，充分發揮一線監管作用。主要內容如下：

1.發行人應當具備一定的盈利能力

為使在創業板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業具有一定的盈利能力。考慮到不同類型創業企業的需求，設計了兩套標準。具體規定為要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

2.發行人應當具有一定規模和存續時間

《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定發行前凈資產不少于二千萬元，發行后股本不少于三千萬元。規定發行人應具有一定的持續經營記錄，要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3.發行人應當主營業務突出

創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果盲目多元化經營，業務范圍過于分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

4.對發行人公司治理提出從嚴要求

根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。

發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

此外，要求發行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。

5.改進發行信息披露，增加創業企業透明度

對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創業企業特點。要求發行人在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監會指定網站預先披露；同時明確規定申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

在披露形式上，為降低發行成本，要求發行人在中國證監會指定網站、公司網站披露招股說明書全文，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

6.加強風險警示與投資者教育

創業企業經營風險相對較高，創業板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創業板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。《管理辦法》要求發行人在招股說明書顯要位置提示創業板特有的市場風險，采用統一文字格式，其內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定”。

《管理辦法》規定交易所應當建立符合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規行為的內部控制體系。

企業上市創業板需要具備的條件

1.主營業務突出

在主營業務的要求上，創業板上市公司除了要與主板公司一樣有持續三年以上的經營存續期外，還應當“主要經營一種業務”，發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。同時還規定，發行人募集資金應當具有明確的用途，并且“應當用于主營業務”，而主板IPO管理辦法中只對募集資金做出了“原則上用于主營業務”的規定。發行人應當主要經營一種業務”將是創業板對未來上市企業提出的最與眾（主板和中小企業板）不同的要求。

2.財務狀況達標

在財務狀況方面，創業板上市公司發行前凈資產不少于2000萬元；發行后股本總額不少于3000萬元。而在盈利能力上，則設置了兩套準入標準，第一套是最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；第二套是最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。同主板3年3000萬元的財務要求相比，創業板在公司盈利能力方面的要求降低了很多，適當降低創業板公司的準入門檻，將促進高成長型特別是具備自主創新能力的創業企業的發展。

3.公司治理結構完善

公司治理結構將參照主板上市公司從嚴要求。雖然創業板上市的盈利“門檻”相比主板有所降低，但《辦法》對創業板公司治理結構的要求卻并未放松，要求發行人依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書，另外還要求創業板公司完善審計委員會制度。“由于創業板上市公司穩定性相對較弱，因此其公司治理結構將更加嚴要求。

《創業板上市管理辦法(征求意見稿)》解讀

【解讀1】兩套準入盈利標準只需符合其一

與之前兩套草案相比，這次出臺的管理辦法在最受關注的準入門檻中設計了兩套準入標準，只要符合其一便可。

有統一標準的是發行人應當是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

對于財務狀況，辦法規定，發行公司必須符合發行前凈資產不少于2000萬元；最近一期末不存在未彌補虧損；發行后股本總額不少于3000萬元三項條件。

對于盈利狀況，辦法給出了兩套標準。第一套是，公司最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；第二套是最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤均以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。上述兩項條件符合其一便可。

【解讀2】募集資金只能用于發展主營業務

證監會表示，由于創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果盲目多元化經營，業務范圍過于分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

此外，對發行人公司治理提出了從嚴要求。要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。規定發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

【解讀3】35人智囊團組成獨立發審委

鑒于創業企業規模小、風險大、創新特點強，中國證監會考慮在發行審核委員會設置上，專門設置創業板發行審核委員會，在發行初審基礎上審議公司公開發行股票的申請。創業板發審委人數將比主板發審委有所增加，由35個人組成，7個人一組，主要是吸收行業專家。同時，創業板的發審委員不兼任主板發審委員。

【解讀4】保薦人期限延長至3年

創業板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，在企業成長性、自主創新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。

對于創業板企業的保薦期限，這次出臺的管理辦法作了新的規定，在原先基礎上延長了一年，要求保薦人在發行人上市后三個會計年度內履行持續督導責任。

作者簡介：曹磊，北京華夏匯泰顧問有限公司總經理、匯泰鵬輝(北京)財務咨詢有限公司董事長；擁有多年公司重組、公司融資、理財規劃、保險策劃、財務管理及納稅籌劃等方面專業經驗；具有高級會計師和從事相關業務的中國注冊會計師、中國注冊稅務師、中國保險經紀人、上市公司獨立董事資格；曾在會計師事務所、稅務師事務所執業，在地方和國家部屬企業任財務總監和副總裁；在《廣東財政》、《中國稅務》、《對外經貿財會》等刊物發表多篇財務和稅務學術論文；主要社會兼職有中國民營科技促進會投融資專家委員會副主任、企業上市服務專家委員會常務副主任兼秘書長、中國中小企業網絡學院理事、北京高校畢業生就業促進會常務理事、北京科技金融促進會理事。