國有商業銀行股份制改革實踐與思考

摘 要：我國工、中、建、交四家國有商業銀行已先后完成股份制改造，但其公司治理結構尚欠規范和科學，資產質量基礎還比較脆弱，經營理念和管理體制變革不大，傳統的績效考評機制仍在發揮主導作用。應建立相互監督制衡、高效運轉的公司治理架構，實行以經濟增加值(EVA)為核心的績效考評體制和財務資源配置方式，股權結構應逐漸變革為“匯金+戰略投資者+公眾”，并不斷滿足各種投資者合理投資需求。

關鍵詞：國有商業銀行；股份制改革；公司治理結構；股權結構

中圖分類號：F830.33

文獻標識碼：A

文章編號：1008-6439(2008)04-0009-05

Reflection on shareholding reform of state-owned commercial banks practice

WANG Jia-hua

(Anhui Branch of Industrial and Commercial Bank of China，Anhui 230001，China)

Abstract：Chinas four state-owned commercial banks have completed the reform of the shareholding system，which is publicly listed in the securities exchange market. But the corporate governance structure is not scientific，the quality of assets is not good enough，the concept of management and institutional reform is not in place completely. The traditional machanism of performance assessment still play the important role. An intitutional governance framework of inter-monitoring and high efficiency should be set up to maximize the profits of investors，such as the assessment machanism centered on economic value-added and allocation form of financial resourses，and the shareholdering structure based on moneygram + strategic investors + public communities，etc.

Key words：state-owned commercial banks；shareholding reform；corporate governance structure；shareholding structure

自2003年底始，我國國有商業銀行依次開始實施股份制改造，著力實行公司治理結構，其改革目標和最終目的是建立現代金融企業制度，成為具有國際競爭力的世界一流商業銀行。目前，中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行(以下簡稱工、農、中、建、交)五家國有大型商業銀行，除農行的股改尚在進一步運籌論證、有待適時啟動外，工、中、建、交四行在國家統一安排和部署下，通過財務重組、建立現代公司治理結構框架、引進戰略投資者等，已先后完成了股份制改造，成為境內外公開上市的股份有限公司，轉變為國有控股商業銀行。本文就上述四大國有商業銀行具體股改內容的差異，股改上市后仍存在的問題以及應當采取哪些與之相適應的措施來加以改進等進行分析與思考。

一、各國有商業銀行股份制改革的差異性

1.注資方式不同

政府通過注資的形式改善商業銀行的資本結構，以救助和支持商業銀行是美國、日本等西方發達國家通常采取的方式。我國國有商業銀行股份制改革，也沿用了這一形式。但根據“一行一策”原則，對各行的注資方式卻有所不同。工商銀行注資150億美元(約折合1 240億人民幣，當時匯率)，連同原財政部撥入的1 240億元人民幣共同構成了工商銀行的核心資本2 480億元，匯金(中央匯金投資有限責任公司)與財政兩家各持50%的國有股份。中行和建行兩行動用的是改制前的資本金和撥備來沖銷損失類貸款，所有者權益正好能沖銷損失類貸款，然后由中央匯金投資有限公司注入450億美元(約折合3 744億人民幣，當時匯率)，匯金獨家持有100%的國有股份。之所以在對工行注資時未采用單一的外匯儲備注資的模式，主要是因為工行規模龐大，單一動用外匯儲備予以注資需要巨額數量才能全部解決問題，由此必須考慮匯率變動風險。據財政部金融司測算，中、建兩行的外匯資本金，當匯率每貶值10%，對資本充足率的影響將達到1%~2%。對銀行來說，單一幣種資本風險很大，因此，工行注資就未沿用中、建兩行的方式。至于交通銀行股改中的注資方式則與工商銀行大體相同。

王家華：國有商業銀行股份制改革實踐與思考2.不良資產剝離方式不一

對于損失類貸款的處置，中、建、交三行采取的是一次性核銷方式，工行則是進入匯金公司和財政部“特別共管基金”賬戶，由財政承擔，由未來分紅和所得稅進行逐年支付，并發行年收益3%的憑證，“拿時間換現金”。這一安排的優點在于不需要立刻動用資金核銷，有點類似用未來收入“分期付款”。中行、建行與交行的一次性核銷方案曾被認為雖增加了當時的改革成本，但同時也減少了財政的隱形負債。由此可見，不同方式各有優缺點。對于可疑類貸款的處置，中、建兩行采取的是同一方式，50%核銷，50%由央行以發行票據等方式承擔；交行為50%核銷，50%回收；而工行回收率在30%左右，70%的損失部分則由央行以發行票據等方式承擔。詳情見下表：

3.公開上市模式略有差異

2005年以來，國有商業銀行相繼上市。交行和建行分別于2005年6月23日和10月27日先后在香港市場發行H股公開上市，此后又于2007年5月15日和9月25日先后成功發行A股；中行首次實踐我國商業銀行A股+H股的上市模式，于2006年6月1日和7月5日先后發行H股、A股并成功上市；工行則于2006年10月27日正式在上海和香港兩地同時掛牌上市。

至此，值得一提的是，還未正式啟動股份制改革的農行，“2000年以來，其不良貸款已累計下降20.63個百分點，剔除專項，常規貸款不良率已降至18.37%；主要財務指標基本達到工、中、建三行股改前水平，2006年年末資產利潤率1.16%，接近三行股改前的平均水平；撥備覆蓋率4.59%，經營收益能有效覆蓋新增風險。”[1]第三次全國金融工作會議為其股改制定總的原則是：堅持面向“三農”、整體改制、商業運作、擇機上市。據悉，農行財務重組方案同工、中、建、交四行一樣，包括國家注資和引入戰略投資者。但因農行的股改仍在進一步醞釀論證階段，難以也無法把其有關財務指標和工、中、建、交行四行放在同一個平臺和層面上一起分析。

二、國有商業銀行股改上市后經營管理存在的問題

工、中、建、交四家國有商業銀行股改成為國有控股上市銀行上市以來，資本充足率顯著提高，資產質量和盈利能力逐年改善，風險控制能力明顯增強。可以說，我國國有商業銀行的股份制改革，截至目前已取得階段性成果。然而，我們也不得不看到，國有商業銀行進行股份制改造不是某項具體業務制度、管理辦法和管理方式的簡單變化，而是體制和機制的根本性變革，是一種脫胎換骨的改造、改組、改制，這種過程實際上是一種制度和體系的創新過程，不可能一蹴而就。因此，從主客觀、內外部等不同側面和角度作深層次的思考，我們就會發現國有商業銀行股改后作為國有控股商業銀行運營以來，仍存在一些需要解決的問題。

1.公司治理結構尚欠規范和科學

公司治理結構是現代企業制度的核心，能否建立起嚴格規范和科學的公司治理結構，是國有商業銀行股份制改革過程中面臨的最大問題之一，也是國有商業銀行股份制改革能否成功的關鍵。

根據西方商業銀行公司治理結構的主要模式及運行機理來看，獨立董事制度和監事制度分別起源于以英美為代表的外部治理模式和以德日為代表的內部治理模式，二者在同一銀行中不并存。但在國有商業銀行股份制改革中，出于更為有效地治理公司的良好初衷，兩種制度同時存在。因為“國有商業銀行設計這個治理結構的時候總想把國外一些有用的東西全都拿來，所以目前既采取了有監事會的德國模式，又采取了有董事會的英美模式，甚至還有中國特色的崗位和管理層，基本上是‘一個拼盤，運作起來有許多問題。現在的監事會是一個內部的監事會，監事長同時也是黨委副書記，如果讓他監督管理層就有一定的難度。雖然董事會下達任務目標，監事會每天監督完成情況，但由于終究是行內的職工，所以在監管力度和程序方面確實還是存在一些問題。”[2]現在普遍存在一種擔心，即這種“多龍治水”的管理框架可能會導致實踐中的政出多門，進而降低經營管理效率。根據歷史經驗，這種擔心并非“杞人憂天”。

另外，現代公司治理結構一個主要標志就是職業經理人制度。行長可以說是董事會聘用的“高級打工者”，而只有銀行的投資者和相應的董事會才有資格考評一個行長的業績，并根據其整個經營生涯的成敗得失決定是否聘任或續聘。然而，我們看到已成為上市股份有限公司的四家國有商業銀行人力資源管理方式仍沒有擺脫僵化的舊有組織管理體制的制約。其表現是各層級的管理者都具有一定的行政級別，激勵方式與一般提拔選用黨政干部沒有什么兩樣。這種現象從觀念到行動至今都未改變，迫使銀行各級管理者日復一日、年復一年地在一條職務鏈上苦苦求索，異化了自己本來所扮演的角色，同時也扭曲了其本身的經營行為。

2.經營理念和管理體制變革不大

工、農、中、建四大國有商業銀行的分支機構按行政區劃層層設置，不僅付出了高昂的創設成本，而且導致金融資源空間配置的分散化與低效率。雖然現在國有商業銀行股改上市后運行機制跟過去相比有了一些變化，但也僅僅是一些管理方式和形式上的變化，并未在組織制度創新這個根本問題上取得實質性突破。而沒有組織制度的創新，經營理念和管理制度的創新幾乎無從談起，其內部機構的組織成本和外部市場的交易成本也就遠遠高于外資商業銀行。從四家已股改上市的銀行看，雖然管理水平、經營績效有所提高，但其經營理念和管理體制仍舊帶著舊思維和舊體制深深的烙印，原有的行政化管理格局和多層級經營機制尚未有實質性改變。雖然有的行開始以業務單元制取代區域層級制，實行扁平化管理的嘗試，但距離市場經濟條件下應具備的集約經營要求還有很長的一段距離。尤其是引進的境外戰略投資者，事實上并未參與各行的具體經營，更談不上管理上的決策，希望其倒逼國有商業銀行創新經營理念和管理體制的良好初衷并未取得預期效果，基本上沒有起到引進創新的作用。

3.資產質量基礎還比較脆弱，存在不良隱患

原中國銀監會副主席，現光大銀行董事長唐雙寧說：“目前，我國銀行業不良貸款比例已從改革前的40%至50%，下降至2006年的7.5%，下降的一個重要原因是吃‘降壓藥即‘剝離的結果，而不是依靠自身機制的改善。”他形象地比喻：“在拿槍的敵人被消滅以后，不拿槍的敵人依然存在，這個拿槍的敵人就是不良貸款，而不拿槍的敵人就是體制、機制、管理水平和員工素質。即不良貸款剝離并沒有換來銀行管理水平與機制的顯著改變。”他同時用金融的“潮水效應”來提醒金融風險，特別是以不良貸款為主要表現形式的信用風險，如同海邊礁石一樣，在經濟高漲時，它被暫時淹沒看不見，在經濟退潮時，它就會暴露無疑。目前我國GDP連續四年保持兩位數增長，總體經濟形勢很好，但這恰恰是最應高度關注的時刻[3]。這說明，國家動用整體切割的大手術只是切去了商業銀行肌體上表面的不良腫瘤，但其體內殘存或可轉移、潛伏的部分“癌”細胞或許并未能切除干凈，資產質量的基礎還比較脆弱等一些深層次和潛在問題還沒有得到充分暴露和有效改善，某些不良基因還會因一定的內外部因素在一定的時間或空間內頑強地表現出來或尋找新的承載基礎。由此可見，我國國有商業銀行不良貸款率暫時的下降，這只是一些表層信息，不良隱患仍然較多，不良貸款反彈的預期率和可能性還很大，還不怎么堅實的資產質量基礎仍是我國商業銀行的一大“軟肋”。

4.傳統的績效考評機制仍在發揮主導作用

我國國有商業銀行傳統的績效考評機制側重于衡量短期績效，核心任務是規模的擴張或既定規模下的利潤最大化，基本上只能完成對短期業績的結果考核，擺脫不了傳統的結果管理，在實踐中容易導致被考核機構或個人重視短期業績而忽視長期成長性要求。相比這種傳統考評方式，在考評產出、結果、財務指標、短期績效的同時，還要考評投入、過程、非財務指標，兼顧長期戰略和可持續發展能力的經濟增加值(EVA：Economic Value Added)這一嶄新的企業績效考評體制和財務資源配置方式，在西方發達國家商業銀行的成熟運用，雖已被國內銀行業所認識和重視，并在各自的改革和轉型中也將其引入經營實踐運作嘗試；但經濟資本和經濟增加值的考核理念和考核模式引入國內銀行還處于起步階段，其相對復雜的核算辦法使指標的直觀性要弱于傳統規模指標，加之在自上而下的貫徹過程中由于知識和理解上的差異，容易導致在傳導和執行中來自分、支行的抵觸，從而使考核被打折扣，在實踐中極易變相地回歸規模考核，形成形式上新指標體系與實際上舊考評方式的“兩張皮”現象，導致戰略轉型執行力實施的弱化。

三、下一步國有商業銀行改革的建議

任何一個清醒的改革參與者都知道，國有商業銀行股份制改革是一項巨大而復雜的社會系統工程，不可能通過股份制改革后的上市一下子解決所有的問題，由此也就決定了它是一個漸進而長期的過程，其外部環境配置和內部機制轉換的任務均十分艱巨。實現公開上市僅僅是完成了股改的初步目標，最終能否經受境內外資本市場檢驗，成為真正的市場主體，實現股改的預期，還需我們從主客觀和內外部兩方面加以充分認識，深入思考，準確審視，在進行有益的研究和探索的基礎上，尋覓有決策參考價值的對策和思路。

1.主觀和內部方面

(1)建立相互監督制衡、高效運轉的公司治理架構，以順利實現公司治理的國際慣例與中國特色的有機結合，這將是國有商業銀行形成有效公司治理結構的關鍵所在。可行的途徑：一是借鑒英美公司治理結構的模式，遵循決策、執行、監督三權分立的原則，按照股東大會(公司最高權力機構)、董事會(公司最高決策機構)和首席執行官(行長)三個層次，構建國有商業銀行公司治理結構。其中的關鍵是董事會大多應由外部獨立董事組成，董事長一般也應由外部董事兼任，既是決策機構，又承擔監督功能。二是既考慮現實狀況又著眼未來發展，即總行行長按現實中的干部管理權限，由中組部任命(并管理)后依附于董事會，負責全行的日常經營；但各級分行行長、直屬分行行長應盡量按公司治理結構的一般要求，由原先的黨委任命改革為董事會聘任。三是公司治理結構中不再單設監事會，其監督功能由董事會下的內部審計委員會承擔；內部審計委員會成員全部由外部獨立董事組成，以保持監督的獨立性和權威性。各層級行長的離任審計也應改離任即期審計為離任時間滿一年的延期審計，以便使其任期內的經營業績得到真實展示，也使可能隱含的風險和問題得到真正暴露。與此同時，取消各級行及各級管理人員事實長期存在的行政級別，從而恢復商業銀行這一金融企業的經營屬性，回歸各級各類從業人員應有的經營行為。

(2)與傳統的經營理念徹底決裂，按照市場化的原則對經營管理架構進行更新和重構。各行政區域的經濟、金融發展水平和生存及發展空間等諸方面都具有顯著的差異性，而這些因素又決定著各所在地分支機構發展環境的優劣。對此，一是改革現行按行政區化設置的一級分行(省分行)體制，按照中心城市相應輻射的經濟區域設置一級分行(城市行)；二是改革一級分行營業部管理體制，使之成為面向市場直接經營的支行；三是取消二級分行這一管理層級，同樣使之成為面向市場直接經營的支行；從而形成總行——一級分行(城市行)——支行扁平化的經營管理架構，以實現規模上的節約。如此，通過總行、一級分行的上下聯動，將不同層次的中心城市相應輻射的經濟區域培育成為全行業務拓展的制高點和利潤增長點，從而達到全面提升國有商業銀行整體競爭力的最終目的。

(3)努力擴大資金占用比例低的非利息收入比重，弱化對信貸業務擴張的利息收入的高度依賴，改變經營收入結構失衡的現象，實現由利息收入主導向利息收入與非利息收入均衡發展的經營收入結構轉型；降低傳統的信貸業務擴張對經濟周期變化，特別是部分行業景氣程度的敏感性所帶來的市場風險和系統性風險，夯實資產質量的基礎，以應對今后將可能持續出現的“利差收窄、風險加大”的困難局面，從而在變數日益加大的經濟環境中贏得生存與發展的空間。

(4)真正實行以經濟增加值(EVA)為核心的新的績效考評體制和財務資源配置方式，在經營理念、經營管理方式、業務發展策略、激勵方式等諸多方面做出根本性調整，加大對投入、過程、非財務指標、實現良好業績的長期戰略及可持續發展能力的考核權重，而不是僅僅在形式上引入了事。

2.客觀和外部方面

(1)目前，與工、交兩行“匯金+財政+戰略投資者+公眾”的股權結構不同的是，中、建兩行的股權結構為“匯金+戰略投資者+公眾”。這是因為中央匯金投資有限公司對中、建兩行的450億美元外匯注資，其中有一部分沖銷了兩行改制前財政部的資本金，央行實際上成為中、建兩行最大的股東。由此，財政部實際上失去了對中、建兩行在財務制度、稅收政策、利益分配等方面的控制和調節；而央行作為一個行業管理者，手段有限，權限有限，對其控制和調節很可能演變成“空調”。此舉，尤其值得商榷和反思。雖然當初在對四家銀行股改方案設計時可能是出于其他方面的考慮，但實踐運行中的弊病卻是明顯的。鑒于只有通過資本市場才能對資本金來源作巧妙的安排，同時也只有在資本市場上才可以形成股價、分紅、資本金來源、股東利益各方面均衡，因此，從公平和公正方面來考慮，工、中、建、交四行的股權結構應逐漸統一變革為“匯金+戰略投資者+公眾”，以確保實現國家注資的保值增值(2007年9月29日中國投資有限責任公司成立，中央匯金公司整體并入作為其子公司繼續運作，代表國家作為出資人長期持有國有商業銀行的國有股權)。

(2)改變在引進戰略投資者問題上僅僅局限于境外的既有思路，開放和滿足境內各種形式投資者的正當合理的投資需求，使之同樣能夠分享國有商業銀行改革和發展的成果。一是應當引進國內大型國有企業的投資；二是可以向民營資本和私人股權基金開放，使國有商業銀行的股權結構呈現多元化，從而得到改善和創新；三是在適當時候允許對行內員工予以一定的股權激勵，改變其僅在職務鏈上苦苦求索的落后的激勵方式。

參考文獻：

[1] 中國農業銀行行長項俊波訪談[N].《金融時報》2007-09-17(1).

[2] 羅哲夫.安邦研究簡報 每日金融，2006-10-24(5).

[3] 安邦研究簡報 每日金融，2007-04-22(4).

[4] 工、中、建、交四行上市招股說明書.

[5] 何 勇.專業銀行商業化改造必須建立職業銀行家制度[J].中國企業家，1996(10)：25-30.

[7] 劉春林.我國公司治理結構模式的選擇[J].企業研究，1996(10)：32-38.

[8] 王倫軒，孫威.公司治理的三種模式[N].金融時報，2005-03-03(7).

(責任編校：夏 冬)