公司治理結構的國際比較及對我國的啟示

　　摘要：公司治理結構是現代企業制度的核心。文章通過對世界上主要的兩種公司治理模式進行比較分析，力求找出適合我國公司制企業發展的公司治理結構。
　　關鍵詞：公司治理結構；模式；國際比較；啟示
　　
　　在實踐中，各國公司根據各自的股權結構特點、歷史文化傳統以及市場結構等因素，形成了各具特色的公司治理結構模式，主要有美英模式和德日模式兩種。
　　
　　一、美英和德日公司治理結構模式的比較分析
　　
　?。ㄒ唬┲饕谫Y方式決定股權結構，從而形成兩種不同的治理結構
　　在各國經濟發展的實踐中，企業的融資方式主要有兩種：直接融資方式和間接融資方式。主要融資方式的不同決定了公司制企業不同的股權結構，從而形成了不同模式的公司治理結構。
　　以美國為代表的美英法系的國家，絕大多數企業主要是以直接融資的方式籌集資金。在美國由股東持股的股份公司數額占公司總數的95%以上，資本市場成為美國經濟最重要的融資來源。1970年前，銀行為美國經濟提供了大約80%的資金比重，而到了20世紀90年代，這一比重則降至20%左右。直接融資的籌資方式使公司的股權相對分散，據資料表明1996年美國通用汽車公司股東人數在100萬左右，其中5個最大的投資者擁有該公司9%的股份，其他50%多的股份由分散的中小股東擁有。股份公司股權的分散，使掌握專門知識和具有管理才能的少數經營者成為支配資本和處置企業財產的權力中心，是企業真正的“權威”。在此情況下，廣大中小股東主要依靠股票市場“用腳投票”（即公司股價的波動）機制及其競爭性的職業經理市場所產生的壓力等外部治理機制來規范核心管理層的非利潤最大化行為以維護自身的利益。綜上所述，英美法系國家的公司制企業由于其直接融資方式決定了公司的股權相對分散，而相對分散的股權結構決定了其股東主權型（市場主導型）的公司治理結構模式。
　　在以德、日為代表的歐陸法系的國家中，絕大多數企業主要是以間接融資方式籌集資金。在采用德日模式的公司中，銀行作為債權人既為公司提供貸款，又是公司的股東，銀行兼債權人和股東身份于一身。間接融資的籌資方式使企業的股權結構相對集中，法人和銀行是股份公司最大的股東。其中，德國是全能銀行的典型。德國的企業雖然采用了股份公司的組織形式，但通過發行股票方式募集企業生產經營資金的做法在德國并不普遍，也并沒有形成象英美一樣高度發達的證券市場。德國對銀行的管制較為寬松，混業經營的金融體制使得銀行可以提供各種金融服務，包括發放貸款、直接參與企業投資和提供證券中介服務等業務。大公司傾向于向銀行借貸資金，發行的股票則要由銀行認購，這樣就形成了一種銀行主導的企業模式。與德國不同，日本實行主銀行制度，企業與銀行之間形成了長期、穩定、綜合的交易關系，與企業形成這種關系的銀行作為主力銀行，持有公司股票高達20%左右。從以上比較分析可見，相對集中的股權結構決定了德日法系國家的公司制企業采取不同于美英模式的公司治理結構。由于股權相對集中且相對穩定，證券市場的波動對經理層造成的壓力相對弱化，即外部市場治理機制較弱，主要采用內部控制即“用手投票”機制。德日銀行對公司治理的參與主要表現在以下方面：一是作為債權人通過向企業提供短、中、長期貸款而形成對公司財務壓力，并及時進行相機治理。二是銀行作為企業的大股東，以持有公司的股票直接參與公司內部治理。由此可知，德日銀行通過債權和股權共同參與公司內部治理，由此形成了股權加債權共同治理型（銀行導向型）的公司治理模式。
　?。ǘ﹥煞N公司治理模式的治理目標存在差異
　　美英模式以股東價值最大化為治理目標。由于企業融資結構以股權資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。這是因為美英法律禁止銀行持有公司股份，銀行對公司治理的參與主要表現為通過相機治理機制來運行，即當公司破產時可以接管公司，將債權轉為股權，從而由銀行對公司進行整頓。當公司經營好轉時銀行則及時退出，無法好轉時才進入破產程序。
　　德日模式以債權人及利益相關者利益最大化作為公司治理目標。由于企業融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循“利益相關者”邏輯，形成了股權與債權共同控制公司。
　　（三）兩種公司治理模式對經營者的激勵與約束機制不同
　　與證券市場“用腳投票”的外部約束機制相適應，美英公司為激勵經營者努力為股東創造利潤，也借助于證券市場的作用。由于股票價格的波動在一定程度上反映了經理人員的經營績效，因此，從20世紀90年代以后，股票期權制度作為對公司高級經理的激勵機制在美國得到廣泛推行。股票期權制是指公司董事會與職業經理簽定合同，授予經理在未來基本時間段（一般為3-5年）內以約定價格購買一定數量的公司股票的選擇權，經理人員獲得的收益為股票市價與行權價的差額。股票期權制度將經理人員的報酬與公司的市場價值相聯系有利于協調經營者與所有者之間的利益關系，使經理人員與股東利益保持一致并延長了經理人的時間界限，為職業經理創造公司的長期價值提供了動力。據統計，在美國《財富》500強公司中，有90%以上推行股票期權制度；在納斯達克上市的企業推行股票期權的也同樣在90%以上。據估計，美國企業高層經理人員在2001年接受的酬金中有60%來自股票期權。
　　與美英公司的高酬金激勵不同，德日公司采取的是經營者年薪制和年功序列制的激勵機制。經理的報酬設計主要是年薪而非股票和股票期權制。以日本為例，主要是通過年功序列制度的刺激實現對經理人員的有效刺激。所謂年功序列制，是指經理人員的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經理人員的貢獻掛鉤，公司經營業績越顯著，經理人員的報酬就越高。這種激勵制度還包括職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等精神性激勵為主，不是短期利潤增長和股價上揚，而是更著重于結合公司的長期目標績效。
　　（四）兩種公司治理模式的框架不同
　　美英國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官3者構成。其中股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。美英國家公司治理結構中不單設監事會，其監督功能由董事會下的內部審計委員會承擔，內部審計委員會全部由外部獨立董事組成。
　　德日公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。由此，德、日兩國的公司治理結構框架也存在較大的差異。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會和管理董事會，其中監督董事會的地位高于管理董事會，監督董事會主要代表股東利益監督管理董事會，由股東大會選舉產生，但并不直接參加企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監督董事會招聘組成且具體負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會，董事會成員主要來自公司內部，不設外部獨立董事，共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。
　?。ㄎ澹﹥煞N公司治理模式的利弊分析
　　綜上所述英美模式的利弊可以概括為：其優點是證券市場“用腳投票”約束機制以及競爭性職業經理人市場競爭壓力的存在，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅。這種模式不僅有利于保護股東的利益，而且也有利于配稀缺性資源。但這種模式的不足是由于過分擔心來自市場的威脅，在內部缺乏有效監督的情況下，易導致經營者的短期行為。為了克服弊端，美英公司的治理也開始借鑒德日模式，注重“用手投票”的監控作用。
　　
　　德日模式的利弊可以概括為：其優點是銀行直接“用手投票”的控制機制可以在不改變所有權的前提下將代理矛盾內部化。缺點是：無法使某些代理問題從根本上加以解決；證券市場不發達，企業外部籌資條件不利，企業負債率高等。為了克服這些弊端，德日公司治理也開始借鑒美英治理模式，注重“用腳投票”的作用。
　　
　　二、我國公司治理結構的現狀
　　
　　我國的公司，特別是上市公司，大多數都是由國有企業改制而來的，國家處于絕對控股地位且流通股比例相對偏低，機構投資者極不發達。在此情況下，公司雖然建立了治理結構，但不合理的股權結構決定了這種治理結構是低效甚至無效的，主要表現在以下方面：一是我國公司的監事會嚴重弱化，形同虛設。二是我國公司的董事會衍變為一個具有權力等級結構的正三角形，董事長成為權力金字塔的塔尖。三是公司相關利益人的權益安全受到嚴重威脅。
　　
　　三、問題的解決
　　
　　通過公司治理結構的國際比較，對于探索和完善我國公司治理結構具有一定啟示作用?，F結合我國公司治理現狀，就如何解決我國公司治理中存在的問題，建立適合我國現有公司的公司治理結構淺析如下：
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　　我們應該模仿德、日改善股權結構，分散股權，但適度集中，少數大股東分享控制權；同時考慮到目前我國上市公司結構組織形式也主要類似于德、日的雙層管理體制，因此更應構筑一個與“上層建筑”相適應的股權結構基礎。
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　　一是改變現有董事會監事會權力并行的做法，提升監事會的地位，擴大監事會的職權，要求董事會同時對股東和監事會負責。二是引入英美國家公司治理中的獨立董事制度。從制度上提供獨立于經營者的立法支撐，使獨立董事成為全體股東利益的保護神。防止公司經營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀行為，并為董事會提供有利于股份公司全面健康發展的客觀、公正的決策依據。三是董事長與總經理分設。
　　（三）建立有效的債權人治理機制
　　根據德日公司銀行導向型治理模式運行的實踐，結合我國公司制企業主要靠間接融資這一現狀，為了保證債權人（銀行）的合法利益，債權人應該和股東一樣，在公司治理上有權對公司進行監督，并在非常情況下（如破產清算時）擁有控制權。
　　（四）大力發展和完善資本市場
　　根據融資方式決定股權結構，股權結構決定相應的公司治理模式這一現實，我國應建立一整套有利于企業進行直接融資的環境，其中大力發展和完善資本市場是其重要環節，其可以實現企業股權主體多元化、股權結構分散化，使廣大中小投資者可以通過股票市場“用腳投票”的外部治理機制來維護自身的權益。
　　
　　參考文獻：
　　1、寧向東.公司治理理論[M].中國發展