書摘 資本劍客

財經小說《資本劍客》的作者趙迪，畢業于南開大學金融學系，現任《股市動態分析》雜志編輯部主任，主要研究方向為證券投資基金，先后采訪過數十位中國公募和私募基金經理，著有長篇財經小說《基金經理》，主編投資者教育類普及讀物《基民天下——用基金投資構筑個人財富》。2004年以來公開發表證券研究文章數十萬字，在《南方都市報》開設個人專欄。這部小說，以2004年以來我國工程機械行業的并購整合為大背景展開，詳盡地描述了這起并購中種種資本運作手段和激烈的資本搏殺，收購、反收購好戲不斷，陰謀與算計輪番上演……讀者還可以從這里清晰地感受到莊家操控股市的終極內幕。本刊選摘其中部分章節

(一)

自從劉麗霞擔任省國資委主任以來，下屬的二十多家省國有企業中，最讓她頭疼的就是紫金集團。在2004年出現巨額虧損之后，劉麗霞越來越清晰地認識到，紫金機械的重組已經刻不容緩。

上午，蔣效化將向她匯報資金機械的重組方案。

“作為戰略投資者候選人，要全面衡量它們的實力。我只提三點要求：第一，紫金集團要保持對紫金機械的相對控股地位，紫金這個品牌不能丟掉。我們原先想保持百分之五十一的絕對控股，看來有點困難，各方面都希望我們放棄絕對控股地位，那至少也要保持相對控股。第二，企業的經營團隊要保持穩定，尤其是你這個高管人員，不能想換就換。但同時，借這個機會，也要培養和發現一批年輕的干部，多給他們點機會。第三，員工隊伍也要穩定，不能大面積裁員。”劉麗霞說。

蔣效化回答：“好好，劉主任的指示，我們一定記下。”

差一刻鐘兩點的時候，蔣效化終于趕回了公司。

“今天召開董事會，主要目的是對候選公司做出一個初步的篩選。”會議由池萬里董事長親自主持，他的聲音雖然不緊不慢，但卻直奔主題，“下面就請蔣總介紹一下這些公司的情況。”

蔣效化發言之后，池萬里對十幾家投標企業做了深入地分析，他把目標鎖定在加拿大史蒂芬機械制造公司、美國瑞星集團、乾坤投資公司、江工集團等四家企業之中。史蒂芬機械制造公司是世界一流的工程機械類公司，與卡特比勒齊名：瑞星集團則是全球著名的私募股權投資基金，與凱雷投資齊名；乾坤投資公司是資本運作的高手，也是國內一個比較大規模既做私募股權投資、也做二級市場投資的投資公司，屬于在民間比較有影響的私募基金。總經理楚明達能夠躋身被稱作“湘江資本三劍客”的行列之中絕非浪得虛名；江工集團自不必說，省內機械行業的另一龍頭，也是紫金集團最強大的競爭對手。很明顯，池萬里的思路是要在業務相近的機械類公司和常于資本運作的私募股權投資基金中做出選擇。

(二)

陳繼良不過三十五歲，早年也曾是紫金機械廠的一名員工。一九九七年，二十七歲的他決定一個人出去創業，先是做一些貿易、依靠他的小聰明加上法規方面的漏洞，兩年的工夫便積累了八百多萬。隨著流通領域的逐步規范，鉆空子的機會少了許多，于是陳繼良開始尋找新的發財渠道。九九年夏天，一個偶然的機會，一個貿易方面的朋友向他介紹了投資期貨市場可能獲得的暴利。陳繼良和恩愛的老婆林菲兒兩個人花了一個月的時間琢磨，最終選擇了上海期貨交易所的天然橡膠合約。當時的橡膠期貨已經下跌了半年，在林菲兒的建議下，陳繼良果斷的買入，不太懂得風險控制的他采取的是一種接近滿倉的操作，并且用浮盈加倉。三個月的時間，橡膠期貨價格由八千元的低點最高漲至一萬元之上。他投入的八百萬元資金也迅速膨脹到了三干多萬。在兌現了期貨市場的盈利后，陳繼良決定回歸自己熟悉的機械行業，拉上過去的幾個兄弟創辦了江工集團。袁鳴山也就是那個時候加盟江工集團的。從生產經理、營銷副總經理一直做到江工集團的第二把手。

創業總是充滿艱辛的，在強手如林的工程機械領域，民營企業想要脫穎而出更需要付出艱苦的努力。尤其是在本省已經存在一個大型國企紫金集團的背景下，江工集團可謂步履維艱。為了能夠生存下去，陳繼良首先在市場細分方面做出調整，主導產品避開紫金集團的優勢項目，而在紫金集團處于相對劣勢的新興產品中大舉開拓市場，終于在夾縫中成長壯大。二零零四年，在國內資本市場相當低迷的背景下，江工科技選擇登陸美國納斯達克市場，募集資金四億美元。借助海外資本市場的力量，江工科技的總資產、所有者權益以及凈資產收益率等重要財務指標全面超過紫金機械，成為本省機械行業的新霸主。

(三)

蔣效化的辦公室寬敞明亮，但布置得卻十分簡樸，屋子中最為醒目的便是他親自書寫的四個大字“工業強國”。蔣效化看了看表，已經是下午的兩點五十，三點鐘的時候，還有～位重要的客人等著他會見。

沒過幾分鐘，舒馨打來電話，告訴他湘江證券總經理林義榮已經到了樓下。蔣效化收拾了一下桌面，親自下樓迎接。

林義榮，四十出頭，早年就讀于中山大學嶺南學院，碩士畢業后加盟了湘江證券，先后歷任營業部總經理、經紀業務總部副總經理、營運總監，直到三年前出任湘江證券掌門人。在低迷的熊市中，湘江證券雖然賬面上出現虧損，但沒有放棄低成本擴張的機會，并購了省內的另一個小型的經紀類券商，基本壟斷了省內的投行和資產管理業務以及經紀業務的半壁江山。二零零四年，湘江證券發起設立了基金管理公司，二零零五年，第二批進入創新試點券商的行列。目前，林義榮還是湘江大學金融學院的在職博士生，師從省內著名經濟學家譚厚祖教授。

林義榮進辦公室，說：“蔣總，這一次您能夠把財務顧問的差事交給我們，是對我們莫大的信任，真是太感謝了。”

“林總不必客氣。誰不知道你是著名的湘江資本三劍客之一，湘江證券又是咱們省最大的證券公司，還是創新券商，我不找你又能找誰啊。下一步，紫金機械肯定要運作上市，我個人傾向還是在A股市場。到時候，我還找你做主承銷商。”

“蔣先生的意思是在評估中把重點放在瑞星集團?”林義榮揣摩著蔣效化的意思。

“評估么，當然要客觀、公正了。不過，我們也不能便宜了那幫洋鬼子。你要想想辦法，把我們的資產評估得高一些，我要對省里負責啊。一定不能造成國有資產流失啊。”

“嗯，我們的投行部的人也跟我溝通過，單用凈資產肯定是不行，要是現金流貼現呢，你們這兩年又虧損。還是在品牌和無形資產這塊給你們弄一弄吧。”林義榮畢竟久浸資本市場，精通投資運作之道，對投行業務的本質有著深刻的理解，“我這個人呢，做投行的原則有三條。第一，這公司呢，可以包裝，但是絕對不能偽裝，這個是根本，偽裝的公司一定不是好公司，但再好的公司也要包裝。第二，你有‘一’，我可以給你說成‘十’，但如果你是‘零’，我絕對不能給你說成‘一’，原則性的問題我們不能含糊。第三么，我可以幫你們拆東墻補西墻，但是最終東墻也要補上才可以。就是這么三點原則，蔣總見笑了。呵呵。”

“哈哈，林總不愧是資本運作的高手，佩服、佩服。我們的資產評估就拜托林總了。”

(四)

云天大酒店是市里面為數不多的五星級酒店，紫金集團招待重要的外賓和高級客戶一般都會選擇在這個地方的蘭亭閣。這一次，面對瑞星集團的來訪，蔣效化雖然胸有成竹，但依舊不敢怠慢。

寒暄之后，賓主雙方很快進入正題。

“斯科爾斯先生，你們國際大基金能夠對我們紫金機械感興趣，我感到非常榮幸。不過雖然我的產品沒有涉及軍工方面，不牽扯到國家安全、民族工業啊這些上綱上線的東西，但是恐怕還會有人會拿國有資產來做文章。我也有義務確保國有資產權益的保值增值，說得通俗點兒，就是要把企業的股權賣個好價錢。賤賣國有資產的罪名我可是擔不起的啊。我希望你們能夠對這次的報價仔細斟酌，拿出你們最大的誠意來。”蔣效化的措辭軟中帶硬，斯科爾斯心想，這位統帥成千上萬名員工的國企職業經理人絕非浪得虛名之輩。

“蔣總，我們非常有誠意，而且我們的報價并不低。你們的股東權益不過是十五億元的人民幣。一點五億美元的報價已經給了你們百分之五十以上的溢價了。”斯科爾斯說道，“我聽說，您前天剛剛和江工集團的管理層進行過會面，不知他的報價和我相比，是否有競爭力呢?”

蔣效化看似漫不經心的點燃一支香煙，吐出一縷煙霧，“賬是不能夠這么算的。第一，紫金的品牌，去年評估價值是三十個億，這個不計入財務報表，但是你在評估企業價值的時候，你怎么能不考慮呢：第二，我是這個行業的龍頭，擁有龍頭企業就占據了行業相當大的市場份額，同時下一步的資本運作空間也會相當大，你要有一個行業龍頭溢價；第三，這次集團出讓的股份達到百分之四十九，也就是說你將來在企業的經營上的話語權和紫全集團是同等的，我也是百分之四十九，這里面有一個控制權的問題，所以你也要支付一個控制權的溢價。我這三點意見供你參考。”斯科爾斯聳聳肩，沒有說什么。

蔣效化微微一笑，接著說道，“斯科爾斯先生，我還是希望你再好好準備一下。你問我和江工集團相比怎么樣，按道理講這個我是不能說的，但我可以明確的告訴你，你的報價沒有競爭力。”

“蔣總的意思我明白了，我一定會認真考慮的。”斯科爾斯說，“很高興我能有一個非常精明的合作伙伴。”

“斯科爾斯先生，在我們成為合作伙伴之前，我們還是談判對手。從對手到伙伴，我們有一個很重要的前提——那就是雙贏。你要對得起你的投資人，而我要對得起我的老板——國資委，當然我更要對得起跟隨我打拼多年的我的兄弟們。”蔣效化環顧了一下旁邊的舒馨、齊淼，意味深長地說，“他們跟隨我這么多年，受了不少苦，我要對得起這幫兄弟啊。”

斯科爾斯眼睛一亮，似乎明白了些什么，“您放心，蔣總，我們一定會讓紫金機械的管理團隊非常之滿意的……”

(五)

“我是陳繼良，哪位?”陳繼良聲色冷峻，寒氣逼人。

“你好，陳先生，我是瑞星集團大中華區的戈森·斯科爾斯。”

“是這樣的，我們兩家公司都參與了紫金機械的股權轉讓計劃的招標。我觀察了這家企業的經營指標，其實無論是經營效率和成長性，它都無法和貴公司相提并論的。你們旗下的江工科技已經成功登陸納斯達克，而紫金機械距離滿足上市條件還有很長的路要走。對于我們這樣的以收購為主的股權投資基金來說，相比較紫金機械而言，你們對我的吸引力更大一些。”

“斯科爾斯先生，你這是什么意思?”陳繼良忽然之間感到一絲不安。

“我是說，如果我們有可能一起合作的話，共同參與這次收購行動，我們可以說服紫金集團，讓它出讓更多的股份給我們。而且我相信，經過我們的共同努力，完全可以讓紫金機械改變現在這種面貌。”

“那么，你需要我做出什么讓步呢?”

“我的要求很簡單，希望你們出讓江工科技百分之十的股份。至于價格，我們可以慢慢商量。”斯科爾斯一字一句地說。

“這不可能!”陳繼良頓時明白了斯科爾斯的意圖，斬釘截鐵地回答，“江工是我一手創建的，我是不可能出讓江工的控制權的。我們集團僅僅持有上市公司百分之三十五的股權，如果轉讓給你百分之十，只剩百分之二十五，這對我意味著什么?失去上市公司的控制權對我來說是不能夠接受的。”

“陳先生，您最好還是在百忙之中抽出一點時間來吧，我要請您共進午餐。另外，江工科技也不是您的公司，而是公眾的上市公司。順便要通知您，瑞星集團已經在納斯達克市場收購了江工科技百分之八的股權。現在，我已經是你們的第三大股東了。股東之間探討一下企業的發展，難道不應該么?”斯科爾斯不愧是國際資本大鱷，終于向陳繼良亮出了他的殺手锏。

“什么!”陳繼良暗自一驚，但馬上恢復了正常。

放下電話，陳繼良迅速撥通了袁鳴山的電話，“通知公司中層以上干部，明天晚上開會!”

(六)

“陳總，您好!”會議室里一片寂靜，張懷遠側身走進門，小心翼翼地說道。

“其實，股權之爭在海外資本市場中是非常普遍的，只不過我們國家很多國有上市公司都是一股獨大，所以才很少出現這些問題。對付惡意收購的辦法，無外乎是增持股份和啟動毒丸計劃。”張懷遠斟酌著措辭，“毒丸計劃是美國人最早發明的，正式名稱為股權攤薄反收購措施……”

“既然這是一個能夠解決問題的好方案，為什么被稱作‘毒丸’呢?”陳繼良問道。

“因為它在實施過程中也會損害原先大股東的利益，所謂傷人一千，自損八百，所以被稱作毒丸。”

“還有沒有別的辦法?”

“最直接的辦法當然是集團直接增持。當然，也可以邀請您的合作伙伴或關聯企業增持。”張懷遠答道，“如果陳總不介意的話，我想鴻鵠資產管理公司還有我們郝總是非常愿意幫這個忙的。我們在二級市場收集江工科技籌碼，在重大事項的表決中站在集團這邊，瑞星集團就無法對您的決策施加影響了。”

“我久聞郝先生是湘江資本三劍客之一，可惜陳某駑鈍，不善此道，也一直沒有機會與郝先生謀面，實在是個遺憾。請張先生代為引薦，明天中午，我們江工集團宴請郝先生一行，繼良也好當面請教。”

“我們的股票現在多少錢?”兄妹兩個走后，陳繼良回過頭來問道。

“五點九美元，也就是說，我們現在的總市值在十一億美元左右。”袁鳴山答道。

“這么說，如果我們現在增持百分之十的股份，需要一點一億美元々”

“是啊，這還不包括股價上漲帶來的成本增加。”

“集團倒不是拿不出這筆錢，關鍵是我們現在正處于收購紫金機械的節骨眼兒上，恐怕資金還是有點兒緊張。”陳繼良沉吟道，“另外，我也不想把寶寶都壓在郝丹陽身上……”

(七)

“丹陽兄，你看我們這里很熱鬧吧，沒想到你對這些機器這么感興趣啊?”在江工科技的生產車間里，伴隨著機器設備的巨大轟鳴聲，工人們正在熱火朝天地奮斗著，陳繼良也提高了講話的聲音。

“我投資上市公司有一個原則，一定要掌握企業第一手的資料，盡可能去做實地的調研。”在湘江資本三劍客中，郝丹陽是最擅長公司基本面分析的投資精英，他獨到的眼光和思路使得他最近三年的資產回報率遠遠高于市場上絕大多數公募基金經理的平均水平。

“丹陽兄，那你得出什么樣的調研結論啊?”

“我給你們企業打八十分。坦率地說，七十分以上的企業我都會考慮投資的。”郝丹陽倒是十分坦率。“我看好你們，主要基于三點。第一，機械行業雖然是周期性行業，但國內的機械行業在經歷過零四年宏觀調控的考驗后，其中的優勢企業已經確立了龍頭地位，而你們正是細分行業的排頭兵。第二，你們的產品在出口方面主要集中于歐洲市場。人民幣要進入持續地升值周期對于出口型的企業的確是有些負面影響的。但是我估計，在人民幣升值初期，升值速度未必比歐元對美元的升值速度快，很可能人民幣兌歐元還是貶值的，所以你們的出口優勢反而會強化。第三，也是最重要的一點，就是看好你們的治理結構和管理團隊。陳總，你是中國民營企業家中的杰出代表。”

其實，郝丹陽看好江工科技更重要的原因在于他看好整個機械行業。這是郝丹陽在比較了西方國家的發展歷程后得出的結論。中國已走過輕紡工為重點的發展階段，目前正處于重工化時代，正由資源加工型向資本、技術密集型產業過渡進程之中，在此過程中，機械制造業是整個工業的主力軍，未來五至十年將進入發展的黃金時期。

在接下來的十幾個交易日，郝丹陽在六至七美元一帶買入了五百萬股的江工科技，占公司總股本的百分之二點八。作為交換條件，陳繼良同意，以相對較低的價格向郝丹陽轉讓江工集團百分之二的股份，幫助他降低成本。這意味著郝丹陽又間接持有了上市公司百分之零點七的股份。在郝丹陽的謀略中，他認為江工集團未來回歸A股市場整體上市是遲早的事情，不過也許在零七年才會是一個最佳的時期，因為那時候的A股市場很可能已經全面完成了股權分置改革，并且走出一輪波瀾壯闊的牛市，那時候也將會是他分享回報的時刻。而陳繼良則認為，在竟購紫金機械股權的關鍵時期，讓郝丹陽占點小便宜不算什么。

(八)

終于，紫金集團正式公告了戰略投資者的遴選結果，最終美國瑞星集團成為了合作對象，瑞星集團以二億美元的價格受讓紫金機械百分之四十九的股權，同時，雙方簽訂對賭協議，如果零六年、零七年兩年紫金機械實現凈利潤分別達到八千萬元人民幣和一點二億元人民幣的話，瑞星集團將向紫金機械追加投資一億美元。

看到這樣的結果，陳繼良顯然十分不甘心。

(九)

陳繼良的博客上面只有一篇文章，標題就是二十五億元，江工能否收購紫金機械?

看著看著，財經編輯的臉色開始變了，“新聞，重大新聞!主編，主編，這有條大獨家!”

主編走過來，表情逐漸由驚愕變為驚喜，“趕快，發首頁，發頭條，做標題新聞l”

很快，陳繼良的文章被網站在首頁的醒目位置刊發，不到一個上午，國內主流的門戶網站和財經網站紛紛轉載。陳繼良博客的點擊率迅速提升到了七萬多。上午十點半，已經有媒體陸續打電話到江工集團，希望采訪陳繼良。陳繼良則爽快地在電話里對記者的發言一一做出回應。

同樣的電話也打到了紫金機械，舒馨聽了記者的詢問感到一片茫然。她立刻上網查到陳繼良的博客，讀了之后不禁大驚失色，連忙打印出來拿給蔣效化。

看完陳繼良的文章，蔣效化不僅勃然大怒，臉漲得通紅，正準備瀏覽一下網絡方面的評論，電話鈴聲便急促的響起。

“劉、劉主任，你好!”蔣效化暗想不好，一定是劉麗霞看到了網絡上陳繼良的指責。

“我說效化，你怎么做的工作啊?為什么江工集團這么大的反應?現在網絡上面沸沸揚揚，都在說我們湘江省是在賤賣國有資產，剛才還有記者打電話要聽我的解釋，你讓我怎么解釋?把你手頭工作處理一下，馬上給我過來!”

(十)

湘江大學依山傍水，景色宜人。譚厚祖就住在校園里面的教授樓中。

楚明達笑道，“托老師的福，我在七至九美元的位置買入了八百萬股，現在這支股票的流動性已經非常低了，每天成交也就是一千來手。我大致測算了一下，江工科技的持股結構是這樣的，它的總股本是一點八億股，大股東江工集團持有百分之三十五，那就是六干三百萬股，瑞星集團持有百分之十點五就是一千九百萬股，已經位列第二大股東：上市的時候兩個戰略投資者分別持有一千八百萬和一千萬股保持著第三、和第四大股東的位置，我持有八百萬股排在第五位。我的朋友和我講，陳繼良找到郝丹陽希望他持有部分股權，但郝丹陽畢竟實力有限，現在持有著大概四百萬股左右。”

“有意思，也就是說，現在江工科技有百分之六七十的籌碼掌握在你們幾個股東的手上了。現在股價到多少了?”

“十一美元。”

“哦，漲得挺快啊。這么說，你們幾個都賺錢了?按照江工集團的公告，將增持不超過百分之十五的股權，這樣一來，豈不是要讓陳繼良買單?”譚厚祖故意問。

“我估計他也就是雷聲大、雨點小。能增持一、兩個百分點就不錯了。他要真的想并購紫金機械，哪里還有錢來增持自己的股份啊。”楚明達說。

“我看這個倒不一定。陳繼良再想吞掉紫金，也不會看著自己的公司被人家收購而不去理會的。不過，現在江工科技的股權結構很有意思，是一個很脆弱的平衡。任何一方出現大動作都會導致整個局勢的逆轉。陳繼良聰明得很，雖然找了郝丹陽幫忙，但未必就敢把寶全壓在他一個人身上。我看，是你和陳繼良攤牌的時候了。”

(十一)

就在省財富論壇召開的同時，紫金機械也在緊鑼密鼓地加快改制的步伐。在一片爭議聲中，蔣效化與斯科爾斯又一次進行了會面。

“斯科爾斯先生，我們的初步方案公告之后，社會反響很大。江工集團表現得十分強勢。他現在提出要用二十五億人民幣參與并購，所以，如果你不提高價格的話，我很難向國資委交待。”

斯科爾斯不以為然道：“這不可能的，我很清楚他的實力，拿出十五個億可以，拿出二十五個億他根本辦不到，他這是在吹牛。”

“斯科爾斯先生，陳繼良是我的老對手了，我很清楚他的性格。如果他聽到你剛才的話，一定會想盡一切辦法拿出著二十五個億的。你知道，他們在你們國家的納斯達克市場上募集了幾個億的美元，這筆錢肯定沒有花完。即使投入到了生產方面，他還可以借助社會上的方方面面的力量去籌資。除了銀行外，現在中國也已經有了各色各樣的財務公司和投資基金，他們會想很多的辦法給他融資的。”

斯科爾斯沉吟片刻，“好吧，既然我的介入引起了你們政府部門的注意，我只好再讓一步。我把初次股權受讓價格提高到二點二億美元。但是，我們的對賭協議也要改一改。在我們的對賭協議中，必須提高你們的利潤承諾。只有在零六年、零七年兩年紫金機械實現凈利潤分別達到一點二億元人民幣和一點八億元人民幣，才會觸發瑞星集團追加投資的條款。”

“這對我們的確是個考驗。好吧，我答應你。”蔣效化皺皺眉頭，咬咬牙說道。

(十二)

看到修改之后的協議，劉麗霞嘆了口氣：“效化，看得出你也盡力了。跟美國人打交道，就是不能客氣。你也別怪陳繼良了，不管怎么說，他還是多給你們爭取了一個多億么?你們在協議上寫明未來業績分別實現一點二億、一點八億、二點七億。這對你們壓力是非常大的。另外，你這里面并沒有提今年的業績會是多少。你給我交個底吧，今年形勢怎么樣々”

蔣效化不得不佩服劉麗霞對財務方面的敏感，只好回答，“今年可能還會繼續虧損。不過，我們今年做虧一些，把包袱卸掉，也為明年提升打個好基礎么?”

劉麗霞冷笑一聲：“哼，你的算盤我還不知道。不過瑞星是美國公司，和它們合作，要懂得國際游戲規則，小心吃虧。等我跟邱書記請示完了，就按照這個材料上報商務部吧。等商務部批下來，我心里的石頭也就落地了。”

紫金機械的改制簽約儀式和招待酒會在云天大酒店舉行，除了紫金和瑞星雙方外，來自兄弟企業的代表、政府部門以及國內數十家新聞媒體的記者出席了大會。陳繼良并沒有出席改制大會。

(十三)

兩天后的下午，郝丹陽準時前往池萬里的辦公室。

“丹陽老弟，俗話說無事不登三寶殿。不知這次丹陽老弟找我，有什么指教啊?”

郝丹陽客氣地回答“是啊，如果我們強強聯合，一定能夠開拓出一番事業。我琢磨了一個合作的想法，這不向董事長匯報來了嘛。”

池萬里一聽來了興趣-“哦?有什么想法你直說吧。”

“在紫金的改制中，即使是我們外人，也能看到江工集團在其中扮演的角色。正因為江工集團的存在，紫金機械的股權賣出了更高的價格。同時，我們也看出紫金機械對于江工的重要性。江工希望參股紫金，反過來說，紫金為什么不能收購江工呢?江工集團的主要資產被裝入上市公司江工科技，集團持有上市公司百分之三十五的股權。瑞星集團控制著江工科技百分之十以上的股份，我這里持有江工科技百分之二點多的股權，同時還持有江工集團百分之五的股權。另外兩家戰略投資者持有江工科技百分之十五的股權。如果，池董事長能夠在二級市場上收購一部分江工科技的籌碼，同時接手兩個戰略投資者的股份，加上我和瑞星集團的籌碼，累計的持股比例足夠超過江工集團百分之三十五的持股比例。這意味著我們將取得江工科技的控股權。到時候，我們就可以理所當然的通過改選董事會控制江工科技。”

池萬里聽完沉吟半晌，說道：“丹陽老弟不愧是資本運作的高手。我很感興趣，不過我想知道，丹陽兄能從中獲得什么好處?”

郝丹陽笑笑：“我的目的很簡單，第一，我持有的江工科技股權會隨之升值；第二，我希望池董事長未來控制江工科技后，可以進行定向增發，或者資產注入，來稀釋江工集團的股權，并積極推動江工科技回歸A股市場上市。我預計，未來的一兩年，A股市場將會全面轉暖，海外企業回歸將重新受到市場的追捧。這樣，我將進一步分享股權溢價的增值。”

(十四)

經過緊鑼密鼓的籌劃，池萬里和郝丹陽簽訂了一個委托投資的協議。

此后，經過郝丹陽的接洽，柳駿在池萬里的委派下與江工科技在國內的兩個戰略投資者作了充分溝通，兩個戰略投資者同意以高出市場百分之十的價格收購轉讓他們持有的百分之十五的股權。由于兩家企業都是國內的公司，因此也采用人民幣結算的方式成功規避法律、法規的限制。這部分的股權轉讓需要紫金集團斥資二十億元。

這意味著，完成整個對江工科技股權收購計劃意味著紫金集團需要花費二十六億元的代價。身為國資委的老將，池萬里并沒有及時地通知劉麗霞。直到郝丹陽完成了籌碼的收集，池萬里才前往省國資委向劉麗霞匯報。

看到池萬里的材料，劉麗霞感到有些驚訝。一方面，對于池萬里打算動用二十六億元的巨資收購江工科技的股權感到十分惱火，池萬里竟然連個招呼都不打，太過魯莽了。另一方面，劉麗霞不得不佩服池萬里的雄心壯志。如果真能夠順利操作的話，紫金集團將有可能在未來幾年成為一個坐擁上百億資產的機械行業的航空母艦。但如此大規模收購，當然會面臨著風險。如何確定下一步棋的走法，劉麗霞感到有些猶豫不決。

這一段時期，江工科技圖形上呈現明顯的放量跡象，明眼人一看便知道幕后一定有大的動作。然而，專注于經營的陳繼良竟然絲毫沒有察覺危險正在一步一步降臨。

(十五)

陳繼良看到紫金集團進入到了江工科技的前十大股東名單中，同時瑞星集團持有股份已經達到了百分之十五，感到十分意外和憤怒。

“好啊，好啊，一夜之間都跑到納斯達克來買我的股票了!你們怎么搞的，這里的柱子這么長，你們就看不出來里面有動作嘛!”陳繼良余怒未消。他所說的“柱子”是指K線圖中的成交量。

(十六)

富麗堂皇的陽光大酒店佇立在湘江西畔，成為這座重工業城市中另一道靚麗的風景線。

今天，陳繼良和楚明達是這里的主角。在楚明達的鼎力支持下，池萬里等人想徹底控制江工科技的圖謀沒有完全得逞。在新任的董事會名單中，包括了斯科爾斯和柳駿，但郝丹陽并沒有如愿以償的進入，取而代之的是楚明達。而也正是楚明達的投票，確保了陳繼良的董事長地位和袁鳴山的董事資格。是役，郝丹陽無功而返。

經過這一仗，陳繼良再也不敢輕視資本玩家的力量了。他知道楚明達的支持并不牢固，他可以站在自己這一邊，當然也可以站在對手的一邊。

“上次和郝丹陽說美國人發明了一個什么毒丸計劃，我能不能也用一下，結果被他們擋回去了。我自己呢也弄不懂這是個什么東西。明達兄能不能賜教賜教?”

楚明達微微一笑，略帶幾分得意：“陳總你算是問對人了。收購和反收購這塊，我楚明達還是有點發言權的。我的老師譚厚祖先生是咱們省在這個領域的權威。”

經過深入的思考，陳繼良決定采用毒丸計劃，向池萬里和斯科爾斯展開反擊。江工科技就該購股權計劃向美國證監會提交備案，毒丸計劃正式啟動。兩家來自中國的企業在國際市場運用國際規則展開激烈的較量，是一次前所未有的經典案例，一時間在國內外證券市場引起軒然大波。

(十七)

陳繼良和林義榮的會面選在了與湘江證券相鄰的“岳陽樓”。

“繼良老弟，在咱們省這些做企業的老板里面，我最佩服的就是你了。敢闖，敢干，不簡單I”林義榮翹起大拇指，“可是，因為我們的資本市場長期低迷，讓你們這么優秀的企業只能選擇海外上市。這是本土資本市場的悲哀。現在股改進行得差不多了，IP0也恢復了。是你們回來的時候了。這些天，我們投行部的人一直在給你設計方案，經過一番研究，對你集團的液壓靜力壓樁機這塊資產非常感興趣。”

“果然是好眼力。”陳繼良倒吸一口冷氣，“當初我在納斯達克上市的時候，沒舍得把這塊資產放進上市公司。就是因為這塊資產太好了，八十多的毛利率，產品還供不應求，我舍不得。我生產的壓樁機，在國內市場占了百分之三十多市場份額，下一步我打算收購徐州的一個企業。收購下來，我就能占到全國的半壁江山。”

“呵呵，你放心，我們在對你這塊資產進行評估的時候，絕對不會讓你吃虧。現在是詢價發行了，你這塊資產，發行市盈率不會低于四十倍，二級市場定位有可能在八十倍的市盈率，到時候你們的市值在中小板里面也是數得上的啊……”

此次林義榮的確是有備而來。隨著股權分置改革的深入推進，A股市場走出了最低谷，新股發行開閘，IPO功能得到恢復。林義榮為陳繼良帶來的方案與此有著重要的聯系。方案的實質就是——江工集團對江工科技實施資產注入，同時向社會公開發行股份，借此實現江工科技回歸A股市場。

按照林義榮的方案，江工科技增發七千萬股A股股份，其中，江工集團將旗下毛利率最高、盈利能力最強的資產——江工液壓靜力壓樁機制造有限公司作價四千五百萬股股份注入上市公司，其余兩干五百萬股A股向社會公開募集。湘江證券擔任江工科技A股上市的保薦機構。經過這次資本運作，江工科技總股本增加至兩點五億股，而江工集團的持股比例上升至1億點零九八億股，大約占總股本的百分之四十四，雖然不能做到絕對控股，但紫金集團、瑞星集團的持股比例也被進一步攤薄。江工科技也成為一家同時在內地和美國市場上市的民營企業。由于湘江證券和一些國內的證券投資基金持有了大部分A股股份，江工集團對于-江工科技的控制權基本得到了保證。

人的欲望是沒有止境的，成功回歸A股市場的陳繼良并不僅僅滿足于鞏固控制權，尤其是在國內資本市場已經初步表現出了財富效應的大背景下，很多股票創出了多年的新高令陳繼良心潮澎湃。上市一個月后，江工科技在國內的二級市場股價已經突破了一百二十元，較發行價格上漲百分之百以上，成為中小企業板塊的第一只百元股。公司在納斯達克市場上的價格也穩定在十五美元左右。經過是役，陳繼良看到了這種財富效應背后蘊藏著的巨大機會。于是，在他心中，一個新的資本游戲的計劃開始逐步形成。

(十八)

在紫金內部，這場人事變動還是掀起了不小的震動。蔣效化的離去卻讓很多人感到不解。

柳駿和齊淼過去都是二把手，現在一個管集團，一個管紫金機械，都成了一把手。按照池萬里的囑咐，擺在他們面前的任務是三年盈利，然后實現紫金機械的上市。但柳駿的胃口顯然不滿足于按部就班。從斯科爾斯那里圈到的錢已經用于了江工科技的股權投資，并沒有多少剩余的資金可以擴張紫金機械的主營業務。柳駿希望能夠迅速上市，募集資金做大紫金機械的主業。

林義榮當然不會放棄這塊肥肉。他給柳駿提出的方案是選擇一家尚未股改的上市公司，采取定向增發的方式將紫金機械全部資產整體注入上市公司，實現借殼上市，同時也作為這家尚未股改公司的股改方案。這種方案的優點是速度快，不需要排隊，不需要發審委的審批。

湘江證券投資銀行部經過初步的篩選和接洽，選擇了在深圳證券交易所上市的*ST風林作為目標上市公司。

柳駿也曾經在內心深處有一點擔心，畢竟*ST風林財務狀況不是很理想，并且暴露出幾筆違規擔保。但柳駿太需要證明自己的能力了。背水一戰，柳駿別無選擇。

(十九)

二零零七年一月二十二日，江工科技公告，與非洲一個國家的公司簽訂大額出口合同，合同金額54億美元。消息發布的當日，江工科技股價牢牢的封死在漲停板。

對于江工科技來說，54億元美元簡直就是一個天文數字。江工科技2006年的銷售收入不過70億元人民幣，而僅僅這一單合同就相當于江工科技6年的銷售收入。如果這一訂單能夠履行，不僅意味著2007年江工科技的利潤能夠爆發性增長，更重要的是未來幾年的高增長也有了保障。此后的一周，江工科技始終以漲停板報收。

“懷遠，狐貍尾巴終于露出來了。”郝丹陽一邊看著行情，一邊抽著雪茄，“陳繼良這是在玩火自焚啊。這么大的合同，一定有問題。他是想借機炒一把自己的股票啊。據我測算，他投入的資金，不會少于八個億。江工的財務投資者太多，戰略投資者太少，一旦出現問題，財務投資者都會選擇離開。這就是江工的軟肋，我等得就是這一天。雖然國內市場沒有辦法做空，但美國市場是可以做空的。我的思路就是先出清我們持有的江工科技股票，然后尋找時機在納斯達克做空。美股的下跌會傳導給A股，陳繼良看到股價下跌肯定會加大資金護盤。等到江工科技的問題浮出水面，股價必然大幅下跌，陳繼良的資金鏈很可能斷裂，到時候，我們再出手吃掉江工!”

陳繼良的舉動不僅引起了郝丹陽的注意，財經媒體也開始對江工科技所謂大額訂單提出質疑。

在連續七個漲停板后，江工科技的A股股價已經達到236元，納斯達克市場股價也攀升至22美元。也就在此時，深交所再次發布公告，提示投資者，江工科技大額合同可能存在風險，公司股票停牌一天。

監管部門的突然出手讓陳繼良措手不及，原本打算再拉高一些后便從容出貨，可現今計劃被徹底打亂。陳繼良詢問湘江基金的基金經理，基金經理說你們的合同到底是不是真實的，陳繼良想也沒想就說是真實的，基金經理說那就發公告，承諾保證合同的真實性。陳繼良不知道，自己的電話已經被對方錄音。老謀深算的林義榮知道江工的故事已近尾聲，一邊讓湘江基金準備出貨，另一邊搜集對自己有利的材料，一旦事情敗露，可以逃脫干系。錄音就是重要的證據。

次日，江工科技再度跌停。第三天，公司發布公告，董事長陳繼良宣布保證合同的真實性。當日，江工科技復牌后，從跌停板迅速拉升至漲停板。接著，又是兩個漲停板，股價已經達到263元，成為A股市場股價最高的上市公司。深交所再度向投資者提示風險并對江工科技部分股東賬戶進行限制性交易。

下一個交易日，江工科技依舊是以漲停板開盤，然而成交量迅速放大，林義榮指示操盤手迅速出貨。十分鐘后，江工科技股價已經從漲停板被打到跌停板。跌停板封單超過8萬手。隨即，證監會宣布將對江工科技展開調查。 從深交所記錄的交易信息來看，湘江證券持有的江工科技股份已經基本拋空完畢，而湘江證券控股的湘江證券投資基金管理公司旗下基金則在此段時間頻繁買賣江工科技的A股股份。-

調查人員找來湘江基金的基金經理問話。

“你們為什么買入江工科技?”

“看到江工科技公告了這么大的合同，我們就買入了。”基金經理答道。

“我們提示了風險，你們為什么還要買入?”

“因為江工科技公告說合同是真實的啊。”

“那你們后來怎么又賣了?”

“因為交易所再度提示風險了啊，我們才知道江工科技的確在造假。”

調查人員無語了，狡猾的基金經理的答案看似簡單卻滴水不漏，然而其買賣時機的把握卻有如神助。這一切，只能用內幕交易來解釋。

(二十)

正如郝丹陽所料，江工集團的資金鏈陷入前所未有的緊張狀態。

一個月后，監管層公布了調查結論，無法判斷江工科技的大額訂單的真實性，同時，江工集團旗下子公司利用多個賬戶買入江工科技股票，行為涉嫌內幕交易、操縱股價。證據確鑿，性質嚴重。為了殺一做百，監管層宣布，對江工科技董事長兼總經理陳繼良給予公開譴責、罰款50萬元的處罰；給予江工科技副總經理、財務總監袁鳴山公開譴責、罰款30萬元的處罰：給予江工科技罰款100萬元、計八公司誠信檔案等處罰。對于湘江基金可能存在的違規行為，由于證據不夠充分，免予處罰。

處罰決定公告后，江工科技的股價繼續回落，已經跌破150元，距最高點下跌幅度接近40％。

陳繼良完全坐不住了，楚明達、郝丹陽、林義榮這所謂的湘江資本三劍客不約而同地集體出貨，加劇了市場的恐慌。現在，只剩下陳繼良的資金被牢牢的套在里面，虧損幅度接近30％。歷來是錦上添花而不肯雪中送炭的商業--銀行也嗅到了一絲殺氣，紛紛停止了對江工集團和江工科技的貸款，并凍結了江工科技的部分資產。陳繼良這才重新體會到資本市場的兇險，從天堂到地獄，其實只是一步之遙。

(二十一)

果然如省委書記邱鎮海所料，*ST風林確實存在著沒有被公告的違規擔保，并且竟然已經有七個億的違規擔保逾期。這意味著紫金機械將承接*ST風林的這部分債務，這直接將導致紫金機械2007年出現大幅的虧損。

柳駿想到了林義榮。然而，林義榮和湘江證券旗下的湘江基金早已拋空了持有的紫金機械股票，全身而退。林義榮建議柳駿將原先*ST風林的不良資金剝離給集團，這樣上市公司股價便可以回升至先前的水平，不必再擔心認潔權證的行權。但這個辦法并沒有解決如何處理手中這個燙手的山芋。六月底必須償還的違規擔保貸款就有四個億。這對于集團來說無異于雪上加霜。而且，簡單的這樣剝離，無疑是讓斯科爾斯這個老狐貍占了便宜。

在和齊淼商議后，柳駿提出了三項無奈的計劃：第一，紫金集團為上市公司擔保，向商業銀行貸款二億元，加上上市公司現有的流動資金用于償還違規貸款：第二，關閉紫金機械的兩個虧損的工廠，并進行了2000年后的第一次裁員；第三，從集團到上市公司，從董事長到普通工人，全員降薪百分之三十，以降低人工成本。

(二十二)

江工與紫金的風波不僅讓省政府備加關注，也讓這些形形色色的資本大鱷們受到不小的沖擊。與郝丹陽全身而退所不同，重倉紫金機械的楚明達實在笑不起來。

周末，楚明達再度拜訪自己的導師譚厚祖老先生。

譚厚祖嘆了口氣：“種孽因必有孽果。當初是我給你出的這個餿主意，看來還得我給你收拾殘局了。我的主意也不復雜。你要說服柳駿，讓紫金集團以五千萬的代價全盤受讓紫金機械持有的原先*ST風林的資產和負債。”

楚明達詫異的望著譚厚祖：“老師，你不是在和我開玩笑吧?柳駿怎么可能答應呢?”

“是的，讓他出這五千萬他不會答應。但這五千萬如果由你來替他出，他會不會答應呢?我先給你講個故事吧。過去有家上市公司做電視機，可當時那幾年國內電視企業惡性競爭打價格戰，絕大多數彩電企業都陷入了虧損，這家上市公司也不例外，投資這家公司的莊家陷在里面出不來。你知道他是怎么做的嗎?他通過一個海外注冊的公司，花了一個億買下了四萬臺彩電。這樣一來，這家上市公司當年就實現扭虧為盈，股價上漲了百分之一百五十，這個莊家在里面賺了兩個億。后來，他把這一個億的彩電用三千萬的價格處理掉，虧了七千萬。但合在一起，他總共賺了一點三個億。”

“有點兒意思，我好像明白過來了。”楚明達咂吧咂吧嘴。

楚明達的方案雖然部分符合柳駿的想法，但柳駿還不想就這樣全盤接受楚明達的方案。他是一個負責任的國企職業經理人，他要為風林這部分資產的出路著想。他十分了解自己的老板劉麗霞，她既關心上市公司的股價，同樣關心企業的發展前景。看來，是時候向湘江資本三劍客攤牌了……