我國上市公司表外信息披露問題及其改進

［摘 要］ 上市公司信息披露對資源配置至關重要，而信息披露主要由財務報表信息披露和表外信息披露兩方面構成。由于財務報表信息容量的有限性，導致表外信息在整個財務報告體系中的地位日益突出。我國上市公司表外信息披露現狀不容樂觀，存在著表外信息披露不規范、制度不健全、內容不充分、傳遞的信息不真實等問題。其中利益驅動是導致表外信息披露違規的根本原因。本文針對我國上市公司表外信息披露的問題及其成因，提出應該從建立、健全會計信息披露體系，規范上市公司表外信息披露的內容，加大監管范圍和處罰力度等方面加以改進。

［關鍵詞］ 信息披露；關聯方；表外信息；監管

［中圖分類號］F275［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）20-0043-04

隨著經濟的全球化和我國資本市場的不斷發展與完善，上市公司已經成為整個國民經濟重要的組成部分。而上市公司會計信息及其披露，已成為現代資本市場監管的核心內容和投資者、債權人決策的主要依據。由于財務報表表達的會計信息存在一定的局限性，導致信息使用者和市場的監管者越來越不滿足于傳統會計模式下產生的有限的會計報表信息，而對上市公司表外信息披露的需求越來越迫切。因此，認真研究上市公司表外信息披露問題，對于規范上市公司信息披露，保護投資者、債權人的合法權益，促進我國資本市場健康有序發展都具有重要的現實意義。

一、上市公司表外信息及其特征

表外信息是指會計報表的提供者不能或不便在法定會計報表內反映的，但卻能幫助報表使用者全面、正確理解會計報表內容、企業財務狀況、或有事項和未來發展的重要信息，它是會計報表的補充和說明。與表內信息相比，表外信息具有以下特點：

1. 從屬性。表外信息是對表內信息的補充和說明，在會計報表體系中從屬于主要報表，處于從屬地位，應當服從和服務于主要報表，既不能本末倒置，更不能取代主要報表的位置。

2. 解釋性。表外信息是對表內相關信息的解釋，在報表使用者閱讀時，如果沒有相應的解釋，許多內容就難以讀懂，容易產生分歧和誤解。如對表內的“應收票據”項目中有無已貼現的商業承兌匯票、有多少，應當作出必要的解釋，不能讓使用者產生誤解。

3. 靈活性。表外信息不受固定表格和指標的限制，它可以通過文字陳述、圖表顯示等形式反映企業的簡況、基本會計政策、主要經營活動、或有事項和未來發展等相關內容，形式多樣，方法靈活。

4. 建設性。表外信息不僅對表內信息進行補充、說明，還要對相關內容進行分析、評價，有針對性地提出一些改進的建議、措施，以利于報表使用者對企業生產經營活動及未來發展提出一些改進的建議、措施，以利于報表使用者對企業生產經營活動及未來發展有更全面的認識。所以，表外的信息不是簡單的披露，而是披露者對相關信息的再加工。

5. 內容多樣性。表外信息的含義廣泛，內容多樣，不受格式、范圍和時間的限制。按照信息披露的要求，可以分為強制性披露和自愿性披露。在強制性披露方面，我國會計制度規定：上市公司的年度報告必須附有會計報表附注和會計數據摘要；非上市公司的年度報告應附有會計報表附注和財務情況說明書。在自愿性披露方面，披露的表外信息由報表提供者自主選擇，一般應包括預測性信息、輔助信息，管理當局的管理目標、計劃、預算等。

二、表外信息披露的必要性

1. 表內信息披露的局限性要求進行表外信息披露。資產負債表利潤表和現金流量表這3張通用財務報表，構成了財務報告的主體，它們高度概括地反映了企業的財務狀況、經營成果以及現金流量的變動情況。顯然通用財務報表是披露會計信息最重要的形式，但在披露會計信息上又有其局限性，主要表現在：（1）表內項目都要符合會計要素的定義；（2）被納入通用財務報表的只能是貨幣化的數量信息，而對會計信息使用者進行決策具有重要意義的非貨幣化信息則無法反映；（3）通用財務報表具有固定的格式、固定的項目以及較為固定的填列方法，很難反映企業發生的特殊經濟業務；（4）通用財務報表無法反映報表中數據處理程序和方法（即會計政策）方面的信息；（5）通用財務報表反映的會計信息是以歷史成本揭示的賬面信息，不能反映物價上漲等經濟環境發生變化情況下的會計信息。

2. 投資者希望獲得充分、適當的表外信息，以助其決策行為和評價管理人員受托責任的履行情況。在成熟的證券市場上，資本總是流向盈利能力高、經營前景好的公司。投資者及潛在的投資者通過閱讀、分析上市公司包括表外信息的財務資料，作出合理的投資決策，從而實現資本市場資源的優化配置。投資者在分析上市公司資產負債表、利潤表、現金流量表的基礎上，研究關于公司經營的不確定因素、前景利潤、管理水平等表外信息，對各個因素加以綜合考慮，進而作出理性決策。上市公司管理人員負有受托責任，他們應如實地履行他們的責任，實現股東財富最大化。但是由于管理人員與投資者之間存在的信息不對稱情況，管理人員可以利用其信息優勢，進行可能損害投資者謀取自己利益的行為，而投資者希望通過充分的信息披露督促管理人員履行受托責任。因此，表外信息也是評價管理人員履行受托責任的重要依據。

3. 債權人希望獲得表外信息，以評價公司的財務風險與所貸資金的受保障程度。上市公司的股東只承擔有限責任，為了提高自身的收益，可能投資于比債權人預計風險更高的項目，從而損害了債權人的利益。所以，債權人就有必要分析上市公司披露的表外信息，如業務報告摘要、公司投資情況、新年度盈利預測報告等來了解公司的經營情況、財務風險，作出是繼續貸款還是提前收回貸款的決策。

4. 其他信息使用者也要求上市公司披露與其相關的表外信息。隨著受托責任概念的延伸和財務報告目標的演變，信息使用者的范圍也大大擴展了。除了投資者與債權人外，公司的職工、政府甚至還有競爭對手也成了信息的使用者。

三、我國上市公司表外信息披露的問題

隨著財政部《關聯方關系及其交易的披露》、《資產負債表日后事項》、《會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》、《或有事項》等一系列新會計準則的出臺及《企業財務報告條例》的頒布，我國表外信息在質和量兩方面都取得了可喜的進步。但是，我們也應清醒地認識到，我國表外信息披露現狀仍不容樂觀。在量上，表外信息的披露仍不充分；在質上，還存在許多問題，如盈利預測的可靠性偏低，管理當局操縱盈利預測的現象嚴重等。凡此種種，極大地損害了信息決策的有用性，影響了決策者的決策質量。

（一）表外信息披露不規范，制度不健全

我國對上市公司表外會計信息披露的規定主要體現在《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及若干具體會計準則中，沒有一個系統的披露體系，導致表外會計信息披露不規范，表現為：

1. 表外信息披露形式不規范。長期以來，表外信息披露在財務報告中所處的地位偏低，披露的形式規范不如財務報告嚴格。表外信息披露在量上披露不充分，在質上重要性不突出，且披露形式自由，未按邏輯順序和重要性排列，報表使用者很難從大量表外信息中遴選出對其決策有決定性作用的信息。

2. 表外信息披露范圍不規范。具體表現為：（1）許多財務人員不了解表外信息披露的重要性，錯誤地認為披露過多會泄露公司的商業秘密，使競爭對手從中漁利，不利于公司經營運作。（2）某些上市公司利用會計報表附注隱藏對自己不利的信息。（3）中介市場的無序競爭促使注冊會計師不顧行業道德責任，做出違反會計準則和審計準則的行為。

3. 不按照規定披露重大事項。部分上市公司信息披露避重就輕，對重要、關鍵的事項缺乏詳細描述，特別是對一些對公司不利的重大事項輕描淡寫，甚至隱瞞掩蓋。

（二）表外信息披露內容不充分

表外信息要發揮其應有的效用，有賴于信息披露的充分性和及時性。盡管信息披露的有關規定不斷完善，監管措施有所加強，使表外信息內容不斷充實，但就其現狀而言，仍不能令人滿意，表現如下：

1. 關聯方關系及交易的披露不充分，有意回避關聯交易的披露；只披露其控股公司或控股子公司，而且對其有重大影響的公司和共同控制的公司未作披露；對其主要投資者個人、關鍵管理人員及其關系密切的家庭成員的披露明顯缺乏，甚至空白。

2. 分部信息披露不夠規范。雖然在我國新頒布的《企業會計制度》中對分部報告作了規范，且逐漸和國際會計準則接軌，但對分部的確定，分部報告的內容及形式的規定仍然過于粗略，且分部報告僅僅作為利潤表的附表披露，其信息缺乏可比性，上市公司可以通過操縱分部信息披露來體現最佳經營前景。例如隱瞞業績欠佳的經營地區，將其與經營業績良好的地區匯總反映等。

3. 缺乏社會責任信息的披露。企業在追求利潤最大化的過程中往往忽視社會與公眾利益，使生態環境受到污染，消費者利益得不到保障，職工福利、勞動條件得不到重視。社會對企業的上述行為日益不滿，要求企業注重社會責任，承擔必要的社會義務。因此，企業有責任向社會提供反映其生產經營活動對社會環境影響情況的報告。目前，隨著人類對生存質量的日益重視，越來越多的國家和組織要求或建議企業提供社會責任環境報告。

（三）表外信息披露傳遞的信息不真實

由于報表附注是上市公司財務報告的核心內容，包括了許多“敏感信息”，如或有事項、關聯方關系及其交易、重要資產轉讓及其出售、投資、收入等說明。報表附注事項關系紛雜，帶有一定的“彈性”，而且相關信息往往是不對稱的，只有上市公司內部及相關人員才掌握內情，“會計造假的預期收益明顯大于預期成本”，很多上市公司對報表附注披露內容有意遺漏、模糊、摻水，甚至干脆造假用以包裝業績，誤導欺騙投資者，在股市上大圈其錢。上市公司利用報表附注披露進行造假的3個“重災區”有：

1. 關聯方關系及其交易。上市公司濫用關聯交易調節利潤已是家常便飯，同一個企業，經過資產重組和關聯交易，將紅色業績（虧損）變為藍色業績（盈利）易如反掌。

2. 利用會計政策和會計估計造假。由于會計政策和會計估計具體執行時的人為性，給上市公司留有極大的利潤操縱空間，主要造假方法有：（1）變更會計核算和會計估計；（2）利用時間差跨年度調節。

3. 利用或有事項的估計操縱利潤或者掩蓋風險。或有事項的金額和列報都基于估計，上市公司常常利用或有事項來操縱利潤。

四、上市公司表外信息披露問題的成因分析

1. 利益驅動是導致表外信息披露違規的根本原因。首先是上市的誘惑，在信息披露違規的上市公司中，有的基于包裝上市的目的，或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進行虛假陳述，發布誤導性信息；其次是配股的誘惑，上市公司對資金的需要是持續的，為了獲得配股以達到規模擴張的目的，往往不惜包裝會計數據，披露虛假信息；三是特別處理及摘牌的威脅，我國對上市公司的退出機制作了明確的規定，為了保住“圈錢”機器，有些公司大搞財務包裝，玩披露游戲。

2. 監督和處罰不力是導致表外信息披露違規的客觀原因。對信息披露違法行為缺乏進行強有力懲罰的法律環境，我國現行法規中，缺乏對信息披露行為具體認定的法律規定，如對什么是虛假會計信息，如何確認虛假會計信息以及對制造虛假會計信息的人員法律責任如何分擔、如何處罰等，在法律上尚不夠明確，可操作性不強，且處罰大多以行政手段為主。大量上市公司在信息披露方面的違法行為，如遺漏重大會計信息披露，只需接受證監會的譴責和批評，就可以輕易地過關。這樣的制度，客觀上對某些上市公司的信息披露的不規范行為產生了誘導。可見，虛假披露的收益要遠大于其成本，而且投資者狀告上市公司往往演變為對上市公司的處罰，即用股東的股本來償還股東的損失，由投資者來為上市公司的虛假披露行為承擔責任。因此，行政處罰對上市公司信息違法披露的遏制作用和效果并不明顯，不能為投資者挽回經濟損失。

3. 信息披露成本是制約會計信息披露質量的經濟學原因。會計信息披露成本包括會計信息提供成本和信息披露所引起的競爭劣勢成本。會計信息提供成本是指從建立財務信息系統到會計信息的披露完成所花費的一切支出。競爭劣勢成本是指競爭對手或合作單位利用企業披露的會計信息，調整其經營策略或談判策略，從而使企業在競爭中處于劣勢而引起的成本。企業對會計信息披露成本的承擔，直接影響其所提供會計信息的質量，比如，當會計準則、會計制度發生變化時，對會計人員進行培訓會增加會計信息的維持成本，而企業是否愿意承擔此項培訓支出將直接影響會計信息質量。另外，會計信息的披露越是充分詳細、可靠，就越有可能導致競爭劣勢成本的增加，從而增加企業經營風險。因而企業在披露此類會計信息時往往予以淡化或含糊其辭，甚至不予披露，而此類會計信息卻是投資者及潛在投資者進行投資取舍評價時最具相關性的會計信息。

五、我國上市公司表外信息披露的改進

改進上市公司的表外信息披露是一項系統工程，因為會計信息披露本身涉及各個方面，需要上市公司、投資者、監管機構等相關各方的參與和支持。針對我國上市公司表外信息披露方面存在的問題，應當確立上市公司表外信息披露的根本原則，加大監管范圍和處罰力度，建立起包括證券監管部門、市場交易組織部門、行業組織、中介機構和投資者在內的證券監管組織框架體系，以確保上市公司表外信息披露制度的有效執行。

（一）建立、健全會計信息披露的規范體系

我國目前所建立的信息披露制度框架中，對于表外信息披露方面，沒有形成完善的信息披露體系，在保護投資者利益、優化資源配置以及改善企業經營管理等方面都沒能達到預期的效果。因此，應在吸收發達國家證券市場制度建設成功經驗的基礎上，結合我國證券市場的特點，盡快完善現行表外信息披露制度，對上市公司必須披露的表外信息內容、披露時間、披露方式、披露程度以及違規后的處罰等作出詳盡的規定，增強制度的可操作性。

（二）確立上市公司表外信息披露的根本原則

表外信息披露旨在幫助報表使用者能夠理解報表的內容，及時、清楚地了解企業的一切經營活動以及這些經營活動的后果，從而得到清晰、完整、可比、真實的會計信息。為此，在進行表外信息披露時，應當遵守以下原則：

1. 可靠性。可靠性原則要求報表提供者不論在何時、何地，以何種方式披露信息，均應保證所披露的信息真實、完整。凡公布的與會計事項有關的信息，應當經得起注冊會計師的驗證或有關專業人員的評價。

2. 相關性。相關性原則要求報表提供者披露的表外信息應當與會計報表內容相關、與信息使用者的決策相關，對使用者有用。

3. 重要性。重要性原則要求報表提供者在表外信息披露過程中對披露的信息應當區別其重要程度，對財務狀況有較大影響，并進而影響報表使用者據以作出合理判斷的重要會計事項，要予以充分、準確的披露；對于次要的事項，在不影響會計信息真實性和不至于誤導報表使用者作出正確判斷的前提下，可以適當從簡。

4. 充分性。充分性原則要求報表提供者披露的信息能讓使用者足以了解企業的全貌、事件的實質、問題處理的結果。對重大事項的披露不能有重大遺漏，否則將會誤導使用者的判斷和決策。

5. 及時性。及時性原則要求報表提供者應當在第一時間披露相關信息，減少內幕交易和信息不靈，保證信息的時效性。

（三）實施自愿披露戰略，以提高投資者的滿意度

強制性信息披露是指由證券法、會計準則和監管部門條例等法律、法規明確規定的上市公司必須披露的信息。自愿性信息披露是對基本信息披露制度的補充和深化， 隨著投資者的日益成熟，對信息需求的深度和廣度都在提高。對投資者而言，信息的價值不是體現在披露的方式上，而是體現在信息是否與投資者決策內容相關上。每一項投資決策的確定，不僅僅依據財務信息，還要依據非財務信息、知識資源信息等，而后者的取得大部分依賴于公司自愿披露的信息以及對強制披露財務信息的補充。國內外上市公司實踐表明，當投資者對上市公司會計信息披露質量不滿、證券市場面臨整體“誠信”危機時，自愿性信息披露已經成為許多大公司展示“核心競爭力”、溝通利害相關者、描繪公司未來的有效途徑。因此上市公司應該制定自愿信息披露戰略以便從整體上把握自愿信息披露，提高投資者對披露行為的滿意度。

（四）健全公司治理結構，完善信息披露的內在機制

網上披露雖可解決信息成本分攤的問題，但仍無法從根本上保障信息的客觀披露，這主要與我國公司治理結構問題嚴重，管理者的信息優勢以及管理者與投資者的利益沖突等相關。由于歷史的原因，我國上市公司產權結構不盡合理，公司治理結構存在先天缺陷，導致關聯交易泛濫，母公司挪用子公司資金現象時有發生，內部人控制問題、信息披露失真問題十分嚴重。因此，應充分借鑒國際經驗，結合我國國情，促進上市公司改善公司股權結構，形成多元化投資主體，積極引入戰略投資者；支持和鼓勵上市公司有效利用資本市場的優化配置功能；創造條件，使機構投資者、上市公司職工在完善公司治理方面能夠發揮更大的作用；進一步探討完善管理人員激勵約束機制；不斷提高上市公司會計披露標準，逐步與國際規范接軌。監管部門應本著尊重市場規律，強化服務意識，提高監管效率的原則，切實轉變職能，按照國際市場的規范，修改和完善法規，創造一個更為有利的市場發展環境，把我國市場做大做強做規范。只有建立健全公司治理結構，才能從制度上將其信息優勢傳遞給外部投資者，為信息的充分披露提供制度保障。盡管公司治理結構不屬于會計信息的范疇，但發達國家無不將其列為公司信息披露的重要組成部分，原因就在于健全有效的公司治理結構為信息披露的充分性、客觀性和及時性提供了保障。

（五）加大監管范圍和處罰力度，強化外部監督體系

監管方應綜合運用法律、行政、輿論等各種手段建立一個完善的監管體系，具體的監管措施可包括：（1）對上市公司進行以確定誠信責任為重點的巡回檢查和專項核查，督促各有關方面切實履行誠信責任。（2）利用新技術、新方法豐富監管手段，開辟更加暢通、便捷和高效的資信渠道，進一步加強對上市公司的一線監管。如在目前上市公司資信信息網的基礎上，再建立上市公司失信舉報電子信箱。（3）建立上市公司誠信評級和公告制度。根據上市公司的會計信息披露情況，將上市公司分為守信和失信兩種，再根據守信和失信的程度劃分為若干級別，并定期或不定期公告。（4）建立誠信檔案，實行“黑名單”制度。為上市公司、中介機構、董事、監事建立誠信檔案，詳細記錄他們在會計信息披露方面的行為，并將失信者列入“黑名單”。對列入“黑名單”的上市公司、中介機構和個人，應予處罰，情節嚴重的，予以行政處罰并公開曝光，觸犯刑律的，依法移交司法機關處理。（5）維護投資者的知情權，保護投資者利益；鼓勵和支持廣大投資者特別是中小投資者，運用法律武器維護自己的合法權益。

主要參考文獻

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