公司內部治理機制與會計信息質量研究

［摘 要］ 公司治理包括內部治理與外部治理，兩者互為聯系、相互依存，都與會計信息質量問題密切相關。本文著重對公司內部治理結構進行解剖，分析股權結構的不合理和權力制衡，及其與通用會計準則執行的行為選擇的互動關系，同時結合中國上市公司實際闡釋公司內部治理結構與會計信息質量之間交互關系。

［關鍵詞］ 會計信息；獨立董事；審計委員會；會計準則

［中圖分類號］F275［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）23-0045-04

一、 股權結構對會計信息質量的影響

（一）股權結構不合理引起對真實會計信息需求不足

現有研究表明，世界各地普遍存在著占據主導地位的大股東，或者說控股股東。這種現象在我國也并不例外，我國現有上市公司中，絕大多數都是由國有企業改制而來，上市公司的“一股獨大”由來已久且普遍存在，而且這些股權往往是非流通股，無法由市場規則進行約束。所以控股股東的大量存在及其所帶來的不良影響依然不斷沖擊我們的視線。

由于“所有權虛化，所有者缺位”等原因，國有股的產權主體被排除在公司治理結構之外，無法行使所有者的權利。盡管從理論上說控股股東應該是最關注會計信息質量的，但在我國，多數上市公司的控股股東都是國有企業，由于控股股東可以直接委派董事會成員甚至經理層人員，可以直接了解公司的經營情況，從而對公開披露的會計信息并不關注。事實上，控股股東會利用其地位，在需要時與管理者合謀，操縱利潤，披露偽造的會計信息。而且我國許多上市公司是從原國有企業剝離出的優質資產組成的公司，在改制上市時，他們與控股股東未在人員、資產和財務方面徹底分離，從而出現了上市公司為了迎合母公司的需要，通過關聯交易手段與控股股東聯合進行利潤操縱，制造虛假會計信息，套取現金，損害中小股東的利益。

（二）中國經濟轉型時期股權結構的制度安排影響會計信息質量的實證研究

1． 中國上市公司股權結構

迄今為止，國有股在中國上市公司的股權結構中仍占據著主導地位。截至2005年底上海證券交易所全部835家上市公司中，共有662家上市公司設有國有股，占公司總數的79.3%，國有股占上市公司全部股份的比重為50.8%。其中，國有股比例超過30%和50%的公司分別有533家和370家，占公司總數的63.9%和44.35%（見表1）。由此可以看出，有近2/3的上市公司處于國有股相對控股的地位，有近一半的上市公司處于國有股絕對控股的地位①。

事實上，從股權集中度來看，我國股權結構不合理表現在國有股“一股獨大”的高度集中上。據統計，截至2005年6月30日，我國共有1 378家上市公司，上市公司股本總額為7 356億股，其中非流通股4 694億股，占64%。在非流通股中，國家股及法人股為3 474億股，占非流通股的74%②。

2． 國有控股股東掏空上市公司的途徑——盈余管理

控股股東是契約中的優勢一方，會計盈余成為了契約簽訂和執行的基礎信息。控股股東和會計盈余各自的角色使兩者緊密地聯系在一起，控股股東對會計盈余的影響不可避免。從能力上看，控股股東可以利用自己的優勢地位影響甚至控制盈余的產生和報告程序。從動機上看，控股股東為了謀求更大的利益也會采取包括“掏空（Tunneling）”、盲目“圈錢”等手段來轉移企業資源增加自身財富，從而影響企業盈余的質量。比如越來越受到關注的“支持”現象，控股股東支持上市公司的根本目的只是為了幫助上市公司達到管制要求的“會計利潤”，支持之后是控股股東更大規模的掏空。國有控股股東常常通過以下4條途徑來掏空上市公司； 一是直接與間接占用；二是資產購銷的關聯交易；三是產品購銷的關聯交易；四是高派現。

二 、董事會特征對會計信息質量的影響

（一）我國上市公司董事會特征——國有控股上市公司的高管“行政提拔制”選拔任命

調查表明（見圖1），相當大比例的國有控股上市公司的高管仍具有行政級別，中央部委所屬企業控股的上市公司中，有60%的上市公司董事長具有行政級別，而中央直屬企業控股的上市公司中，有一半左右的上市公司董事長和總經理都具有行政級別，在地方政府部門和地方所屬國企控股的上市公司中，也有很大一部分公司的董事長和總經理具有行政級別。可見，在國有控股上市公司中，通過“行政提拔制”選拔任命企業領導層的傳統方法并沒有根本的改變，只是相應的政府部門由過去的行業主管部門轉變為現在的各級國資委。

國有控股上市公司的高管仍然具有“行政提拔制”選拔任命的中國特色，在這種體制下對高層管理者業績評價不是體現在企業價值的最大化。董事會更加關注的是會計利潤的“好看”來呈現其政績的顯著，為尋求職務的升遷加籌碼。股票價格和市盈率與董事薪酬的相關性比國有資產的保值和升值指標與董事薪酬的相關性要弱。

（二）以董事會為核心的內部治理結構的制衡機制缺陷影響會計信息質量

如果以董事會為核心的公司內部治理結構（包括股東大會、董事會以及監事會）制衡機制明晰、有效，就能對公司的會計信息披露形成有效的監督，使企業管理層不能隨意操縱會計信息的數據。但是，目前我國上市公司的內部治理結構的制衡機制欠缺，使得管理層在會計信息編報方面的權利過大，缺乏有效的約束和監督，未能在公司治理結構中對確保會計信息質量作出有效的制度安排。具體表現在董事會無法對經理層實施有效約束，董事會是股東與經理層之間的橋梁，其職責是代替股東監督和激勵企業管理層。但在我國的上市公司中，上市公司董事長和總經理通常由行政機關任命，并且二者的職位經常合二為一，使董事會的作用發揮不出來，甚至形同虛設。從以上分析可以看出，由于內部治理結構中的制衡機制未能得到有效運行，形成了上市公司事實上的“內部人控制”現象，經理層和董事會為了謀求其自身利益，合謀操縱利潤，引起會計信息失真，損害所有者利益。因此，完善上市公司治理結構，健全董事會監事會和經理層制衡機制，是解決上市公司會計信息失真這個頑疾的根本之策。

三、獨立董事制度影響會計信息質量

（一）我國獨立董事制度的建立

我國上市公司引入獨立董事制度始于“青島啤酒”股票1993年在香港聯合交易所上市，在最初發展的幾年內一直處于試探階段。2001年8月16日，中國證券監督管理委員會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，掀開了國內上市公司全面引入獨立董事制度的新篇章。自中國證監會頒布《指導意見》以來，獨立董事制度在我國已經實施了7年，獨立董事制度的建立已經具備了一定規模。據深圳證券信息有限公司統計，截至2005年7月12日，滬深兩市獨立董事人數共4 574人，董事會總人數為13 467人，獨立董事占董事會的比例為33.96%，已經達到了證監會要求的1/3。

（二）我國獨立董事制度缺陷對會計信息質量的規范性分析

1． 我國獨立董事盛名之下的尷尬

法馬等人的代理理論認為，董事會應該能有效地監控管理活動，從而充分發揮其減少“兩權分離”所致成本的功能，具備一種內、外部董事的成員結構是非常重要的。法馬根據存在一個高度發育的代理人市場（即人力資本市場）這一假設所建立起來“聲譽模型”。會計研究應用這一“聲譽模型”所作的相關演繹分析可以得出結論：較高比例的外部董事能夠減少公司發生財務報表欺詐的可能性。

而我國獨立董事人數少、比例低，其“制衡性”原則難以體現。《指導意見》僅要求“上市公司董事會成員中應有1/3以上為獨立董事”，而實際上，目前大多數上市公司的獨立董事僅有1～2人，再加上我國上市公司普遍存在的一股獨大問題，獨立董事在董事會中所占比例明顯偏低，難以形成一股對大股東代表和執行董事的制衡力量。這就出現了“盛名之下的尷尬”，獨立董事的制衡性原則難以真正體現，公司發生財務報表欺詐的可能性增大。

2． 獨立董事的任職資格模糊，財務信息披露供給不足

國外出任獨立董事之職的人多為受過良好教育、具有豐富的企業管理實戰經驗的成功企業家，以及有過長期執業經驗的律師和會計師。而目前我國的上市公司往往聘請的是高校的知名教授、專業人士、政府官員，獨立董事的名流化比較顯著。政府官員或高校知名學者缺乏作為獨立董事的實踐經驗，也缺乏企業管理的經驗，對企業的運作不熟悉，還難以擔負起監督公司規范運作的重任，他們往往不懂得該如何審核公司的財務報表、評價公司業績，也就更談不上從中發現問題并及時解決了。

3． 獨立董事工作時間影響會計信息透明度

由于獨立董事的實際工作時間是難以觀察并取得數據的，但是獨立董事的工作重心主要在董事會議上，因此獨立董事的薪酬與本年度董事會議次數正相關。目前上市公司的獨立董事大多是兼職的，且多為經濟學、法學界的知名人士。這些獨立董事往往同時受聘于多家上市公司，自己又有繁忙的本職工作和各種社會活動，沒有足夠的時間與精力去深入了解上市公司的經營狀況；其獲取公司經營信息的主要渠道就是依賴于上市公司向他提供的材料。根據理性經濟人假設和不完全契約理論，這種依賴性大大制約了獨立董事職能的實現。如果上市公司沒有及時向他提供材料或在材料中有所隱瞞和誤導，那么獨立董事所得出的結論就難免是片面的。因此獨立董事的工作時間和知情權得不到保證，其“公正性”原則令人懷疑。

四、審計委員會對會計信息質量的影響

（一）審計委員會在公司治理財務方面的地位

所有上市公司都有審計委員會。《史密斯報告》強調了審計委員會在保證外部審計人員獨立性與客觀性方面應該承擔的重要責任，以及在監管公司管理層方面的責任。該報告針對審計職能的角色提供了詳盡的指南，并規定審計委員會的主要作用和責任應該是：監管公司財務報表的真實性；審核公司內部的財務控制體系；監管和審核公司內部審計職能的有效性；向董事會推薦外部審計人員，并針對外部審計人員的報酬和參與條款提出建議；監管和審核外部審計人員的獨立性、有效性和客觀性；發展和實施有關外部審計人員提供非審計服務的政策。

（二）我國審計委員會規定

雖然在2005年修訂的《公司法》中都無關于審計委員會的規定，但在2002年1月7日，證監會與當時的國家經貿委聯合發布《上市公司治理準則》和系列董事會專門委員會實施細則指引。按照這些規范文件，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會，審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，至少應有一名獨立董事是會計專業人士。由此，審計委員會開始正式走入中國上市公司的治理結構之中。按照這些規范文件，審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定，審計委員會的主要職責包括提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露以及審查公司的內控制度。

（三）有效的審計委員會對公司提供的會計信息的可信性具有保障作用

董事會下設的審計委員會的獨立性尤其重要，為了保障公司財務報表的真實可靠，獨立性被認為是審計委員會履行其監督職能的一個根本特征。國外一些研究機構曾提出審計委員會必須全部由非執行董事成員組成才能保證其獨立性。也正因為這樣，紐約股票交易所提出，審計委員會成員不得獲取除董事會津貼以外的任何報酬。有關學者的研究表明，審計委員會的“灰色”成員與委員會監督效率呈負相關關系（Wright，1996）。如果獨立的非執行董事在其他公司擔任總經理，很自然這類董事（也是理性經濟人）有可能支持那些與審計師相反意見的決策。所以，期望公司提供虛假會計信息的可能性越小，就應該增加獨立的非執行董事且不在其他公司擔任總經理的審計委員的比例。

有效的審計委員會能夠對會計信息的質量提供保障。這要求審計委員會除了應該具備獨立性和任職能力以外，還必須具有活力。可以從兩方面衡量審計委員會是否具有活力，即職能范圍和開會的頻率。審計委員會職能包括：監督財務報表、監督外部審計、監督內部控制系統（包括內部審計）。其中監督財務報表和監督外部審計的兩項職能與會計信息質量有直接的關系。前者包括監督財務報表、會計政策和關鍵的會計估計；而后者主要是加強外部審計的獨立性和增加審計的有效性。

五、現有公司內部治理機制下通用會計準則執行的行為選擇

（一）公司治理的激勵機制為管理層操縱會計信息提供了可能和誘因

會計收益是公司激勵的基本依據。根據現有研究表明，激勵機制大多是以衡量管理人員努力程度的兩種指標——凈收益和股票價格為基本依據。由于以凈收益作為基本激勵依據存在局限性，即凈收益對管理人員努力結果反映的滯后性。因此，人們在激勵機制中引入了股價。

希利在題為《獎金計劃對會計決策的影響》（The Effect of Bonus Schemes on Accounting Decisions）一文中對盈余管理進行了著名的實證研究（Healy，1985）。希利指出，經營者對收益的操縱有兩種方法：①操縱各種應計項目。這些應計項目包括了損益表中不涉及現金流量的收入費用項目，即廣義的應計項目。②調整會計政策。經營者操縱的應計項目包括攤銷費用、應收賬款（凈額）的增加、存貨的增加以及應付賬款和應計負債的減少等。這些應計項目有的是操縱性的，有的則是非操縱性的。現有的會計準則給經理層調整會計政策留有較大的空間。

（二）公司治理的制衡手段給管理層操縱會計信息提供了更大刺激

從一定角度講，制衡手段給經理人員以更大的壓力。因為激勵的主要目的是在保持職務的前提下怎樣做得更好的問題；而制衡手段則更傾向于能不能保住職務的問題。經營管理者在操縱會計收益方面是有誘因、有動力、有可能的。因此，一般情況下經理層對會計收益的操縱幾乎是難以避免的事。只要存在著契約和監督成本，管理人員對會計程序的操縱就不可能根除。

特別情況下，經理還可能虛構會計信息，違法犯罪。美國《首席財務官》雜志2002年8月1日公布了一份調查，發現過去5年中，美國大公司中1/6的CFO（財務總監）受到來自上司的壓力，被迫出具虛假財務報告。這項調查詢問了上市公司的141名財務經理，這些財務經理多數執掌數十億美元的財政大權。上市公司給投資者一份完美的財務報表，希望在資本市場上融到更多資金， 因此，財務造假幾乎與股市起伏相呼應。

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