北生藥業：民企上市公司圈錢游戲的典型

北生藥業瘋狂圈錢的背后，是市場機制、誠信機制與懲罰機制的三重缺失

2008年10月31日，上交所公開譴責廣西北生藥業股份有限公司（600556，下稱北生藥業），羅列的違規現象有變更募集資金用途、未及時履行信息披露義務、違規關聯交易、否認關聯交易、大股東占用資金等五條:這簡直是一家不守信、不合規企業的典型，我國上市公司中存在的毒素一應俱全。讓操縱北生藥業這家過于明顯的糟糕企業的幕后黑手招搖過世，是對中國資本市場的巨大嘲諷。

大股東瘋狂掏空資產

2002年3月29日，北生藥業上市后第一份年報顯示:每股收益0.1687元。此后一路花團錦簇，2005年每股收益漲至0.46元。

A股市場的可疑公司通常有個業績突然變臉期:2006年北生藥業突然成為虧損大戶。2006年和2007年，公司財報連續兩年遭財務審計機構出具無法表示意見。2006年每股收益為-0.68元;2007年因巨額壞賬提計和資產減值損失，每股收益-1.05元。2007年5月8日戴帽成為ST北生，今年5月5日起成*ST北生，10月27日發布2008年年度業績預虧公告。

2006年公司年報顯示，對北京九洲濟康醫藥公司等5家公司的應收賬款余額合計25686萬元（2007年年報顯示，截至去年底，應收賬款中應收上述公司款項余額合計為17284萬元，計提壞賬準備11365萬元）。其他應收款科目中，應收北海騰盛建筑工程公司等的其他應收款余額合計13593.58萬元。

在建工程科目累計余額48838萬元，主要是委托總承包商北海騰盛施工產生。上述款項共計超過8.6億元，負責審核的北京天華會計師事務所對上述款項的回收產生懷疑，認為“未能取得北生藥業實質性解決可持續經營能力的方案和措施，無法實施替代程序獲得充分、適當的審計證據判斷北生藥業的可持續經營能力。”

從表面上看，這是一家專門上當、做虧本生意的雷鋒公司，事實果真如此嗎？北生藥業從上市伊始，就陷入不間斷的關聯交易。

北生藥業2001年上市，北海廣廈、北海東珠以持股22.23%、1.52%列第一、四大股東，北海京順和北海安峰均以1.08%列第五、六位，北海騰輝貿易公司2003年4月成為第二大股東。

據媒體披露，所有大股東公司注冊地基本出自北海市海玉小區88幢，法人代表基本都是湖北黃岡市黃梅縣王楓鄉二組，如此明顯的障眼法，當然不是騙任何人，只為了大股東的便利。所有的公司都被確鑿的證據披露存在關聯，實際控制人是何玉良。2007年年報透露的欠款近2億元的幾大醫藥公司，實際上是北生集團自己的公司。而承接北生一切基建項目的北海騰盛，以及后期登場的北海賽諾奇生物工程公司、東陽中遠經貿公司，都和北生集團及其董事長何玉良有瓜葛。

借出流出資金8億元以上，截至2008年6月30日約收回205萬元:北生巨虧，做了很多虧本生意，那些關聯公司通過借款得到了真金白銀，留下無法挽救的大窟窿等待重組，大不了退市，對于控制者只是名譽損失。*ST北生典型地體現了中國一些商人的惡劣心態，不相信資本市場，不相信公司能力，不相信任何人，從關聯公司設立之初起，就成為掏空上市公司的口袋。

重組游戲該休矣

何玉良的發跡多虧廣廈建設集團董事局主席樓忠福一路提拔，樓忠福曾表示:“他（何玉良）是老部下，我是成全他，讓他單獨搞一塊北生集團。”

作為何玉良的老上司，也因為對于上市公司有想法、浙江商人抱團作戰的情結，樓忠福旗下公司給北生系提供了諸多擔保。有媒體報道，廣廈集團為*ST北生向銀行貸款擔保5050萬元，只是廣廈集團對“北生系”5億多元擔保貸款的一小部分。廣廈集團支出如此之多，而所獲大都去了何玉良掌控的關聯公司，當然不爽，此后種種傳言都與廣廈系試圖主導重組有關。

坊間傳言，4月10日何玉良（4月28日去世）在病榻上委托樓忠福對*ST北生進行全面管理，包括重組。隨后，樓忠福向*ST北生高層宣讀委托書，并于4月14日派出代表進駐*ST北生，但5月14日樓忠福突然退出。據知情人透露，樓忠福代為管理期間，*ST北生正常運轉幾乎無法進行，財務狀況一片混亂，主要財務人員相繼離職。更離奇的傳言如樓忠福撬開何玉良的保險柜取走重組資料，或稱樓忠福是被趕出*ST北生。6月24日，廣廈集團以*ST北生不能清償其到期債權1826.7萬元且資產不足以清償所有到期債務為由，向法院申請宣告*ST北生破產。

2月5日*ST北生公告與中能國際石油勘探(北京)有限公司簽署《資產重組協議》。試圖重組北生的中能石油股權關系復雜，又陷入廣廈系與北生系的復雜博弈。東陽市東孚經貿有限公司持有中能石油12.5%，法人代表樓躍平，樓躍平是趙鋼之妻，趙鋼則是何玉良的小學同學。從表面上看，趙是何氏人馬，但從北生6月16日股東大會上，其候選董事提名被何氏嫡系何京云與何鋼聯手推翻，不惜以殘缺的5人董事會（最低7人）為代價來看，隱約可見趙為樓忠福眼線，此后才有樓逼北生破產，雙方爭奪進入白熱化。樓何之爭、北生重組異變，令人擔心的是一些民企上市公司的誠信度急劇惡化，商業生態鏈毒素越來越多，對于中國資本市場的市場化是個可怕的噪音。

中能石油是一家樓忠福與何玉良聯手、外加一些東陽企業家的境外資源公司，恐怕又是一場做概念的忽悠游戲。據中盛聯盟給出的評估值，中能石油植入的石油資產高達30億元，一舉掃平以往關聯公司的借款、爛賬。中能石油的主要資產是在吉爾吉斯斯坦注冊成立的中能石油勘探有限公司的100%股權，中能勘探持有吉爾吉斯斯坦巴特肯石油天然氣股份有限公司100%股權。*ST北生公告注入油田資產可開采量達1162萬噸，而《2006年世界石油和天然氣儲量數據》顯示，吉爾吉斯斯坦的石油儲量不過548萬噸。如今全球經濟衰退，資源價格一落千丈，重組圈錢之夢如何繼續？截至11月7日重組沒有進展。

違規者需付代價

貫穿北生藥業，表面上是樓忠福與何玉良這一對師徒的恩怨情仇，實質上是一些企業家急劇擴張之后，在資本市場的現金游戲。他們因為擴張而瀕臨垮臺，他們因為不信任政策的延續性與資本市場的持續性而掏空上市公司，通過違規的關聯交易將現金轉入自己人手中，留下做夢重組的普通投資者在垃圾堆里傻玩。

如今全球金融泡沫破裂，國內泡沫應聲而破，*ST北生前景不妙。在民企的擴張與墮落背后，有著深刻的市場與政策原因，體現著市場機制、誠信機制與懲罰機制的三重缺失。

如此上市公司必須通過市場化重組，將失信的大股東驅逐出資本市場，或者在對大股東懲罰性賠款之后直接退市，以免禍害更多的投資者。