平安董事會：從被迫到卓越

有人說，平安是一個時代的縮影，可以從平安的公司治理軌跡上找到所有影響現(xiàn)代企業(yè)制度的中國“元素”

相比改革開放的30年歷史，現(xiàn)代企業(yè)制度在中國的確立和推廣不過十余年的時間。對于大多數(shù)企業(yè)來說，以董事會為核心的公司治理還基本上處于合乎規(guī)范標準的階段，在治理實踐中鮮有企業(yè)自身有著強烈的變革要求。中國平安是這些少數(shù)中的先行者。

有人說，平安是一個時代的縮影，可以從平安的公司治理軌跡上找到所有影響現(xiàn)代企業(yè)制度的中國“元素”，例如股份制、戰(zhàn)略投資者、國際化、海外上市、兩地上市等。每一個“元素”都代表著一次外部制度的改進和變革，從而催生了平安的治理新思維，實現(xiàn)了最高決策層——董事會從結構、機制到效率的演進。實際上，強迫性的制度變遷必須與自發(fā)性的創(chuàng)新理念和意識形成合力，才能推動組織的變革和演化。中國平安的公司發(fā)展模式歷經(jīng)若干階段的變革，董事會也經(jīng)歷了幾次歷史性的變革和完善，這背后是多種力量的交織:創(chuàng)業(yè)者與生俱來的變革基因、企業(yè)高速成長的要求和國際治理文化的影響。

“被迫”:變革的開始

在公司治理方面，平安也許是國內獲國際大獎次數(shù)最多的企業(yè)，曾兩度獲《歐洲貨幣》評選的“全球最佳公司治理獎”。這些國際獎項的評選理由都少不了一條:國際化。頗有戲劇性的是，建立與國際接軌的公司治理架構和董事會規(guī)范運作并不是平安一開始做出的自愿選擇，而是一個被動接受的結果。

平安幸運地出生在了一個創(chuàng)業(yè)時代和最具創(chuàng)新活力的沿海地區(qū)，它生來就是中國首家股份制保險公司，招商局、工商銀行分別持股51、49，并且成立了董事會（1988年4月21日，平安第一屆董事會以董事長劉鑒庭的名義發(fā)出了第一次會議通知，通知其余9位董事于4月28日召開首次會議）。這就是說，平安從一開始就擁有了較為優(yōu)越的公司治理基礎。然而，我們必需看到，那個時代的中國企業(yè)，就董事會運作的經(jīng)驗而言是普遍欠缺的。平安自然不例外。總部設在香港的招商局給平安帶來了市場化、國際化的萌芽，但是這種影響不系統(tǒng)也不具體。那時的平安董事會成員主要由國有企業(yè)的大股東派出，這對公司的長期發(fā)展存在著潛在的影響。

以5000萬起家的平安很快遇到了發(fā)展的資金瓶頸。“我們引入外資，是被逼出來的。當年我們在國內找資金難度非常大，找股東要求增資，難度更大，平安當時也沒有到社會上融資的資格。因此我們想，能不能引進外資？” 平安副董事長孫建一回憶，“我們是想在中國的保險行業(yè)里走一條新的路，包括體制、內部機制。”1993年，平安決策層“敢為天下先”，向兩家國際著名的大財團敞開了大門。美國摩根投資銀行和高盛有限合伙集團以超過每股凈資產(chǎn)6倍的價格取得平安13.7％的股份，拉開了平安資本國際化的序幕。

雖然參股了，但囿于當時的政策環(huán)境，兩個外資股東一開始被擋在董事會門外，經(jīng)過和監(jiān)管部門的反復溝通，摩根、高盛每家派出一個“觀察員”列席董事會，沒有投票權，他們同時被要求不準干預公司的經(jīng)營。外資不參與具體經(jīng)營，但他們所關心的是董事會運作流程的規(guī)范，對平安也提出了自己的要求:要用國際會計師，確保信息披露的準確、連續(xù)、透明;重要人事的任命要經(jīng)過他們同意。

外資進來后，平安第一個年度審計請的是安達信，當時安達信的審計師提了200多個問題，要求平安調整。平安方面本想用對待國內會計師事務所的方法來向對方解釋，但國際會計師堅守原則:我們是根據(jù)會計制度提出的問題，你可以不調整，但我的審計報告要提出保留意見。對此，平安內部發(fā)生了分歧:請國際會計師事務所的費用比國內要高得多，而且麻煩——有沒有必要這樣做？另外有一種意見是要尊重外資的意見。最后，平安還是認識到了聘用國際會計師的好處:這些調整意見實際上可以幫助公司在管理上不斷地規(guī)范化、市場化、國際化。

由于外資進入，改善了股權結構，董事會的制衡機制得到增強，尤其是觀察員的“執(zhí)著意見”，對促進平安規(guī)范高效運作功不可沒。孫建一對一次關于分紅的董事會會議記憶深刻。當時，國有股東考慮的比較現(xiàn)實一點，希望分得越多越好。外資觀察員著眼于企業(yè)長遠健康發(fā)展，提議不分紅，并給出了充分的理由，外資甚至幫助平安回購那些不同意暫不分紅的小股東股份。這樣的爭議無疑對國有股東是很有觸動的。

正是摩根和高盛的“指導意見”和兩名“觀察員”的列席，為平安帶來了國際化視野和全新管理理念，給董事會帶來了深遠的影響。馬明哲認為，這對平安董事會而言是一次“脫胎換骨”的蛻變。由此，平安開始在國內同業(yè)中創(chuàng)造了數(shù)個第一:第一家聘請國際知名的會計師事務所和精算師事務所，出具國際標準的財務報告和精算報告;第一家引進國際通行的核保核賠制度，第一家引進壽險個人營銷體制，開始網(wǎng)羅國外專才構建平安的國際化管理團隊等。

2002年，匯豐以50億元認購了平安10%的股份。匯豐給平安帶來資金的同時，更重要的是帶來了先進的技術和成熟經(jīng)驗。平安在上海張江的后援中心即借鑒了匯豐幾十年來獨到的成功經(jīng)驗，此后援中心在國內金融行業(yè)中尚屬惟一。隨著2004年、2007年分別在香港、上海上市，平安的股權進一步分散（截至2008年9月30日，第一大股東匯豐持股16.79%，兩大職工持股機構合并持有9.81%），公司的治理水平隨之也上了新臺階。經(jīng)過細化股權，股權分散化，董事會就真正成了公司的董事會，而非大股東的董事會。

引入“外腦”:率先國際化

1997年，外資的兩個觀察員轉成董事，平安董事會開始具有了真正意義上的國際化結構。而作為行業(yè)內首家大規(guī)模引進海外高管人才的企業(yè)，早在1992年，平安即開始了人才的國際化，如招聘有國際經(jīng)驗的精算師。馬明哲認為:WTO給我們提出的最基本的要求就是國際化、市場化、規(guī)范化，其中核心是國際化，而“人才國際化”是國際化的關鍵。在平安，國際化人才至少要達到三個標準:首先有良好的教育背景;其次有國際知名公司的工作經(jīng)歷，具有非常豐富的專業(yè)經(jīng)驗或者技術，甚至是某些領域的權威;第三，具有國際化的溝通能力。值得一提的是，平安通過積極主動的企業(yè)文化融合行動，加強同外籍員工的溝通、跨文化認同培訓和溝通、制定規(guī)范的公司政策和規(guī)章，使得國際化人才很好地融入了平安。

關于引進人才，馬明哲有個著名的“過橋論”:“為什么我要像一位盲人一樣冒著被沖走的危險過河，如果我可以多付一點錢，比如通行費，為什么不走河上的橋呢？”對此，孫建一有自己的體會:“我曾擔任平安足球隊的董事長，在足球隊，哪個位置上弱一些，我們可請外援過來，這個位置上的球員能力提高了，整個球隊作戰(zhàn)能力就提高了。”

平安董事會構成上的國際化程度和專業(yè)化程度在國內可謂翹楚。董事大多都是保險、會計、法律、管理等領域的專業(yè)、資深人士，其中包括由摩根、高盛、匯豐入股帶來的國際董事，也包括平安自己聘請的管理層董事。

平安目前有19名董事，其中海外董事9人。執(zhí)行董事、總經(jīng)理張子欣來自香港，英國劍橋大學資訊科技博士——1996年張子欣帶領的麥肯錫團隊為平安進行了“診斷”，幫助平安在制度、流程上正式走上了國際化標準之路，在馬明哲的力邀下，張子欣于2000年加入平安。在保險方面，如來自英國的非執(zhí)行董事Clive Bannister，是匯豐控股有限公司集團的常務董事 （保險業(yè)務）和集團管理委員會成員。法律專業(yè)方面，如獨立董事香港執(zhí)業(yè)律師周永健，是香港法律改革委員會成員和證券及期貨事務監(jiān)察委員會的程序復檢委員會主席。銀行業(yè)務方面如非執(zhí)行董事王冬勝，2005年4月起出任匯豐集團總經(jīng)理兼香港上海匯豐銀行有限公司執(zhí)行董事，負責香港及中國內地業(yè)務。高管國際化方面平安的力度同樣很大。排名前100的高管中60多位來自海外，如常務副總經(jīng)理、有“亞洲保險之父”稱號的梁家駒，金融首席執(zhí)行官理查德·杰克遜，集團總經(jīng)理助理兼總精算師姚波等。

對于人才結構國際化的效果，馬明哲這樣評價:“平安國際化人才帶給我們的有實實在在的業(yè)績，創(chuàng)造了巨大的價值，更帶給我們價值觀、經(jīng)營理念、職業(yè)操守等方面的巨大變化，確立了我們的領先優(yōu)勢。比如，公司的海外精算專家和財務專家合作的關于公司內涵價值的評估，對公司募集資本是最關鍵的，它使我們原本擴募的股本的價值上漲了數(shù)倍，給公司、給國有資產(chǎn)帶來了巨大的增值。”

如何吸引國際化人才的到來？1994年開始，平安董事會制定了“一個公司兩種制度”的薪酬機制:一種是與國際化相適應的薪酬體系，主要適用于外籍員工和內地籍執(zhí)行董事;另一種是與國內水平和制度相適應的薪酬體系，適用于絕大多數(shù)內地籍員工。平安現(xiàn)行的高管薪酬是先聘請第三方專業(yè)咨詢公司進行方案設計，然后提交薪酬委員會與董事會審議，最后報送股東大會批準，此種做法無疑符合國際標準。

平安一直希望做國際化的公司，將國際化的標準和本土化的優(yōu)勢相結合，“一個公司兩種制度”正符合這種追求。面對海外人才和國內人才薪酬差異的疑問，張子欣表示:“很簡單來說，這是一個發(fā)展過程中的薪酬差異，再過5年，最多10年，相信就不會再有人問這個問題了，因為以后人才都全球化了。我們也沒有理由讓差異永遠存在。”

運作的科學和藝術

一個人數(shù)不少、海外董事眾多的董事會，怎樣保障其運作的規(guī)范、高效？平安的做法有自己的特色，那就是董事平等參與、充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用、大量運用中介機構輔助決策，并對董事高管進行嚴格的績效考核。

封建傳統(tǒng)數(shù)千載的中國，向來缺乏民主思想。董事會的基本要求是民主、平等。平安股權多元化，以及大量引入海外人才，給董事會治理提供了很好的基礎，良好的董事會文化。充分使得獨立董事能很好地發(fā)揮作用，從而也保證了董事會的獨立運作。

平安董事19人，其中執(zhí)行董事3人，管理層占董事會的比例比較少，在結構上增強了董事會的獨立性，有利于防范內部人控制。在平安董事會，馬明哲并不因為其創(chuàng)始人、核心、董事長兼CEO的身份而享有特權，在他看來董事長的職責是召集董事會，而不是領導董事會。平安還通過相應的制度設計對董事長的權限進行限制。例如，平安的經(jīng)營層是通過委員會來輔助決策的，設有投資管理委員會、預算管理委員會，在這些委員會中，董事長是不參加的，他只有否決權。

平安董事會設立了審計、提名、薪酬委員會，很多議案在正式提交董事會之前都要經(jīng)過專業(yè)委員會的討論，不能輕而易舉就舉手表決。這三個委員會以獨立董事為主，“我們7名獨立董事都是很有專業(yè)背景的，經(jīng)驗都非常豐富，工作很認真，”孫建一表示。

大量運用中介（會計師、律師、財務顧問、投行等）進行輔助決策，應該是平安董事會區(qū)別于絕大多數(shù)中國上市公司的重要特色，富于國際化色彩。“平安董事會與其他董事會還有一個不同，平安的開會并不復雜，但開會前的溝通是最難的。”馬明哲頗有感慨，“開會前跟會計師的交流占了大量的時間。”對于平安這樣一個資產(chǎn)龐大、業(yè)務復雜的公司，中介的好處明顯:中介比內部董事更具有中立性，其盡職調查、提供專業(yè)意見的功能，無疑有助于降低決策風險，增強決策的科學性。

為促進董事高管忠實、勤勉地工作，平安制定了嚴格的董事高管考核機制，這表現(xiàn)在對董事、經(jīng)理人員的績效評估，經(jīng)理人員的聘任，經(jīng)理人員的激勵與約束機制的制定上。薪酬委員會對全體董事及高級管理人員的表現(xiàn)及薪酬待遇予以審議，參照董事會制定的年度發(fā)展計劃，以績效為基礎建議董事和高級管理人員的薪酬待遇;董事會在對經(jīng)理層的招聘、選拔、任用上，嚴格實施競爭、激勵、淘汰三大機制。董事會根據(jù)提名委員會的提名，聘任或解聘公司高級管理人員;董事會對公司經(jīng)理層實行嚴格的經(jīng)營目標問責制，年初確定經(jīng)營目標，年底進行達成情況的問責，期間每月召開月度經(jīng)營報告會進行過程追蹤;問責目標每年滾動更新，根據(jù)經(jīng)營目標的達成情況有相應的獎懲措施，獎勵措施有虛擬期權計劃、獎金、員工持股計劃等，懲罰措施包括降薪、降職等。

專業(yè)化戰(zhàn)略能力的挑戰(zhàn)

隨著企業(yè)從專業(yè)經(jīng)營到綜合金融集團的發(fā)展，從偏居一隅的地區(qū)性保險公司發(fā)展為在“A+H”兩地上市的公眾公司，中國平安面臨著新的治理變革。時至今日，平安董事會已成為實質上的最高決策機構，代表著除股東以外的多方利益，面臨著本土與國外、舊有與時新、傳統(tǒng)與現(xiàn)代在文化和理念上的多重沖突和矛盾。權力制衡的背后可能意味著決策效率的受損和成長速度的放緩。在一個快速搭建起來的大金融架構下，隨著合規(guī)問題退居次要地位，平安董事會面臨著如何進一步提高專業(yè)化戰(zhàn)略能力的新挑戰(zhàn)。

對此，平安已經(jīng)做出了相當快速的反應。平安董事會把自己定位為公司戰(zhàn)略的方向盤，制定統(tǒng)一的具有前瞻性和長遠性的發(fā)展愿景和抱負，并引領集團各職能和業(yè)務單元向這一戰(zhàn)略目標前進。雖然董事會沒有成立戰(zhàn)略委員會，但要求戰(zhàn)略的制定必須通過全體董事在現(xiàn)場會議上決定，保證全體董事的參與和充分討論。平安董事會已經(jīng)意識到目前的專業(yè)結構與國際領先的綜合金融服務集團的差距，計劃進一步改善董事會的結構，提高董事會的專業(yè)性，吸收專業(yè)領域的人士加入董事會的團隊，致力于選聘具有不同專業(yè)技能和知識背景的董事，專業(yè)技能和知識背景涉及管理、保險、銀行、財務、投資、并購、法律等方面。同時加強對新任董事的培訓，培訓內容主要為董事就任須知，涵蓋香港和上海兩地上市規(guī)則及其他相關法律法規(guī);任期內的定期培訓，階段性組織的定期培訓;特殊需要的培訓，為配合公司特殊需要比如上市、重大收購合并等情況，臨時組織對董事的相關情況培訓。

偉大的公司需要偉大的董事會。平安未來發(fā)展的目標——要成為國際一流的、領先的綜合金融服務集團，董事會肩負著重要的使命。平安要真正建成一個戰(zhàn)略型的、偉大的董事會，還需要不斷地去探索和創(chuàng)新。然而我們有理由相信，一個敞開懷抱吸納國際上先進公司治理理念和董事會運作經(jīng)驗的董事會，能夠走得更遠。