上市公司重組不是“借殼造富”運動

重組，不是借著這個平臺給個別人圈錢的短期行為，通過重組引入完善公司治理結構，提高經營業績才是長久之道

*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方匯通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源電力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家復牌的上市公司同時復牌又同遭無量跌停。他們的長時間停牌起因于重組，復牌則因重組擱淺，而在停牌之前，這些公司的股價卻都是放量大漲的。

4家公司均在重組停牌前兩天出現股價異動。*ST天宏停牌前，曾經連續兩天漲停，8月5日更是大幅放量。而黔源電力和中捷股份同樣也在停牌前兩天提前放量大漲。

其中的*ST天宏是停牌時間最短的一家公司，8月7日公司公告進行資產重組，8月25日，公司還在公告表示重組方案構建基本完成，正在微調處理。但4天之后，竟然接到實際控制人的復函，表示目前涉及的重組資產存在法律糾紛，3個月內將不再進行重大資產重組。于是，就出現了“重組擱淺，復盤跌停”的一幕。

最慘的是南方匯通，在年初的1月14日漲停后，便一直停牌。苦等8個月，得來的卻是“重組擬置入資產涉及的有關報批事項尚未得到批準，簽署框架協議各方一致認為本次重組工作無法在近期內取得進一步的實質性進展，公司股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項”的利空消息，復牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上證指數一路縮水，其后市補跌壓力更為巨大。

不可否認，有些上市公司，特別是ST股在重組的消息下，在一定時期內成績還是令人滿意的，比如被同方集團借殼上市并在4月份連拉6個漲停的ST科健。

但極端“不幸”的例子卻更多些。在大盤形勢依然十分美好的時候，ST幸福重組的消息傳出，停牌前的最后一個交易日，原先每股凈資產只有0.02元的ST幸福股價，竟然一路飆升到22.42元，一部分人先“富”了起來。

可天下哪里有那么便宜的事情？時隔6個月，此時股市已經進入低迷期，中小股東期待已久的ST幸福終于復牌。首日便下跌了68.73％，當天收于7.01元。“幸福的泡沫”破了。

重組消息傳出——停牌前瘋漲——重組擱淺——復牌跌停，多么相似的一幕幕重組故事。在大漲大跌中，中小股東坐在重組股這部“過山車”上，體會著“股市有風險，投資需謹慎”的真諦。但是，在這些重組行動中，并非所有人都是輸家。

在信息不對稱的條件下，某些上市公司的重組通過“傳聞”導致股價大起大落，令人疑似為“大資金”主導下的“借殼造富運動”。

試分析，許多重組難產，更多時候往往源于缺乏實質性內容。近年來，有數百家上市公司有過各類重組計劃，絕大部分上市公司都是采取內資并購形式，其中不乏報表式重組的個例。

特別是一些不怎么負責任的ST上市公司，拿著IPO換來的、公眾股東的“血汗錢”去打了水漂，落得一屁股的債務。為了化解債務糾紛、不被監管機構踢出交易所的大門，一些重組傳聞便從這些上市公司當中飄向外界。不過，畢竟這類公司負擔沉重，持續經營能力存在重大不確定性，注資重組風險較大。因此他們的所謂重組，往往也只是雷聲大雨點小。

對此，中國證監會不斷出重拳嚴管上市公司重組。2007年7月開始，管理層審批逐漸收緊。今年，證監會又發布了《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，此后，再次發布上市公司并購重組的首次系統規范——《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，如此密集地出臺有關上市公司資產重組的規范性文件，可見監管部門以規范上市公司資產重組，嚴防損害股東和投資者利益行為的決心。

但監管層的這一整肅行動，卻被某些“市場敏感人士”解釋為“意在為隨后而來的重大資產重組‘鋪路’”，并放出話來:下半年或將有一系列重大資產重組事件發生，機構投資者可能已經提前動手，而相關概念的股票或將再次受到市場熱炒。

甚至，有所謂內部人士鼓吹投資某某ST重組的樂觀，認為ST板塊會大漲，而且是“越虧越漲”。因為虧，就只有重組賣殼一條路，一旦脫胎換骨后，ST就將掀起了新一輪摘帽高潮，大唱“翻身道情”。盡管ST帽子沉重，但莊家卻嫌“富”愛“貧”。并認為，在當今投機為上、資金說話的形勢下，有“莊”就是“草頭王”的世道里，ST借著重組的“東風”一定會漲。

因此，一幕幕重組股“停盤瘋漲，復盤跌停”的鬧劇便不斷重復上演。

《上市公司重大資產重組管理辦法》對于信息披露作了特別規定:上市公司實施重大資產重組時，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;同時，根據規定，如果在上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動，上市公司應當立即將有關計劃、方案或相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告;任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，將依法追究法律責任……一部分為重組而蠢蠢欲動的上市公司放棄了原計劃。

但是，利用借重組概念“造富”的“頑疾”并未有效得以根除。

由于目前中國上市公司整體治理水平不高，股東、董事會、監事會機制仍不健全，大股東權力過大，中小股東尚不能充分參與公司的治理，董事會沒有充分發揮作用，監事會作用非常有限等問題，使重組中的一切都似霧里看花，不清不楚。

包括公司經營者和各位股東在內，說的最多的是重組資金數量，仿佛有了錢之后所有問題都會迎刃而解，卻很少主動探尋這個重組是否經過股東大會討論通過，重組后能否給企業注入除了金錢以外的更多的新鮮血液，比如更為完善的董事會、監事會形態，從而建立有效的制衡機制，終結一股獨大或缺乏透明的公司治理構造。

雖說在股市中，因重組而烏雞變鳳凰的神話演繹使人們對于重組充滿渴望，一旦由于上市公司不負責任的態度導致重組失敗，不僅會給投資者帶來巨大風險，公司本身也變得命運多舛起來。這類重組不但沒有帶來企業經營績效的改善，更未有效改善公司的治理效應。

要知道，除了股權數量不同外，各個股東的權利是相同的，股東之間權利也是平等的，大股東、經營者、投資者，乃至普通員工都是一個利益共同體，企業經營狀況好了，有了更為光明的發展前景才能實現更持久的利益訴求。

同時，平等、誠信地對待每一位股東，自覺維護他們的合法權益，是上市公司應盡的義務。對于準備重組的上市公司來說，真實地披露有關信息，是樹立誠信形象，履行誠信義務的最佳體現。而這種誠信形象的樹立，對于企業獲得投資者信心，贏得更多發展空間也同樣頗有益處。

重組，不是借著這個平臺給個別人圈錢的短期行為，通過重組引入完善公司治理結構，提高經營業績才是長久之道。特別對于那些債務纏身的上市公司，通過內部調整或者簡單的注入資金很難將公司從虧損泥潭中拔出，需要手術刀式的改革才能浴火重生。相信監管層對于個別人借重組致富的行為也絕不會聽之任之。

把眼光放長遠些，無論對重組中的任何利益方來說，都是百益而無一害的。