股東大會異聞錄

編者按：中國滬深兩地交易所目前共有1700多家上市公司，把各公司法定的和臨時的都加起來，一年便起碼要召開3500余次股東大會。我國公司法注明，股東大會乃一股份公司之最高權力機構，然而這每年三千多次大會的召開情況有多少管理層重視？又有多少投資者和媒體關心？中國上市公司的股東大會以其程序形式化、內容空洞化等原因歷來為投資機構與學者的研究目光所略過，但就在那些暮靄沉沉的例行會議中，又潛伏著多少洶涌暗流和迭出的異聞？

李波第一次被股東大會所震撼竟然是在域外。

8月29日，Public Bank在馬來西亞的吉隆坡舉行股東大會。李波和同事按照原先的計劃，上午頗有興致地參觀馬來西亞的國家畫廊，下午出席會議。誰知時間剛到11點，Public Bank的首席執行官便打來電話通知他們有必要趕到股東大會現場，他略帶歉意解釋:這次大會的參會人數又一次超過了預計，需要臨時調整會序，并且必要時還可能更換會場。

“參會者太多，這種股東大會太震撼了，簡直就是大馬的伯克希爾！”李波對記者感慨說，“這次Public Bank的股東大會是審議一個2009年財務預算的例行會議，到場的大小股東竟然有3400多人。會議開始之前，臺下的全體股東與臺上的管理層起立致敬并一齊唱歌，歌到動情時臺上臺下都熱淚盈眶，一曲終了，股東們熱烈的掌聲久久不能平息。”

之后，會議大部分的時間便由一位滿頭白發卻仍顯精氣的老人對著麥克風鏗鏘有力地演講，臺上矗立著的大熒幕將他認真的眼神與真誠的情感刻畫得細致入微。作為外國投資者的李波至今仍然無法體會當地的這些股東與管理層之間的感情。李波的同事具有一半東南亞血統，他的家族正是Public Bank的第二大股東，他告訴李波:坐在這里的許多股東早在30年前就投資了現在正在做報告的老人，他們相信他，愛戴他，崇拜他，而老人也從來都把這些股東當親人看待。“相比起來國內許多的股東大會真是差得太遠了，要么是死氣沉沉的走形式，要么亂七八糟的什么鬼花頭都有。”李波說。

李波的話更像是老股民的氣話，但也許點到了問題的重心。將這次Public Bank的股東大會和國內的一些股東大會相比較，氣氛顯得截然不同。那么，我國的股東大會到底存在一些什么問題？

股東大會亂象叢生

變味的股東大會——2008年1月26日，長春經開公布了《第五屆董事會臨時會議決議公告暨召開2008年第一次臨時股東大會的通知》。該通知主要有兩方面內容:一是公告擬聘請中磊會計師事務所有限責任公司為公司2007年度財務報告審計機構;二是定于2月14日召開2008年第一次臨時股東大會，審議《關于公司聘請中磊會計師事務所及報酬的議案》、《關于解除“南部土地委托開發協議”的議案》。

原本這是一次再正常不過的臨時股東大會，但問題卻出在其股東投票方式上:以現場投票而非便捷的網絡系統投票來決定議案的通過與否。

這就不免令人好奇，在目前網絡時代，試問:千里迢迢的，一般的中小股東有多少會跑到吉林長春的國際會展中心大酒店，到現場去參加投票的？究其原因，可能還是與其審議的議案有關。國泰君安證券作為股改的保薦機構，在1月22日的《關于對長春經開解除“南部土地委托開發協議”事項的保薦機構意見》上曾指出:長春經開股份公司至多也只缺了一個沒有召開股東大會的手續了，此言一出既有道破天機之感，讓人不得不聯想到這次股東大會召開的真實意圖何在，設置障礙不方便中小股東投票的原因又究竟何在？

同樣現象還出現在5月30日召開股東大會的華資實業身上，該公司召開股東大會的程序安排中也沒有提及網絡投票方式。華資實業地處內蒙古的包頭市，因為參會成本的限制，諸多投資者顯然是很難前往參加現場投票的，于是，有投資者便對此頗有意見。

而早在2007年11月，與華資實業同為明天系一員的西水股份也因為股東大會沒有網絡投票方式而被眾多投資者反映到上交所和內蒙古證監局，最終結果是股東大會延遲，增加了網絡投票方式。

客觀地說，利用現場投票方式代替網絡投票不是個別現象，但上市公司這么做卻明顯有違上海證券交易所2004年12月28日頒布的《上交所上市公司股東大會網絡投票實施細則》。該細則第三條規定，上市公司股東大會議案按照有關規定需要社會公眾股股東單獨表決通過的，公司應當為股東提供股東大會網絡投票系統。

蹊蹺的股東大會——2008年6月27日，太平洋證券在云南安寧市召開2007年度股東大會。這是一家上市不到一年便成為市場焦點的公司。本希望身處漩渦中的太平洋證券能夠借這次股東大會給投資者們一個交代，但參會人士事后告訴記者，公司這次股東大會開得太蹊蹺，會上對一些關鍵問題只字不提，對于股東的一些提問更是置若罔聞。

這次股東大會召開的地點是安寧市溫泉鎮是一個度假區，參加會議的股東人數為21人，代表了公司總股本的90%，超過13億股股權。但實際坐在現場股東席上的股東，只有10人，而且大多數是該公司的高管和員工，偌大的會議室顯得很空。其中中小投資者少得可憐，更不用說機構;參會的股東大部分都是太平洋證券的法人股股東代表。而會議的內容也是一些常規的，比如審議董事會報告、監事會報告、財務決算報告等等。

而最令人乍舌的是在公司公布的一份會議須知中，有條很特別的規定:“大會召開期間，如股東擬在股東大會上發言，應當先向大會會務組登記，表明您的發言意向及要點，并簡要注明所需時間。”公司董事長王大慶還在會議上強調，股東若臨時要求發言或者提問，發言內容必須與會議審議議案有關，必須得到許可，發言內容不能夠超出本次會議的審議范圍。

這次參會的少數外部中小股東事后都感到很無奈，這些額外的“公司章程”無疑都是霸王條款。且真正到了股東提問環節時，王大慶僅僅選擇了一些普通的問題交給相關高管進行回答，而對于一些大家關注的焦點問題，該公司卻拒不回答。

此類明顯剝奪中小股東質詢權的股東大會廣泛存在于中國的資本市場上，只是太平洋證券的案例特別典型，其他上市公司不會如此囂張而多選用敷衍作答，或答非所問等方式來面對股東的提問。

摻雜著種種亂象的股東大會在中國上市公司的歷史上從來就不鮮見，曾經在非典期間，一些公司以“防傳染”為由，簡化甚至省略或者妨礙履行股東大會必要的法律程序，推延股東大會時間，阻止小股東發言;還有業內見怪不怪的“一人股東大會”現象;以及媒體監督權被剝奪現象，ST輕騎就曾把來赴股東大會的記者驅逐出場，真正“關起門來開會”;另外也有根據“經營者需求”肆意改變股東大會時間和地點等情況，青島雙星就曾將股東大會開到“荒郊野嶺”去。

綜觀以上，國內股東大會的亂象根源或明或暗都指向一個——管理層或大股東能夠肆意侵害中小股東的利益，滿足自己的需求。這正是許多研究過股東大會的學者們提出的看法，然而，這些是否就是股東大會亂象的全貌？

事實恐怕遠不止如此。

股東大會的另一面

血腥的股東大會——2007年12月31日，東北高速2007年第二次臨時股東大會按計劃于當日上午10:30在公司辦公樓五樓會議室召開。離會議開始還有10分鐘的時候，前來出席會議的吉林省高速公路集團有限公司的股東代表王彥春，在進入一樓電梯后，被兩名不明人士沖入電梯間用鋼鞭毆打致傷。隨后，股東大會延期至12:40舉行，吉林高速亦更換了股東代表，在三名保安陪同下參會。接下來的會議進行得頗為順利，所有議案均獲通過。在隨后召開的董事會上，來自黑龍江省高速公路公司的孫熠嵩當選為董事長。

作為主要股東的代表在自己的子公司內被毆打，這原本已經非常蹊蹺，但事后有相關媒體進行追蹤報道，卻扯出了更多令人生疑的地方。首先，因為擔心安全，東北高速為各位董事安排的賓館房間，有些董事并未入住;其次，會前除了各位董事結伴進入會場，還有的一個預案竟是:如果發現形勢不對，在會議召開前，會務組將把本次會議秘密轉移到吉林高速的一個郊外會議中心舉行。

客觀地說，從1999年上市至今，東北高速一直飽受著無止盡的內訌、訴訟、丑聞的煎熬，這一次讓股東代表頭破血流的事件也不意外。

此次事件至今已過半年，但真相仍然撲朔迷離，沒有人認為這是一次簡單的意外襲擊事件，但所有局內人對媒體均三緘其口或即使回答也多冠冕堂皇。目前僅知道的事實是，由于東北高速的“歷史制度原因”導致其公司治理結構嚴重畸形，其中牽涉到黑龍江與吉林兩省交通部門的利益爭奪，公司人事權由外部人控制，而決策權卻由內部人控制，發生股東代表被打得頭破血流、董事不敢住公司安排的賓館這樣的事情也就并不奇怪。然而，真相究竟如何已沒有人能說清，最后這出鬧劇留下的是黑吉兩省新上任的交通廳長，以及兩市第一家非因業績虧損而被“戴帽ST”的上市公司。

此外，類似的“血光之災”還曾發生在2005年ST圣方的股東大會上，以及2007年末上石化股東大會200名散戶與管理層的“武斗大戲”上，在這些地方，雖然許多所謂的“打斗”充滿了戲虐和諷刺的成分，但關乎大股東與其他主要股東（而非中小股東）利益之間的明爭暗斗凝聚在這常顯沉冗的股東大會之上，即使看不見血光，卻也能讓所有人不寒而栗。

以下又是個最好的證明。

奇異的股東大會——2008年6月27日上午，在國美于前一天公開宣稱撤銷董事、獨立董事提名后，三聯商社2007年度股東大會在濟南三聯家電配送中心三樓如期舉行。

而國美也并未像陳曉宣稱的那樣撤銷提名、抵制股東大會，其代表人鄒曉春在會議上兩次發言，并對大會表決的12項議案中的10項普通議案均投了反對票。對于“累積投票”的董事監事選舉，國美則予以棄權。

這是一起絕對令人看不懂的股東大會，他的最奇之處在于股東大會選舉結束后一家公司的主導權居然由二股東（三聯集團）掌握。

事情究竟是如何發生的？還是要讓我們把時間倒推回到一天之前。

6月26日，國美的突然發難讓原定的股東大會陡然生變。原來國美電器公開宣布，將不參加此次股東大會，并撤銷了董監事候選人提名，并指出三聯商社目前資產不完整，存在比較嚴重的隱患，將對投資者帶來很大影響;三聯商社原大股東、現二股東三聯集團則表示，國美的做法和指責很荒唐很無理，并對國美收購三聯商社的真實意圖提出質疑。

作為旁觀者來看，國美的行為確實匪夷所思，而其發難的問題也極其牽強、甚至無理，在6月7日已經啟動股東大會程序、距股東大會召開僅有兩天的時候發出這樣的決定，實在太荒唐。

但國美這樣做究竟為了什么？真相至今尚未揭開，但公開的理由之一還是出在股東大會的程序上面。

據國美的人稱，“累積投票制”成為了國美抵制此次股東大會的理由。所謂“累積投票”，簡單講就是在表決權上一人可投多票;而國美想要在股東大會上進行的“直接投票制”則是指一人僅可投一票。很顯然 “累積投票”的特點是，雖然大股東占有上市公司絕對多數股權，但小股東如果將選票集中在一個或數個候選人身上，則有可能戰勝大股東。

由此，我們看到了一場沒有血光的股東大會，卻時時刻刻透露出硝煙和炮響。其實無論相互之間有多少次的言語相向，多少次的憤慨沖突，其根本還在于利益的爭奪——這里的利益便是公司的實際控制權。“(即使)在國美撤銷董監事提名的情況下，我們本來是準備投國美的。”三聯集團總裁張繼升在會后接受記者采訪時說，“只是因為有關方面的要求，出于對上市公司負責任的態度，我們昨天晚上才做出決定，選我們自己。”

聽到如此表述的時候，我們似乎可以看到無數丑陋、虛偽裹隨在利益的周邊翩然起舞，他們中的每一個人都竭力為自己帶上一張正義與良善的面具，一場舞幕過后，有些被排擠出場，而有些則又新加進來，唯一不變的是歌樂不停，舞幕不止。

事實顯示，國內股東大會的亂象絕不僅僅是上市公司大股東侵害中小股東這一種（最近上海證監局發出的通知就是專門針對中小股東擾亂正常的股東大會之用）。如何理解這些亂象？他們發生的深層原因又是什么？若要回答這兩個問題，恐怕還要先回答另外一個問題:“什么才是真正可做榜樣的股東大會？”

為求答案，記者采訪了深圳榕樹資產管理公司的董事長翟敬勇，他表示:“優秀的股東大會在國外應該以伯克希爾作為榜樣，在國內則以萬科參會人數最多，氛圍最好，管理層也最坦誠。”

伯克希爾的盛宴

我們不是第一次聽到伯克希爾的名字，當投資人李波說起在Public Bank的見聞時，使用的正是“大馬的伯克希爾”這樣的修飾語。

伯克希爾是以保險業為核心的投資控股集團，掌門人是家喻戶曉的股神巴菲特，國內的中國平安在某種意義上與它相似。2007年伯克希爾位列財富500強第33位，恐怕是中國人最不熟知的500強公司了。如此一家公司的股東大會究竟有何特點？

記者采訪了曾三次遠赴美國奧哈馬參加股東大會的日本投資者川上銀一，川上銀一隨即對記者背誦了一段巴菲特在2008年寫給股東的信中的句子:“我和查理每天都激情四溢，踩著舞步上班。但對于我們來說，沒有什么能夠比與股東們坐在一起參加伯克希爾的年會更有意思了，所以，記得參加5月3日在Qwest中心為投資者舉行的年會——那可是咱們的伍德斯托克音樂節。”

“正如他（巴菲特）說的那樣，這是一場股東們一年一度的喜宴，乃至盛宴。”川上銀一說。

從參會人數上來看:幾乎每年有將近2萬人參與到伯克希爾股東大會中來，出席率高達股東總數的90%。今年5月3日舉行的股東大會參與人數甚至達到了3.3萬之多，這令國內任何喧囂熱鬧的股東大會都相形見絀。

從大會氛圍上來看:幾乎每一次開會都成了一次名副其實的宴會。所有參加的股東都感到很快樂，原因之一是公司多年來的業績穩定喜人，長期投資者都能有所受益;原因之二則是大家都打著學習巴菲特投資精髓的主意而來。他們時常將奧哈馬的中央籃球館擠得水泄不通，又使長達6個小時的股東大會笑聲不斷。這當然也要歸功于巴菲特杰出的搞笑功底——每次出場都帶有幽默的故事和令人意想不到的安排，在2006年他和公司的副主席芒格彈著吉他出場，而在今年他們甚至一起演了一出公司即將更換首席執行官的“假戲”來讓在場的股東們“驚悚”一番。

從大會過程上來看:每一次開會幾乎90%時間都用在了回答股東們的提問上。這一次又一次長達5到6個小時的漫長提問充分表現了企業家對股東（無論你是不是小股東）的重視與尊敬，他們將報答股東視為自己的天職，將誠實守信視為自己的本分。

類似的股東大會絕不是個案，通用曾經的傳奇企業家杰克·韋爾奇是這樣子做的，蘋果現任的主席喬布斯也是這樣子做的。

比較之后，很容易發現不同股東大會間的區別之明顯，對應國內許多充斥著傲慢、憤怒、猜疑與對抗氣息的大會，Public Bank乃至伯克希爾股東大會的盛況是否值得許多投資者和企業家垂頭深思？