審計委員會在我國的實踐及其治理效率

自證監會出臺《關于上市公司設立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以來， 我國審計委員會制度已經有了很大的發展，但是財務造假事件頻現，提高審計委員會的治理效率，任重道遠

隨著華爾街的寵兒諸如安然、世通等公司財務舞弊丑聞曝光于天下，華爾街一直都沒平靜過，所謂“樹欲靜而風不止”，上市公司欺詐的陰影揮之不去，輿論大嘩。在我國從瓊民源到銀廣夏，從東方電子到億安科技再到中科創業等等，造假事件也是屢見不鮮。 人們在錯愕之余不禁要問:作為公眾看門人，注冊會計師在履行其重要職責時，需要幫助，負有幫助責任的職能機構——審計委員會，作為公司治理結構的重要一環，難道只是一個裝飾品嗎？

審計委員會制度的起源及其發展

審計委員會制度可以追溯到發生于1939年前后的MekessonRobbins藥材公司舞弊案。在1939年和1940年，紐約股票交易所和美國證券交易委員會先后建議董事會設立一個由獨立的外部董事組成的委員會來代表股東選擇（或提名）注冊會計師和協商有關外部審計事宜，以增強注冊會計師的獨立性。

1967年，美國注冊會計師協會建議所有的公眾公司必須設立由非執行董事組成的審計委員會。1987年，Treadway委員會在《虛假財務報告全國委員會之報告》中，建議美國證券交易委員會應要求所有的公眾公司都設立完全由獨立董事組成的審計委員會，所有公眾公司都應有審計委員會章程，并在其中對審計委員會的職責進行明確規定。

美國藍綢委員會（1999）發布了《關于審計委員會的報告》，指出審計委員會肩負三大職責:監督財務報告、保證審計質量、評價內部控制。隨著審計委員會在美國的發展，世界各地的資本市場也相繼采取類似的強制措施，要求上市公司設立主要由獨立董事組成的審計委員會，以完善公司治理結構，保護中小股東的利益。在這個過程中，完善公司治理、解決公司財務舞弊等問題是審計委員會制度迅速發展的源動力。

審計委員會發展到現在，大致可以分為以下三種模式:第一種是以美國為代表的單層董事會制下的審計委員會。第二種是以德國為代表的雙層董事會制下的審計委員會。 第三種是日本為代表的二元單層董事會下的審計委員會。

審計委員會制度在我國的實踐

在中國，審計委員會的正式試點是伴隨獨立董事制度的逐步完善而推出的。

中國證監會與國家經貿委在2002年發布的《上市公司治理準則》第52條規定:上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

專門委員會成員全部由董事會組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。第54條中規定:審計委員會的主要職責是:提議聘請或更換外部審計機構;監督公司的內部審計制度及其實施;負責內部審計與外部審計之間的溝通;審核公司的財務信息及其披露;審核公司的內部控制制度。中國目前還沒有在上市公司建立審計委員會的強制要求，但鼓勵公司在董事會下設一些專門委員會，包括審計委員會。

2005年修訂的《公司法》雖然規定“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定，但并未就董事會下設專門委員會做出規定。2007年中國證監會明確規定上市公司應披露審計委員會的履職情況匯總報告。統計顯示2007年862家滬市上市公司中95%已經設立了審計委員會。至此，審計委員會制度基本建立起來。

我國審計委員會的模式，類似前文提到的二元單層董事會下設立的審計委員會。這種模式下監事會和董事會容易被大股東控制，審計委員會往往是為了“裝飾門面”，并非廣大中小股東的“看門人”。為了獲取控制權收益，最終控制人通過交叉持股、金字塔式持股等方式導致“內部人控制”，使得公司的重大決策權由大股東掌握，中小股東在董事會成員的任免、獨立董事的聘任等重大問題的決策上很難得到訴求。大股東很容易操縱審計委員會，弱化審計委員會的功能，甚至使審計委員會成為“裝飾門面”的幌子。

一個典型案例

本文以東盛科技（股票代碼600771）審計委員會的實踐為例分析其治理效率，以期能達到管中窺豹的效果。公司2007年年報中披露的公司與實際控制人之間的產權和控制關系如下:

通過分析公司的股權結構，東盛科技由東盛集團控股22.17%，而郭家學、張斌、王玲分別持有東盛集團72.74%、18.42%、8.84%的股權。根據現金流量權與控制權相分離的理論，東盛科技實際控制人以少量的現金流權獲取對公司的投票權。譬如張斌，用4.0837%（18.42%*22.17%）的現金流量權獲取了18.42%的投票權。這意味著存在大股東通過操縱公司的經營活動侵害中小股東利益的可能性，雖然公司2003年設立累積投票制度，以緩解“一股獨大”所產生的問題，但其實施效果并不明顯。

東盛科技于2003年在董事會下設審計委員會，目前審計委員會由獨立董事王鳳洲、鄒東濤以及執行董事張斌組成，負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，對董事會負責。張斌作為董事同時擔任總經理，形成了董事會與管理層的交叉。審計委員會對內部人無法實施有效監督，容易造成內部人控制，中小投資者利益很難得到保護。

審計委員會設置的目的在于通過提高信息披露質量實現對公司權力運用的有效監督。縱觀東盛科技審計委員會的設置，雖然增強了信息在公司內部的傳遞，但對于中小投資者來說要獲得充分的信息比較困難。審計委員會雖然隸屬于董事會，但執行董事張斌和總經理為同一人，審計委員會實質上仍是管理層的內部監督機構。

從具體職能上看，審計委員會的職能和實現方式與內部審計基本無異。從機構設置和人員組成上看，雖然獨立董事王鳳洲是召集人，但是總經理張斌也是三位委員之一，獨立性很難保證。另外會計師事務所的選任由審計委員會推薦，但無法擺脫管理層的影響。審計委員會的非獨立性，無法對注冊會計師獨立性和其他外部監督機制的運行提供有效支持。因此，審計委員會的設置在對控股股東、經營層的有效監督方面作用有限。一般認為，設立審計委員會的公司更不易被出具非標準審計意見，而2007年中和正信會計師事務所給東盛科技出具了無法發表意見的審計報告，由此略見一斑。

提高審計委員會治理效率的建議

提高審計委員會的治理效率是一個系統工程，包括獨立董事制度的完善、累積投票制度的建立以及提高審計委員會在董事會中的獨立性等，從而改善其運行效率。在加強審計委員會的獨立性方面，英國Smith報告很有借鑒意義:審計委員會至少由3人組成，并且全部是獨立非執行董事;明確并擴大審計委員會的職權;賦予審計委員會向股東大會報告的權力。當審計委員會與董事會出現意見分歧不能消除時，審計委員會應有權力將這些分歧作為單獨的報告提交給股東大會，這將有助于緩解“內部人控制”，保護廣大中小投資者的利益;加強審計委員會與股東的交流。董事會的報告中應說明審計委員會的作用和責任及為履行其責任所采取的各種行動。

2007年中國證監會明確規定上市公司應披露審計委員會的履職情況匯總報告正是出于這種考慮，但其政策效應如何有待觀察。提高審計委員會的獨立性，審計委員會才能擺脫“裝飾品”的尷尬，起到應有的治理作用。