蔡文龍：國企董事長范本式倒下

蔡文龍因董事會不知情而享有特權、內控制度的缺失而侵占公司資產、得罪老臣而東窗事發，示范了一次國企董事長典型性倒下

應對國企老總的前赴后繼“倒下”，世人爭相開著形形色色的制度、文化藥方。當被寄予厚望的以董事會制度為核心的現代企業制度推開后，我們并沒有獲得輕松。

8月6日，安徽巢湖市檢察院對徽商集團原董事長蔡文龍提起公訴，指控其貪污、受賄和挪用公款犯罪總金額共折合4000多萬元，濫用職權造成虧損3.35億元。咋一看，這是司空見慣的國企老總出事。如果發現蔡文龍戴著“董事長”的帽子、徽商集團確實存在董事會，那么我們可以說:蔡文龍主演了一場國企董事長范本式倒下的戲。

蔡文龍1953年生，1998年10月至2007年1月任徽商集團董事長，2007年1月至8月任安徽省商務廳副廳長。我國刑法第三百八十三條規定:個人貪污數額在十萬元以上的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，可以并處沒收財產;情節特別嚴重的，處死刑，并處沒收財產。

重大決策繞開董事會:董事長的特權？

● 特權一:蔡文龍于2001年初擅自決定徽商集團大規模投資證券市場，參與股票炒作。在隨后的股票炒作中，蔡文龍未經董事會批準，擅自決定增加資金投入和解除同邦公司提供質押的“江蘇索普”（600746）股票，導致徽商集團此次委托理財虧損1.553億元。

● 特權二:自2001年起，蔡文龍未經主管部門和董事會批準，擅自決定徽商集團大規模投資期貨交易，在集團內部調用大量資金先后在安徽、上海、云南等多家期貨經紀公司進行銅、大豆、豆粕等期貨交易。截至2006年底，徽商集團累計虧損1.799億元。

上述案例中，蔡文龍竟然能繞開董事會進行重大決策、調動大量資金——與其驚訝蔡文龍的本事，不如質問徽商集團董事會何在？這些事件6年后才大白天下:不難推測該董事會缺乏有效的知情，沒能盡責。一個不主動去知情的董事會，自然會被董事長玩弄在股掌之中。徽商集團設有監事會，然而，連董事會都缺乏知情，怎能責怪監事會？

徽商集團的網站2007年12月26日轉載了本刊的《董事會如何知情》一文，文中提到神州數碼（0861.HK）董事會的知情有三種渠道:日常知情渠道、突發重大事件的溝通、專項知情調研。神州數碼的知情調研每年進行一次，通常選擇在管理層經營壓力較小的時段啟動，耗時一至三個月不等。可以想見，徽商集團董事會缺乏知情渠道。

如果董事會形成內部人控制，則其知情無助于制衡。目前很多央企及地方國企都在試點外部董事占董事會半數以上，這無疑會有助于改善董事會構成、為實施監督提供保障。當然，外部董事如何知情充分，仍需要積極探索。考慮到股權單一、官本位、一把手至上思想等因素，在改善國企公司治理之時，十分有必要從制度上加強對董事長、總經理等核心人員的監督。

而一旦一個構成合理的董事會能及時知情，蔡文龍何敢以身試法？即使其膽大包天，也會很快被揪出。正是存在缺陷的董事會給了蔡文龍“特權”——監督者失職之處就是被監督者的特權所在。

私人投資虧損轉嫁公司:董事長超越內控？

2001年4月，徽商集團基金管理處副處長周小瑩根據蔡文龍的要求，為蔡文龍在原安徽省信托投資公司宿州路證券營業部以“段慶義”的名義開設了一個股票賬戶。蔡文龍先后向該賬戶投入資金20.9余萬元，并由周小瑩向該營業部透支50萬元，陸續購買“江蘇索普”股票33900股，后虧損26余萬元，蔡文龍利用職務之便將虧損轉嫁給了徽商集團。

更惡劣的還在后頭。2004年初，蔡文龍決定由徽商集團下屬的華物期貨經紀公司提供交易賬戶供徽商集團炒作期銅。2004年4月，蔡文龍決定個人跟著集團大盤炒作期銅。至2005年3月虧損嚴重，蔡文龍決定全部平倉，共計虧損836.9余萬元，其后蔡文龍將虧損轉嫁給了徽商集團。很明顯，蔡文龍導演了“老鼠倉”，至于他能將虧損轉嫁給公司，無疑是神奇的。

看似神奇的背后，印證著公司內部控制制度的缺失。我國2008年6月28日發布的《企業內部控制基本規范》指出:內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略，其第三十二條規定“財產保護控制要求企業建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。”蔡文龍用公司資產為自己埋單，破壞了企業的資產安全，暴露了徽商集團財產保護制度的缺失。

《企業內部控制基本規范》第四十二條指出，企業應當建立反舞弊機制，將“未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業資產，牟取不當利益”等作為反舞弊工作的重點。此舉正是劍指蔡文龍式的非法侵占資產。鑒于國企領導權力的“特殊性”，應該作為反舞弊工作重中之重。

國企改制:董事長禍起得罪“老臣”

從公開資料來看，曾被譽為“新徽商代表人物”的蔡文龍是一個抱負遠大、很有才干的企業家。

由蔡文龍向政府部門爭取而啟用的“徽商”名字很能說明蔡文龍的雄心:意在發掘、繼承泱泱徽文化的深厚底蘊和勤勞、智慧、誠信、自強的徽商傳統，重振徽商雄風（徽商是中國歷史上著名的十大商幫之一，從明代中葉到乾隆末年稱雄中國商界300多年，胡雪巖為其中最著名者）。徽商集團2002年位列全國500強第186位，2004年銷售額151.9億元，2005年位列中國企業500強166位，2006年銷售額191.8億元——這些數據銘刻著蔡文龍曾經的輝煌。

2005年起蔡文龍推動徽商集團的改制工作，即通過引入外來投資者，增加集團公司凈資產，通過資金投入、技術或設備等生產要素折價入股，從單一國有股東變為多元化的股權結構。蔡文龍的改制方案被安徽省國資委采納:改制后蔡文龍將持有3%的股份。這樣一個企業家，想突破國有獨資企業的體制限制，顯然是可以理解的。而且，改革開放以來，確實有很多國企通過股權多元化、MBO等實現了多贏。股權多元化為國企公司治理制衡機制的形成提供可能，也是蔡文龍成就市場化企業家的機會。

問題在于，據報道，一直自視為集團“精神領袖”的蔡文龍很驕橫，在重大問題尤其公司改制上，“就他一個人說了算，容不得別人插嘴”。這恐怕是很多國企的通弊——權力過于集中（甚至連董事會都成為擺設）。2008年7月1-3日，以原董事長張家嶺為主要犯罪嫌疑人的輕騎集團案件在濟南一審開庭，張家嶺總結自己犯罪的教訓時即提到“由于權力過于集中，又缺乏自我改造和約束的能力和自覺性，失去了監督”——權力過于集中顯然是瀆職的溫床。

由于蔡文龍對徽商集團的許多老干部一直都不太尊重，“在多個場合說他們是吃閑飯的”;改制過程中，老干部的身份置換問題也沒能引起蔡文龍的足夠重視——大量舉報蔡文龍有經濟問題的信寄到安徽省紀委。而查處，也是采取了先把蔡文龍調任商務廳副廳長。這很有中國特色的國企領導人審查方式——不是通過股東、董事會商議，由企業內部的權力機關、內外審計機構來進行，充分反映出國企股東信息不對稱的嚴重程度。

蔡文龍，因董事會不知情而享有特權、內控制度的缺失而侵占公司資產、得罪老臣而東窗事發，示范了一次國企董事長典型性倒下。我們需要警醒的是，如果以董事會為核心的國企公司治理機制不能真正完善，倒了蔡文龍，必有后來者。