商學院

加州大學伯利克分校哈斯商學院

社會責任的回報

從商業的角度看，公司講道德的原因是相信善有善報，這也是公司熱衷于從事各種社會責任活動的基本原因。在很多書籍和論文中充斥著一種觀點，即公司決策對股東利益和社會利益的影響不存在此消彼長的關系，這聽起來很有吸引力。

遺憾的是，沒有足夠的證據表明CSR（Corporate Social Responsibility， 即公司社會責任）會帶來系統性的回報。許多消費者對于他們購買的大多數商品的產地、生產廠商和生產工序漠不關心。在美國，以“有道德”而聞名的咖啡品牌Fair Trade，市場份額還不到1%，對其他咖啡品牌發起的數次抵制活動，也未能顯著地影響咖啡市場的格局。雖然道德共同基金（ethical mutual funds）的資產規模快速擴張，但也僅占全美共同基金市場規模的2％。

許多文章不斷強調CSR對于公司在長期獲得成功的重要性，但證券分析師的報告里起卻很少提到公司的社會公益活動和環保實踐。CSR能夠對一些公司的經營風險與收益產生影響，但與戰略規劃和執行力等影響公司大局的主流因素相比，CSR的影響通常很小。

最近不少頗有CSR聲望的公司的財務表現（比如MarksSpencer， Merck， HP， Shell， BenJerry’s Homemade），與他們的競爭對手相比顯得遜色，盡管后者不重視社會責任。事實是，對于大多數公司，CSR與盈利能力沒什么關系。

最好將CSR看成一種策略，和其他的公司策略一樣，都是在特定的環境里對一部分公司起作用。具體來說，積極投身于CSR，可以打造公司品牌的知名度，同時會給知名品牌的競爭對手造成壓力。但這也是有風險的，公司越是以道德和社會責任標榜自己，也越容易受傷，當公司的行為沒能達到媒體和社會公眾的期望時，質疑的聲音就不可避免了。

CSR沒能帶來回報是不是由于公司投入的資源太少呢？以純商業動機行事，公司常常能在增加股東利益的同時為社會和環境的某一方面做出貢獻。但如果公司的CSR投資增加了經營成本，消費者愿意為公司的產品支付更高的價格嗎？恐怕不會。所以，要公司講道德的最大阻礙正是市場。

哈佛商學院

減少財務報表中的估值失誤

財務報表中一些科目的數字，越來越依賴于個人的主觀判斷，審查數字的準確性原本是會計師和審計師的職責，但受制于能力，他們很難起到實質性作用。也就是說，董事和高管們不得不面對一種風險——公司的財務報表很可能是不準確的，甚至具有誤導性。這意味著一系列潛在后果，比如股東抱怨、股價驟然下挫、高管被解雇等。

公司應該聘請估價師、精算師（他們善于預測和推導數字），盡可能地提高報表中數字的準確性。這種做法是房地產業的國際慣例，也被國際石油公司普遍采納。

如今，財務報表的復雜性難以估量，包括金融工具、資產減值準備、雇員年金和醫療保險的價值都需要合理的計入報表，很多會計科目被要求以公允價值（fair value）衡量。公允價值報告，需要對既定資產的諸多因素進行分析并綜合計量，比如其有用性、持有的風險、潛在買家等。這就要求準備報表的人必須具備很高的資產負債價值預測能力，未來這種要求還會越來越高。

為了向股東和監管機構準備財務報表，公司已經投入了不少資源，但對復雜資產和交易的計量，仍然常常出現謬誤。比如，最近監管機構對房利美（Fannie Mae）披露的衍生證券的公允價值進行審查后，房地美承認，過去三年錯誤記錄的收益有63億美元。釀成這個重大失誤的原因之一，就是房利美一直在循規蹈矩地依賴會計事務所，為復雜金融資產計價，而會計師和審計師們通常不具有相應的能力，公司應該雇用特定資產所屬領域的專業人士來解決問題。

我們的研究發現，在國際房地產行業，聘用外部估價師來衡量資產的公允價值，對公司大有裨益。相對于公司內部的估價師，投資者更相信外部估價師提供的數字。

2004年，荷蘭皇家殼牌公司（Royal Dutch Shell）宣布其石油儲量比原先的預測值減少45億桶（相當于其儲備總量的1/4），這個消息直接導致公司主席Philip Watts和其他幾位高管被解雇。從此，石油公司普遍聘請外部機構估計石油儲量，外部機構通常由石油工程師和其他多個領域的專家組成。

我們建議公司聘請獨立的專業人士來解決財務報表中的估價問題，聘用事宜可以由董事會審計委員會和CFO商議決定。

外部專家無法解決財務報表中的所有依賴于主觀判斷的估值問題，公司還應當采取加強披露（enhanced disclosure）的措施，即以不同的假設為前提，為特定資產或負債計算多種估值。綜合采用這些措施可以有效地減少財務報表中的估值失誤。

新加坡國立大學商學院

如何收買選票

無論你是否認可卡莉·菲奧莉娜（Carly Fiorina，惠普公司前CEO兼董事會主席）的管理風格，但不可否認，她是個機敏的戰術家。圍繞2002年惠普和康柏的收購案，由她領導的收購支持方和反對方之間上演了一場激烈的代理權爭奪戰（proxy battle）。在菲奧莉娜一方最終宣告勝利之前，反對方曾將他們告上法庭，其中一項指控是收買選票。

收買選票？在政治活動中這是非法的。但在公司活動中，固然存在爭議，但卻是一種合法的策略手段。為了達到公司的某個目標，管理者可以通過向股東提供貸款、商業機會的方式來換取他們的投票支持。事實上，菲奧莉娜一方正是依靠股東德意志銀行1700萬股的支持，才以微弱的優勢獲得了代理權，獲得支持的條件是菲奧莉娜承諾，將收購過程中的借款業務交給德意志銀行。在審理過程中，法官認為此案中的收買選票行為并不違反德拉維爾州(Delaware)公司治理法所規定的受托人責任（fiduciary duty）。

法律規定股東享有其所購買股票的所有者利益，公司以及其他任何人都無權剝奪該利益。該利益包括對兼并收購、資產剝離、董事選舉等事宜的投票權，股東也可以選擇放棄投票權，但不影響其享有股票收益。從法理上講，收買股東的選票是允許的。但毫無疑問，這種行為仍會在法庭上引起爭議，管理者可以通過收買股東的選票來從事不正當的關聯交易、資產分割，尤其是收購交易。

管理者在向股東“拉票”時，應當遵循以下三項原則，以免吃官司:

首先，盡管商業判斷法（business judgment law）為管理者的“拉票”行為提供了一定的保護，但“拉票”行為一定要以最大化公司利益為出發點。

其次，管理者應確保在交易的過程中，沒有蒙蔽股東，也沒有剝奪任何股東的投票權。交易一旦侵犯到股東利益時，法院就會詳細地審查交易細節和“拉票”過程。

最后，管理者應當采取一些措施，以防止“濫用股東權力”的控告。比如，可以成立一個獨立的委員會，讓他們在權衡了交易的各方面影響后，對選票收買協議提出意見，以確保協議的公平性與正當性。

從司法史看，法院通常對企業的管理行為比較容忍;從商業史看，管理者向特定股東收買選票通常有戰略性的、合理的原因。但是試圖收買選票仍可能隨時遭遇控告，所以，為了避免官司纏身，管理者的收買選票行為必須要以股東利益為中心，并且盡量增加透明度。