上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的實(shí)證研究

摘 要：隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展，上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象越來越成為證券市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。目前，我國(guó)上市公司與其關(guān)聯(lián)控股方利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理，進(jìn)而侵犯廣大中小股東、債權(quán)人利益的情況屢見不鮮。本文著眼于關(guān)聯(lián)交易盈余管理，對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的原因和特征進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)。研究表明，控股股東委派董事長(zhǎng)、控股股東的性質(zhì)是影響上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素。根據(jù)實(shí)證結(jié)果從法制、公司治理、市場(chǎng)監(jiān)管等角度給出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易的對(duì)策建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；關(guān)聯(lián)交易；盈余管理

中圖分類號(hào)：F830．91文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1000-176X(2008)12-0067-06

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關(guān)聯(lián)交易盈余管理是指上市公司控股股東和管理者出于一定的動(dòng)機(jī)如配股和扭虧等，通過虛構(gòu)或操縱關(guān)聯(lián)交易和對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露管理從而調(diào)增或調(diào)減利潤(rùn)的行為過程，表現(xiàn)為上市公司的關(guān)聯(lián)交易凈利潤(rùn)顯著為正。上市公司關(guān)聯(lián)交易問題一直是我國(guó)證券市場(chǎng)中關(guān)注的熱點(diǎn)。由于我國(guó)上市公司和證券市場(chǎng)特殊的背景及對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管不力的因素，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的現(xiàn)象屢見不鮮。我國(guó)一些學(xué)者也對(duì)此進(jìn)行了實(shí)證研究，如劉建民、劉星2005年發(fā)現(xiàn)，國(guó)有控股型上市公司的關(guān)聯(lián)交易量明顯多于法人控股型公司，利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行配股盈余管理比法人控股型公司更為顯著^[1]。劉建民、劉星2007年利用2002—2004年滬深兩市A股上市公司的樣本數(shù)據(jù)，實(shí)證分析了控股股東型上市公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模與公司內(nèi)部治理機(jī)制之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)控股股東的持股比例越高和其控制公司的資產(chǎn)規(guī)模越大，則越偏好于利用更多的關(guān)聯(lián)交易向上市公司輸送利益，同時(shí)也存在利用關(guān)聯(lián)交易“隧道挖掘”上市公司的行為^[2]。佟巖、王化成（2007）通過實(shí)證研究關(guān)聯(lián)交易、控制權(quán)收益與盈余質(zhì)量的關(guān)系發(fā)現(xiàn)，控股股東通常使用關(guān)聯(lián)交易追求控制權(quán)收益^[3]。上述研究主要集中在特殊上市公司的關(guān)聯(lián)交易與公司內(nèi)部治理機(jī)制和資產(chǎn)規(guī)模之間的關(guān)系。本文主要是針對(duì)影響上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的因素進(jìn)行研究，通過4個(gè)研究假設(shè)并選取64個(gè)樣本，建立邏輯斯蒂回歸模型進(jìn)行實(shí)證分析。

一、研究假設(shè)

我國(guó)大部分公司股權(quán)高度集中且國(guó)有股占主體，在這種情況下，董事會(huì)成員通常都是大股東推薦的代表，大股東事實(shí)上控制了董事會(huì)。陳少華（1998）等調(diào)查的24家公司顯示，只有4家公司有少數(shù)股權(quán)代表進(jìn)入董事會(huì)，其余公司都沒有，也就是說，5/6的公司董事會(huì)全部是由大股東代表組成。這樣，董事會(huì)的意志實(shí)際上體現(xiàn)的是大股東的意志，董事會(huì)代表的是大股東的利益，而不是公司的利益。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，董事長(zhǎng)與其他董事一樣地位平等，并不是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)或首腦人物，也不擁有特權(quán)，只是董事會(huì)會(huì)議的主持人。但《公司法》規(guī)定，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，對(duì)外可代表公司開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，對(duì)內(nèi)是股東大會(huì)和董事會(huì)的主席。公司法還規(guī)定，在公司的現(xiàn)實(shí)運(yùn)行中，董事會(huì)在閉會(huì)期間，一般由董事長(zhǎng)代行公司董事會(huì)的部分職權(quán)。所以，在我國(guó)的公司管理制度中，董事長(zhǎng)通常擁有凌駕于其他董事之上的極高地位。因此，控股股東往往通過委派人員擔(dān)任上市公司的董事長(zhǎng)來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。因此，本文提出假設(shè)1：

假設(shè)1 控股股東委派董事長(zhǎng)比沒有委派董事長(zhǎng)的公司更有可能存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。

控股股東的性質(zhì)可能是影響上市公司盈余管理行為的較為重要的因素之一。上市公司國(guó)家股的持有人大多為國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱國(guó)資委）或政府部門，因此，一般沒有足夠的資源或權(quán)力與上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；相反，由于法人股的持有人卻多為國(guó)有企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)，從而完全有能力在上市公司業(yè)績(jī)不佳的情況下通過非公允關(guān)聯(lián)交易對(duì)其進(jìn)行救濟(jì)。Jian Ming（2003）以我國(guó)131個(gè)上市公司為樣本，對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理和關(guān)聯(lián)交易利益輸送進(jìn)行實(shí)證研究的結(jié)果發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)控股公司比非集團(tuán)控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額要大^[4]。因此，本文提出假設(shè)2：

假設(shè)2 企業(yè)集團(tuán)控股的上市公司比國(guó)有資產(chǎn)管理局等非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)控股的上市公司更有可能存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。

自從Shleifer和Vishny（1997）在其著名的綜述中得出“當(dāng)控股股東幾乎控制了公司的全部控制權(quán)時(shí)，他們更傾向于制造控制權(quán)私下收益，而這些收益并不能為小股東分享”^[5]的結(jié)論以來，越來越多的學(xué)者發(fā)現(xiàn)控股股東不利于公司治理。Leuz，Nanda和Wysocki（2003）的研究表明，盈余管理與控股股東為了攫取控制權(quán)私下收益具有顯著的相關(guān)關(guān)系^[6]。以上研究表明，企業(yè)存在控股股東會(huì)惡化公司治理，加劇盈余管理行為的發(fā)生。盈余管理是控股股東掠奪外部小股東的一種重要手段，由于掌握上市公司的控制權(quán)可以使控股股東獲得私下收益，而控股股東則通過盈余管理竭力向外部人隱藏其控制權(quán)私下收益。

控股股東享有的控制權(quán)一般會(huì)大于其擁有的所有權(quán)，所有權(quán)越大，控股股東享有的控制權(quán)也會(huì)越大。因而，從理論上說，由于前五大股東持股比例越高，擁有的所有權(quán)越大，享有的控制權(quán)也會(huì)越高，其通過關(guān)聯(lián)交易盈余管理對(duì)上市公司盈余管理的能力應(yīng)該越強(qiáng)。因此，本文提出假設(shè)3：

假設(shè)3 前五大股東持股比例的平方和（H5指數(shù)）與關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為正相關(guān)。

獨(dú)立董事作用的發(fā)揮，必須有足夠的人員數(shù)量保證。委托代理制度中代理問題能否得到有效的解決，在很大程度上取決于董事會(huì)的獨(dú)立性，即公司董事會(huì)不被利益相關(guān)者所控制。公司董事會(huì)獨(dú)立性越強(qiáng)，代理成本越低，公司績(jī)效就越優(yōu)。獨(dú)立董事比例是反映董事會(huì)獨(dú)立性的一項(xiàng)重要指標(biāo)，以獨(dú)立董事為主的董事會(huì)對(duì)公司管理層能起到較好的監(jiān)督作用，獨(dú)立董事比例的提高也有利于獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響力，從而保證董事會(huì)認(rèn)真地履行職責(zé)，發(fā)揮作用，可以減少不公平關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司造成的損失，有助于提高公司績(jī)效。國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)于上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的研究也表明，我國(guó)上市公司普遍存在內(nèi)部人控制度較高，為了解決內(nèi)部人控制度問題，最好的辦法是提高獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比例。因此，本文提出假設(shè)4：

假設(shè)4 董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例與關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為負(fù)相關(guān)。

二、樣本選取與模型建立

1．樣本選取

本文選取2006年滬深股市因關(guān)聯(lián)交易而被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的A股非金融類上市公司32家為樣本，為控制行業(yè)和公司規(guī)模的影響，選取了32家公司作為控制樣本。關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)來自國(guó)泰安信息技術(shù)公司、巨潮資訊網(wǎng)和上市公司年報(bào)“附注”的“關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)交易”部分以及“重大事項(xiàng)”中披露的“重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”。

2．變量描述

本文研究變量主要包括1個(gè)因變量（關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為）和4個(gè)解釋變量，變量描述如表1所示。

從表2與表3可以看出，WP變量與YJ的相關(guān)系數(shù)為-0．722，說明是否委派董事長(zhǎng)是影響關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素，而回歸分析系數(shù)是1．727，P值是0．002，同樣說明了是否委派董事長(zhǎng)是影響關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素，回歸分析在1%的水平上顯著。

GZWK變量與YJ的相關(guān)數(shù)為-0．694，說明控股股東的性質(zhì)是影響關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素，而回歸分析系數(shù)是-1．157，P值是0．026，同樣說明了控股股東的性質(zhì)是影響關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素，回歸分析在5%的水平上顯著。

H5變量與YJ的相關(guān)系數(shù)為-0．814，說明股權(quán)集中度是影響關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素，但是回歸分析系數(shù)是1．007，P值是0．715，說明股權(quán)集中度變量與YJ的相關(guān)性沒有通過顯著性檢驗(yàn)，股權(quán)集中度變量與關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的關(guān)系比較復(fù)雜。

DDBL變量與YJ的相關(guān)系數(shù)為-0．989，也說明獨(dú)立董事比例是影響關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的重要因素，但是回歸分析系數(shù)是0．756，P值是0．876，說明獨(dú)立董事比例變量與因變量的相關(guān)性沒有通過顯著性檢驗(yàn)，獨(dú)立董事比例變量與關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的關(guān)系比較復(fù)雜。

2．變量的相關(guān)性分析

運(yùn)用邏輯斯蒂進(jìn)行多變量回歸分析之前需要檢驗(yàn)多變量之間是否存在共線性問題，本文計(jì)算了多變量相關(guān)系數(shù)（如表4所示），結(jié)果表明，各解釋變量之間不存在多重共線性問題。

3．多變量回歸分析

本文多變量回歸分析結(jié)果如表5所示，WP和GZWK的系數(shù)分別為1．843和-1．292，P值分別為0．002和0．027，說明控股股東是否委派董事長(zhǎng)和控股股東的性質(zhì)這兩個(gè)變量與因變量相關(guān)，并且分別在1%和5%的水平上具有顯著性，而股權(quán)集中度指標(biāo)和獨(dú)立董事比例這兩個(gè)變量在統(tǒng)計(jì)上不顯著。

4．研究結(jié)論

第一，控股股東委派人員擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)比控股股東沒有委派董事長(zhǎng)的上市公司更有可能存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。本文通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)，是否委派董事長(zhǎng)變量與因變量相關(guān)，相關(guān)系數(shù)是1．843，在1%的水平上具有顯著性，控股股東委派人員擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)的上市公司更有可能存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。

第二，企業(yè)集團(tuán)控股的上市公司比國(guó)資委等非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)控股的上市公司更有可能存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。本文通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)，控股股東的性質(zhì)與因變量相關(guān)，系數(shù)是-1．292，在5%的水平上具有顯著性，企業(yè)集團(tuán)控股的上市公司更有可能存在關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為。

第三，上市公司的股權(quán)集中度對(duì)關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的影響在統(tǒng)計(jì)上不顯著。本文通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中度變量的P值為0．671，在統(tǒng)計(jì)上不具有顯著性。

第四，董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例對(duì)關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為的影響在統(tǒng)計(jì)上不顯著。本文通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事比例變量的P值為0．719，在統(tǒng)計(jì)上不具有顯著性。

四、政策建議

1．完善關(guān)聯(lián)交易信息披露制度

首先，應(yīng)規(guī)定上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露應(yīng)遵循的基本要求，即信息披露的公開性、完整性、真實(shí)性和及時(shí)性。其次，建立關(guān)聯(lián)報(bào)告制度。為了保護(hù)公司及其少數(shù)股東的利益，應(yīng)對(duì)公司的董事會(huì)課以關(guān)聯(lián)報(bào)告的義務(wù)，以說明公司與其他關(guān)聯(lián)人的關(guān)系以及發(fā)生的交易，使公司股東以及市場(chǎng)投資者得以了解實(shí)際情況。關(guān)聯(lián)報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)說明上年度公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的一切法律行為，以及因控股股東的促使或?yàn)槠淅娑鴱氖碌囊磺写胧┗虿蛔鳛椤Ｍ瑫r(shí)，報(bào)告中還應(yīng)說明公司所受到的不利益是否已在會(huì)計(jì)年度中獲得補(bǔ)償及補(bǔ)償?shù)姆椒ǎ蛞讶〉靡欢ɡ娴姆烧?qǐng)求權(quán)。董事會(huì)在報(bào)告的結(jié)尾要說明所采取的法律行為或不作為或措施的情況，公司是否已從該法律行為中獲得適當(dāng)?shù)膶?duì)價(jià)給付，及在措施的決定或不作為中是否受到不利益。若公司受到不利益，董事會(huì)則應(yīng)說明是否得到補(bǔ)償。最后，應(yīng)規(guī)定上市公司關(guān)聯(lián)交易的及時(shí)披露制度。對(duì)于及時(shí)披露的時(shí)限要求的內(nèi)容做更為詳細(xì)、更為嚴(yán)格的規(guī)定，進(jìn)而減少信息不對(duì)稱的程度。譬如，關(guān)聯(lián)交易總額在300—3 000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5%—5%之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行即時(shí)報(bào)告義務(wù)；對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易在交易合同達(dá)成及交易履行完畢這兩個(gè)階段分別規(guī)定上市公司的即時(shí)披露義務(wù)；無論是在關(guān)聯(lián)交易的談判、合同訂立及履行期間，若上市公司股票價(jià)格因市場(chǎng)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的傳聞或報(bào)道而發(fā)生較大波動(dòng)，上市公司均應(yīng)履行即時(shí)披露義務(wù)。

2．完善獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事的一個(gè)重要作用就是憑借其利益中立的地位，代表中小股東對(duì)涉及控股股東或上市公司關(guān)聯(lián)交易的行為進(jìn)行監(jiān)督，并在董事會(huì)決議和相關(guān)公告中發(fā)表客觀公正的意見。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定了獨(dú)立董事制度，但對(duì)于如何保護(hù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，促使獨(dú)立董事恪盡職守，充分發(fā)揮客觀公正作用，尚缺乏有關(guān)的制度保證，因此應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格、聘任、任期、工作時(shí)間以及獨(dú)立董事的職權(quán)和義務(wù)做出詳盡的規(guī)定。

3．完善表決權(quán)代理制和股東派生訴訟制度

由于上市公司的股東居住地域分散，不少小股東不愿為出席股東會(huì)而支出巨額的差旅費(fèi)用及行使表決權(quán)花費(fèi)時(shí)間，更有不少股東由于各種原因而不能親自出席股東大會(huì)，此時(shí)，可將表決權(quán)集中授予代理人。《公司法》第107條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。”但是該規(guī)定過于原則，對(duì)代理人資格和代理人的人數(shù)等問題均未做出規(guī)定，實(shí)際操作性差。因此，應(yīng)當(dāng)完善表決權(quán)代理制，對(duì)代理人的資格、誠(chéng)信義務(wù)和代理權(quán)限等做出具體規(guī)定，并僅限于中小股東使用，防止成為少數(shù)股東操縱股東大會(huì)的工具。

股東派生訴訟制度是指當(dāng)公司怠于通過訴訟追究公司管理人員責(zé)任或?qū)崿F(xiàn)其他權(quán)利時(shí)，具備法定資格的股東為了公司的利益，而依據(jù)法定程序代公司提起訴訟的一種訴訟制度。西方國(guó)家在司法實(shí)踐中創(chuàng)造出股東派生訴訟這種特殊的訴訟形式，以消除不合理的訴訟障礙。我國(guó)也應(yīng)對(duì)此加以立法，以便當(dāng)控股股東授意公司董事和管理人員實(shí)施非法關(guān)聯(lián)交易侵害中小股東利益時(shí)，中小股東可以依法代公司訴訟，維護(hù)自己的合法權(quán)益。

4．健全重大關(guān)聯(lián)交易股東大會(huì)核準(zhǔn)制

滬深兩市《股票上市規(guī)則》中規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的（以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)），或交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5 000萬元，關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。但單純規(guī)定數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)是不夠的，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合交易的時(shí)間安排和性質(zhì)進(jìn)行判斷，例如雖然一項(xiàng)交易的數(shù)額低于5 000萬元，但是對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的方向仍可能有較大影響，如影響到公司是虧損還是微利和能否達(dá)到配股等所規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)等，這樣影響到公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方向的交易也應(yīng)納入重大關(guān)聯(lián)交易范圍。此外，對(duì)于上市公司與同一關(guān)聯(lián)人連續(xù)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，該規(guī)則僅要求按規(guī)定進(jìn)行披露，這也給控股股東或其他關(guān)聯(lián)人避開股東大會(huì)進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易提供了操作的空間，因此，也應(yīng)將此類關(guān)聯(lián)交易納入重大關(guān)聯(lián)交易范圍。

5．限制金字塔式多層持股和交叉多重持股

本文實(shí)證結(jié)果表明，股權(quán)集中度與關(guān)聯(lián)交易盈余管理的相關(guān)關(guān)系沒有通過顯著性檢驗(yàn)，因而，單純降低股權(quán)集中度并不能解決上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的問題。雖然單層控股、多層控股、交叉持股和發(fā)行優(yōu)先股的公司均存在控股股東擁有的控制權(quán)大于所有權(quán)的現(xiàn)象，但多層持股和交叉持股時(shí)，控制權(quán)和所有權(quán)差異程度更大。因此，解決關(guān)聯(lián)交易盈余管理問題的關(guān)鍵是限制上市公司的金字塔式多層持股和交叉多重持股，從而降低控股股東所有權(quán)和控制權(quán)的分離程度，而不是單純降低股權(quán)集中度。

6．實(shí)行控股股東的債權(quán)劣后受償制度

從發(fā)達(dá)國(guó)家實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，保護(hù)債權(quán)人利益的措施包括“揭開面紗原則”和“深石原則”，因而，我國(guó)也應(yīng)引入“揭開面紗原則”和“深石原則”，以更有效地保護(hù)債權(quán)人的利益。“揭開面紗原則”也叫“公司法人人格否認(rèn)制度”，是指在肯定公司具有獨(dú)立的法人人格的一般前提下，在特定法律關(guān)系中，否認(rèn)公司的法人人格，將上市公司與控股股東視作一體，讓母公司對(duì)子公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。“深石原則”也叫“控股股東債權(quán)劣后受償制度”，是指當(dāng)母公司對(duì)子公司的債權(quán)，在子公司不能支付或宣告破產(chǎn)時(shí)，不能與其他債權(quán)人共同參加分配，或者分配的順序應(yīng)次于其他債權(quán)人。如果母公司和子公司同時(shí)發(fā)生不能支付或宣告破產(chǎn)時(shí)，由母子公司合并組成破產(chǎn)財(cái)團(tuán)，按照比例清償母公司及子公司的債權(quán)人的債權(quán)。這樣，可以有效地防止母公司在公司破產(chǎn)前，為自己利益需要，故意通過借貸或其他方式將子公司資產(chǎn)掏空的行為，也可以使子公司的其他債權(quán)人在其破產(chǎn)時(shí)，獲得一定的權(quán)利保障。我國(guó)《公司法》已經(jīng)引入了公司法人人格否認(rèn)制度，但尚未引入控股股東的債權(quán)劣后受償制度，建議我國(guó)引入控股股東的債權(quán)劣后受償制度，全方位保護(hù)債權(quán)人利益。

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（責(zé)任編輯：韓淑麗）