所有者弱控制環境下跨國并購整合效率的缺失

摘 要：在公司跨國并購中，并購方為保障并購行為順利實施以及并購后方便整合，往往以讓渡一些控制權給目標公司管理層作為代價，但在由此形成的所有者弱控制環境中，并購整合不僅沒能順利開展，還常常導致整合失敗。基于上汽并購雙龍的案例，本文主要討論在跨國并購中這種整合效率缺失問題。從理論分析和案例分析兩個角度分析了所有者弱控制環境下跨國并購的戰略整合效率缺失、人員整合效率缺失、治理整合效率缺失以及文化整合效率缺失，指出在跨國并購中并購方不能過分讓渡控制權，以防止整合失敗。

關鍵詞：所有者弱控制環境；跨國并購； 整合；效率缺失

中圖分類號：F276．7文獻標識碼：A

文章編號：1000-176X（2008）11-0105-06

一、問題的提出

2005年1月27日，上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上汽”）完成了與韓國雙龍汽車公司（以下簡稱“雙龍”）控股股東股權交割手續，獲得雙龍汽車48．92% 的股份，正式成為其第一大股東，這似乎標志著幾經波折的上汽并購雙龍大功告成。但事實并非如此，在接下來兩年多的時間里，上汽對雙龍進行了艱難的整合，特別是期間雙龍工會針對上汽的三次大型罷工，使雙龍的運營幾乎陷于癱瘓，最后上汽不得不采取極為強硬的手段對雙龍實行背水一戰的整合才走出了并購失敗的困局，最終使得雙龍于2007年首次盈利，企業逐漸步入正軌。上汽并購雙龍的整合為何如此艱難，這引起了我國相關學者和企業的重視。

本文通過全面分析上汽并購雙龍的案例后發現，跨國并購整合中，重要的不僅在于從哪些具體角度、用什么方法進行整合，而在什么樣的環境下進行整合同樣不可輕視，尤其是控制權環境，當所有者對目標公司處于弱控制狀態時，常常會導致整合效率的缺失。為此，本文把跨國并購整合與控制權環境結合起來進行分析，期望通過相關討論，認識哪些因素會導致跨國并購中控制權的弱化，控制權的弱化如何造成并購整合的低效率，公司應如何防止跨國并購中的控制權弱化等問題，為中國企業成功實施跨國并購提供參考。

二、理論分析：所有者弱控制環境如何導致整合效率缺失

（一）所有者弱控制環境的定義

迄今為止，公司控制還沒有一個統一的定義。美國的P．I．Blumberg教授認為，控制是有能力主導一個公司董事會的選任并因此獲得管理公司業務的權力；

轉引自殷召良著《公司控制權法律問題研究》，法律出版社，2001年6月，第1頁。原文出處為：P．I．Blumberg，Corporate Groups:Procedure Law，§22．01．1（1983）。

我國學者周其仁認為，企業控制就是排他性利用企業資產，特別是利用企業資產從事投資和市場營運的決策權^[1]；學者秦志華認為，企業控制是企業統一行動的組織能力^[2]。綜合以上認識，筆者認為公司控制是對公司的經營計劃、方針、財務、人事等事務的決定能力。

通常公司控制大都以所有權為基礎，但有些情形下也可不以所有權為基礎。所有權為基礎的控制主要通過直接控股和間接控股形成；非所有權為基礎的控制主要通過法律授予、合同安排或委托投票實現^[3]。不論是以所有權為基礎的控制還是不以所有權為基礎的控制，在公司社會化程度不斷提高的背景下，所有與控制間的分離都越來越明顯。這種情形下，就會形成經營者對公司較強的控制和所有者對公司較弱的控制狀態。基于此，本文所指的所有者弱控制環境是指具有控股權的所有者對公司可供支配和利用的人、財、物、信息等資源的控制和管理缺少足夠的統一協調環境條件，公司經營者具有相對較強控制權的一種公司治理狀態。這里的所有者僅指具有絕對或相對控股權的大股東，而不是指全部股東，且這種所有者弱控制狀態可能是所有者自愿的，也可能是非自愿的。

（二）跨國并購為什么容易形成所有者弱控制環境

與國內企業并購比較，跨國并購至少在以下四個方面容易形成所有者弱控制環境^[4]：

1．文化沖突下的妥協會降低所有者控制預期

在跨國并購交易中，跨文化沖突會更明顯。為減少文化沖突下的矛盾，并購方往往尊重東道國的文化特點，降低對公司控制預期。

2．本土化管理使所有者更傾向于向管理層讓渡控制權

管理的本土化是管理科學化的體現。為保障經營的連續性，拓展東道國市場，跨國并購后，并購方常常有意向以東道國的原管理層為主的經營團隊讓渡控制權。

3．跨國并購后的公司治理更趨向于簡單化

跨國公司并購完成后，母國公司一般都是通過董事會來參與和控制公司的重大決策，公司的經營權仍舊由東道國的人員擁有。由于并購后母國公司只是委派董事參與公司的決策，委派財務總監負責監督公司的運行，而并購后的公司總經理通常仍由東道國公司出任，因此，公司的實際控制人仍然為東道國公司的總經理。這種治理模式下，道德風險、關聯性交易以及經理人在剩余索取權和剩余控制權方面的最大化利益追求都會影響到并購后公司的決策執行度。

4．東道國國家政策對所有者控制權的稀釋

東道國出于國家技術安全的考慮，在技術擴散方面，特別是一些核心技術轉移方面有諸多的限制，使得跨國并購后公司不能真正通過技術上獲得協同實現效率最優，而對就業和民族產業保護方面，有些國家都有相應的保護規定，這些限制往往使跨國并購后所有者的控制權被稀釋。

（三）所有者弱控制環境導致的并購整合效率缺失

在所有者弱控制環境會給跨國并購后目標公司的戰略整合、人員整合、治理整合和文化整合帶來不利的影響。

1．戰略整合效率缺失

跨國并購常常是企業長遠戰略的一個組成部分。并購方并購完成之后，要將目標公司的品牌、市場、渠道、技術等資源以及制造能力、研發能力、融資能力等統一協調起來，將目標公司作為實現并購方整體戰略的一個推動力，使其與并購方的各部門形成同一個方向的合力，從而共同實現并購方整體戰略目標。但在所有者弱控制環境下，管理層的不作為或者逆向選擇，就會導致戰略整合失敗：

（1）戰略目標沖突。任何一個企業均需擁有一個適合自己的戰略目標，這一點對于剛剛結束并購的企業尤為重要。在所有者弱控制下，當并購方與目標公司管理層出現目標不一致時，并購方就無法把自己的戰略目標及時傳達給目標公司，或者即使傳達到目標公司，也會出現“兩層皮”的現象，無法形成統一的目標。

（2）戰略規劃難落實。并購方會根據戰略目標制定相應的戰略規劃，使得并購方和目標公司實現戰略協同。但在所有者弱控制下，目標公司管理層就可能會為追求自身利益最大化，人為設置障礙，阻礙并購方整體戰略規劃的落實。

（3）業務協同受阻。跨國并購大多是為了實現并購雙方的業務協同，而受所有者弱控制的限制，在目標公司管理層過分強調“自我”的情況下，并購方追求的業務協同就難順利實現。

2．人員整合效率缺失

所有者弱控制環境下人員整合效率的缺失主要反映在三個方面：

（1）原管理層人員不一定可靠，當他們權力足夠大時會加劇這種不可靠性。管理大師彼得#8226;德魯克早在1981年就指出：“在約一年的時間內，收購方就必須能向被收購公司派出最高管理層，那種認為能‘收購’管理層的想法是根本錯誤的。收購方必須準備著失去它所收購的公司的最高管理層，這些人都已習慣當老板了，他們不愿意成為一個‘分部經理’。如果他們是所有者或部分所有者，兼并已經使得他們腰纏萬貫，因此，若他們不能享受工作，他們是不可能呆下來的。如果他們是沒有股權的職業經理人，他們往往會去找一個更輕松的工作。讓他們做最高層管理人，則是一種很少會取得成功的冒險”^[5]。

（2）關鍵人才并不能通過“寬松的環境”有效留用。在所有者弱控制狀態下，雖然會留住更多的人才，但這樣留下來的人才有時反而成為整合的新障礙。Price Pritchett等認為“被并購企業里的重要人物是不會老實地聽從命令的，他們要么不愿意企業被并購，要么不能適應新的管理。這些人給公司帶來了兩方面的影響：第一，當公司需要有利的影響時，他們卻制造障礙，他們阻擋公司進行改變，不管是出于自己適應能力差、缺乏競爭力還是就是想與新的股東作對；第二，他們常常會發動內亂，煽動其他職工消極怠工反對改革”^[6]。

（3）所有者弱控制會提高普通工人的要價籌碼。所有者弱控制的另一面很可能提升目標公司工會組織的影響力，進而提高普通工人的話語權。工人為最大限度提高自身的利益，會通過工會制造更多的麻煩，阻礙公司的整合進程。H#8226;格雷格#8226;劉易斯對存在工會和不存在工會組織的公司進行的40項研究進行了總結：除了其他的可能存在的工資差異的原因，比如性別、種族、經驗外，他發現，有組織的工人比沒有組織的工人的工資要高出10—18個百分點^[7]，由此可見，當工會的權力得以保障時工人與所有者斗爭的結果。

3．治理整合效率缺失

股東權力的弱化影響股東對公司的監督能力，影響對管理層的控制。Kaplan的研究發現，在日本，當企業經營不善時，有大股東的企業比沒有大股東的企業更有可能更換不稱職的經理^[8]。

所有者弱控制影響董事會規模的精簡步伐。一般情況下，并購發生之初的緩沖時期，并購方不會急于大規模解雇目標公司的原董事，常常兩個公司董事組合成一個較為臃腫的決策聯合體，日后并購方為強化自身的控制權會逐步縮小目標公司的董事會，使目標公司的董事盡可能由并購方選任。但在所有者弱控制的情況下，目標公司原董事不會輕易放棄自己的權力，董事會的改革也就難以順利進行。

所有者弱控制容易形成經理人控制性公司。跨國并購中，由于地理上的限制，更容易形成所有者與經理間的信息不對稱，這種情況下，如果所有者控制能力差，經理人員更容易利用權力謀取私利。并且，經理層由于有足夠的權力，可以在很大程度上影響董事會的決策，甚至操縱董事會，形成經理人控制性公司。

4．文化整合效率缺失

并購整合的重心在于文化整合。通常國內并購中的文化沖突主要是來自于不同企業間價值觀、管理理念上的差異所形成的企業文化的沖突，而跨國并購中由于民族文化的差異加劇了文化方面的沖突。

基于此，跨國并購的文化整合難度要遠高于國內并購，尤其是在民族文化沖突比較明顯的國家間的企業并購，更要面對民族文化與企業文化雙重沖突的整合問題。

跨國并購后并購方充分尊重東道國的民族文化并不代表并購方對目標企業的文化只能被動的適應。相反，并購方從企業文化入手，通過表層、中層、深層的逐層深入，逐步融合，將自己的文化和管理方法運用于目標公司，反而能化解雙方公司對組織結構變化的抵制，讓職員接受人事政策差異以及適應另一公司文化和風格。但在所有者弱控制環境下，從外在層面上看，弱控制可導致公司品牌、形象難以及時統一；從制度層面看，當目標公司原有制度不符合并購方的預期而需要變革時，弱控制下新規章制度難以脫離原有制度框架，特別是當并購方擬將本身實施良好的制度移植到目標公司時，可能招致目標公司管理層及員工明顯抵制；從價值觀、企業理念層面看，弱控制下消極的企業文化很難輕易退出企業，即使短期內退出或被取代，時間一長就又會復歸，而一些需要強制措施才能改變的陳規陋習更難得到抑制。

三、案例分析(注:本文中上汽并購雙龍的案例資料除另有注明外，其余均來自于上汽集團網站（http://www．saicgroup．com）及雙龍網站（http://www．smotor．com）公開的資料。)：所有者弱控制環境如何導致整合效率缺失

上汽并購雙龍案中的目標公司——雙龍，是韓國第四大汽車制造商，主要生產豪華型高檔轎車、運動型多用途車（SUV）及休閑車（RV），擁有獨立的整車設計、研發能力和由93家獨家經銷商組成的海外銷售網絡。1997年雙龍資金鏈發生斷裂，因資不抵債而被大宇集團收購。1999年，大宇集團解散時，雙龍汽車公司分離出來，成為獨立的上市公司。此后，由于經營不善，雙龍汽車公司的債權債務出現嚴重倒置，企業瀕于破產，最后被債權銀行團接管。

上汽并購雙龍案中的并購方——上汽，是中國三大汽車集團之一，主要從事乘用車、商用車和汽車零部件的生產、銷售、開發、投資及相關的汽車服務貿易和金融業務，在美國、歐洲、香港、日本和韓國設有海外公司。

為提升自主研發能力，上汽與雙龍的股東經過一段時間的接觸和了解，2004年10月28日，上汽和雙龍債權團在首爾簽署了收購雙龍的合同。2005年1月27日，上汽向雙龍債權團支付5 900億韓元，獲得雙龍汽車48．92%的股份，成為雙龍的最大股東。

雖然通過合同執行，上汽成功收購了雙龍，但是由于在此次并購過程中，上汽為使并購成功及便于并購后的整合，在并購條件中對并購后雙龍公司的運營管理方面做出了較大的讓步，正是這些讓步使上汽在此后兩年多的時間里始終處于對雙龍的弱控制狀態，也正是這種弱控制使得并購后的整合歷經了重重困難。

（一）上汽并購雙龍案中弱控制環境的形成

在上汽并購雙龍案例中，上汽為確保并購成功，至少在以下四個方面讓渡了過多的權力：

1．在公司發展戰略決策方面故步自封

上汽與雙龍工會簽訂的特別協議^[9]中約定：公司為新項目的開展，研發的投入，品牌的提高必須建立中長期計劃，保證每年有一定規模的投入；保持雙龍汽車的品牌和經營的獨立性；公司的研發機構保留在韓國國內；公司為開拓中國市場，盡可能地利用上汽在中國國內的銷售網。這些約定過多地考慮雙龍的獨立發展戰略空間，而上汽卻自我設限，控制自身對雙龍的戰略整合空間，這種自我約束日后成了雙龍管理層抵制戰略整合的“防技術轉移”借口。

2．過多地強化了工會的權力

上汽與雙龍工會簽訂的特別協議中約定：公司保障正常的工會活動，對于不合理的工會紛爭與工會共同解決；公司遵守與工會的團體協定，不能以任何理由降低勞動條件，工會為公司的長期發展提供安定環境，與公司和平共處，保障雇傭安全；工會有義務提高產品品質和維持雙龍汽車的高端品牌形象。對于工會力量原本就強大的韓國企業，又通過協議的形式進一步強化工會的力量，雙龍工會成了上汽并購后左右企業整合和發展的重要力量，工會力量的強大削弱了上汽對雙龍的控制力。上汽一直想通過控制董事會來參與和控制日常經營決策，然而雖然控制了董事會，卻由于工會的阻撓無法做出決策或執行決策。“工會作為勞方的代表，要求參與公司治理，參與經營決策，工會已經儼然成為管理者、權力擁有者和政治機構”^[10]。

3．“不裁員”等于自愿放棄了人事管理的大部分控制權力

上汽與雙龍工會簽訂的特別協議中約定：公司繼續保障現階段所有工人的雇傭。這一約定使上汽在后來辭退員工的過程中吃盡了苦頭。

4．給蘇鎮琯為首的原雙龍管理層太多的控制空間

上汽在并購之初理想化地認為以雙龍原社長蘇鎮琯為代表的雙龍原管理層是雙龍企業良性運營的保障，因此蘇鎮琯為代表的管理層在并購后幾乎全部得以留任，上汽將實現全球戰略布局的重任放在了蘇鎮琯的身上，給予了蘇鎮琯代表的管理層太多的控制權，自覺地使自身處于對雙龍的弱控制狀態。

（二）上汽并購雙龍的整合效率缺失

1．戰略整合效率的缺失

上汽并購雙龍中戰略整合效率的缺失突出表現在戰略目標矛盾及計劃難以落實兩個方面。

上汽和雙龍在并購上的戰略目標是不一致的。作為并購方而言，上汽意圖通過收購整車制造企業，獲得海外的技術平臺的支持，因此上汽將雙龍定位于技術平臺。而雙龍并不認同這樣的定位，雙龍員工與工會明確要求的是平澤雙龍工廠在上汽全球戰略中的位置和作用，他們最為擔心的是雙龍被上汽收購后，核心技術和生產設備可能會被轉移到中國，導致雙龍在韓國的工廠收縮甚至關閉，最終影響到員工的雇傭問題^[11]。在整合初期，上汽就發現與雙龍之間有一層無形且難以突破的隔膜，尤其當上汽希望從雙龍研發部門獲取技術支持時，這種隔膜體現更為明顯。但由于上汽對雙龍缺乏足夠的控制力，上汽人很難進入雙龍的研發中心，核心的技術文件、試驗規范都無從獲得。

2005年上汽計劃以進口零部件的形式到中國組裝、生產雙龍汽車。但該計劃卻遭到了時任雙龍社長的蘇鎮琯和雙龍工會的強烈反對，上汽不得不終止了此項計劃。雙龍國產化問題也屢次遭到雙龍高管和工會的強烈反對。2005年10月18日，上汽宣布了S-100計劃，其核心內容是雙龍與上汽在中國以50：50的比例合資建廠，2007年底使雙龍產品實現國產化。然而雙龍工會通過罷工的形式以防止技術流失為借口強烈反對該計劃。2006年6月26日，上汽與代理社長崔馨鐸為代表的雙龍管理層簽訂了L—計劃。該計劃規定上汽有權在中國使用凱龍車型的相關技術，并制造、銷售基于該技術變更的衍生產品及零部件，以此推進修改后的S-100項目。雙龍工會在得知這一消息后，又發動了長達49天的玉碎罷工來反對該計劃，致使該計劃也遲遲無法執行^[12]。

2．人員整合效率缺失

上汽在并購之初就承諾不裁員，這樣以雙龍原社長蘇鎮琯為代表的管理層在并購后幾乎全部得以留任，所有工人的雇傭得到保障。上汽在人員方面的這種承諾使得在具體人員整合中步履沉重。

2005年1月27日，在韓國平澤召開的董事會議上，上汽委派的董事蔣志偉被選為新任代表董事，蘇鎮琯也以代表董事的面貌出現在新決策層中，雙龍開始實行以蘇鎮琯和蔣志偉為首的兩人代表董事體制。上汽剛開始并沒有想做太多的改變或者整合，然而蘇鎮琯為代表的管理層后來的表現令上汽極為惱火，他們不但沒起到積極的作用，還處處施加反作用力，阻礙上汽的整合步伐。這一方面源于蘇鎮琯開始就不愿意雙龍被收購，只是迫于對債權團的要求才無法反對。另一方面，在整合過程中，蘇鎮琯本人為滿足于個人利益的追求，也不愿意進行大刀闊斧的改革，致使上汽在進入雙龍的一年多時間里始終處于被動無為狀態。但由于上汽對人事上的弱控制環境，上汽又很難罷免蘇鎮琯，如果不罷免蘇鎮琯，則上汽更難控制管理層；如果罷免了蘇鎮琯，又沒有人能控制工會。

上汽人員方面的整合不力還體現在裁員問題上。2006年7月10日，上汽向工會方面提出應裁減生產工人728人、管理層204人，共986人，這隨即招致了工會的罷工。資料表明，美國通用在并購韓國大宇時也遭到過大宇工會的瘋狂罷工，但由于通用因為沒有放棄自己的一些關鍵性條款：如裁員、降低工資等，也就為其以后的順利整合打下堅實的基礎^[13]。但上汽因為與工會簽訂了不裁員的承諾，當雙龍業績極度下滑，最后不得不進行裁員時，既失去信譽，又招致了工會的強烈反對，裁員工作也很難按計劃進行。

3．治理整合效率缺失

上汽對雙龍治理整合效率的缺失一方面反映在對蘇鎮琯為代表的原管理層的撤換上，另一方面反映在工會越權干預公司治理上。

以蘇鎮琯為代表的原管理層的留用，不僅沒對整合工作帶來積極推動作用，反而成了并購后整合工作的障礙。隨著公司績效的不斷惡化，上汽才不得不痛下決心，在2005年末頂著工人罷工、企業停產的壓力，相繼罷免了蘇鎮琯及原管理層的一些主要人員的職務。

而在工會方面，并購伊始，雙龍工會就總是試圖去參與公司決策，對于不符合自身利益的決策他們會進行堅決的抵制，而這種抵制對公司正常的生產經營造成了嚴重影響。

2005年11月5日，上汽罷免了蘇鎮琯的職務。雙龍工會對此提出抗議，他們認為罷免行為的真正目的是剔除技術轉移的阻力，上汽提出的未來發展計劃必將導致雙龍核心技術和人才的流失。于是11月9日工會發動了“阻止雙龍汽車作用降低及汽車產業技術流出的總罷工”，針對上汽不履行特別協議和特別工會協議以及對繼續使用有威脅的S-100計劃展開全面斗爭。

2006 年5月，上汽向雙龍工會提出，鑒于雙龍面臨經營危機，希望辭退部分員工，中斷福利。但雙龍工會不認為裁員是解決危機的辦法，并在雙龍總部前集會抗議。2006年7月13日，工會開始第一輪罷工。8月9日，150名雙龍工會成員聚在市政府門前，要求“上汽集團撤回與雙龍汽車簽署的技術轉讓合同，停止結構調整，增加國內投資”。8月16日，工會開始實行無限期的“玉碎罷工”。他們準備了1萬多盒方便面和1萬多瓶礦泉水在工廠吃住，用4個集裝箱封鎖了平澤廠的正門，控制了5名中方管理人員的出入，公司生產經營全部癱瘓^[14]。

從整個整合過程來看，上汽顯然對工會的力量估計不足，在并購之初給予工會過多的權力，制約了上汽控制權的發揮。上汽的弱控制反過來更加助長了工會的氣勢，雙龍工會過多地反對或者阻撓上汽的決議，工會已經儼然成為公司治理中的重要一環。

4．文化整合效率缺失

上汽對于雙龍文化層面的整合效率缺失突出反映在企業文化的融合之上。

作為一個民族情節很重的國家，韓國人非常鐘愛民族品牌，因此韓國把核心技術看得極為重要，任何有關技術泄露或者轉移的消息都讓韓國人感到緊張。上汽在整合之初并沒有很好地認識到這種文化差異，在控制力不強的情況下想輕易獲得技術信息顯然過于理想化。

雙龍的文化是很注重論資排輩，員工很看重領導者的經驗、背景和社交能力，上汽并購之后留用了蘇鎮琯為代表的原管理層，這符合雙龍的企業文化，但這恰恰為上汽整合管理層增加了難度。

雙龍企業文化還重視上下級間的廣泛溝通。從工人做起來的蘇鎮琯在成為社長后依然喜歡泡在生產現場，能隨口叫出每一個工人的名字，而且他一周有三四天都會住在宿舍里，還經常跟工會人員一起喝酒。相比之下，上汽在弱控制環境中，顯然無法選派足夠多的管理人員到一線，這減少了企業內上下級間的溝通機會，也使得上汽的一些重要計劃難以得到雙龍職員的認同。上汽在沒有工會參加的情況下與雙龍管理層簽訂的L—計劃，也是因為缺少溝通才招致了工會的強烈抵制。

四、結論和啟示

本文結合上汽并購雙龍的案例分析，研究在所有者弱控制環境下跨國并購整合的效率缺失問題。相關分析可以得出以下結論和啟示：

（1）跨國并購中基于文化沖突的妥協、本土化管理的選擇以及東道國政策的適應等原因，容易形成所有者弱控制的治理環境。

（2）跨國并購中并購方過分讓渡控制權力所形成的所有者弱控制環境，對并購后的目標公司戰略、人員、治理以及文化整合會存在消極的影響。

（3）上汽對雙龍背水一戰的整合反映了所有者的弱控制環境下過分妥協的代價，這種代價很可能是整個并購的失敗。

（4）跨國并購中控股仍須控制，失去控制權的控股因無法有效整合而難以實現并購的真正目標。

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（責任編輯：于振榮）