ＳＴ大水：“三亂”纏身

重組之亂、職工利益之亂、公司治理之亂三亂纏身，ST大水可謂國企上市公司中公司治理水平低下的極佳例子

10月13日，9月12日起停牌的大同水泥股份有限公司（000673，下稱ST大水）發布“重大事項進展及股票復牌公告”:大同市國資委確定與山西國信投資集團公司合作，國信集團通過買殼方式重組ST大水，大同市國資委、國信集團、南京美強特鋼有限公司就ST大水國有法人股轉讓后續事宜正在進行協商。

從引入南京美強到屬意國信集團，ST大水的重組可謂一波三折又充滿亂象。伴隨重組之亂的，是職工利益之亂，這二亂背后，則是其公司治理之亂——三亂纏身，ST大水可謂國企上市公司中公司治理水平低下的極佳例子。

重組之亂

在ST大水重組中，顯示出選擇不慎、一女兩嫁之亂。

2007年12月31日大同水泥集團持有的ST大水12240萬股國有法人股拍賣，南京美強得10240萬股股權，占總股本的49.21%。

此次拍賣被廣泛質疑，主要集中于南京美強的實力，是否能夠上演蛇吞象的大戲。據ST大水提供的信息，南京美強2006年實現主營業務收入1.27億元，凈利潤2273萬元;2007年1-9月實現主營業務收入1832萬元，利潤總額120萬元。其母公司南京聯強集團的主營業務鋼鐵與房地產，或為夕陽產業，或者不適于民企生存。聯強資金緊張是不爭的事實，ST大水職工對此不滿，曾經有大規模集體上訪舉動。但是，應該強調，即使“退訂”南京美強，也應遵循法律原則，否則法律的嚴肅性無從談起。

此后的一系列事件讓人不解。自支付競買款之日起，南京美強即享有ST大水實際控制權。按一般法律程序，拍賣結束，契約關系形成，競買人支付競買款后，委托拍賣的法院應開具拍賣裁定書，但山西省高級人民法院一直未給南京美強開具拍賣裁定書。對此，大同水泥集團內部人士表示，是大同方面要求法院不開裁定書。

對此，法院方面的解釋是，南京美強競買ST大水股權成交后，應當及時辦理股權變更和交付公司控股權。辦理股權過戶變更需要法院出具過戶裁定書和大同市國資委相關文件，大同市國資委于2008年3月15日先行組織向南京美強交付ST大水實際控制權，南京美強進駐后，職工情緒不穩，形成大規模集體上訪事件。為維護社會穩定，法院研究暫緩辦理股權變更手續，并要求大同市國資委盡快解決職工安置和企業遺留問題。如果大同市國資委確實不能交付拍賣標的物，應當做好善后工作，對南京美強的實際損失應予合理補償。此后，山西高院將拍賣款退給南京美強。

ST大水的前后控股股東產生分歧，如果法院方面有法條可依，應該正式行文通知南京美強方面，并告知各方。這讓人懷疑，形如兒戲的拍賣，以形如兒戲的退出告結，法律規則有成為橡皮筋之嫌。

職工利益之亂

在ST大水重組大戲中，引人關注的是職工群體、職工利益如何得到保障。

由于歷史原因，大同水泥集團與ST大水人員、財務關系糾纏不清，在改制中采用了ST大水重組與集團改制同步進行的辦法，即資產重組與人員身份置換，并剝離企業辦社會的職能，這牽涉到大同水泥集團5159名在崗職工的利益。這使得國企破產與上市公司并購重組中不同職工利益的保障途徑混到一起，無法應用不同的法規、規章。

職工權益如何得到程序化的保障，是公司改革中的難點。按照規定，企業安置職工由交易雙方達成協議，召開職工大會，闡述、解釋職工安置事宜，并由職工代表大會通過，依照協議，在不違反勞動法等相關法律法規的基礎上進行。如有異議可由仲裁機關仲裁，也可向證券監管部門申訴。

在ST大水的重組中，我們沒有看到交易雙方的相關規定通過職工代表大會認可。在本案例中，職工以集體上訪等方式推翻原有議案，但這并不意味職工利益能夠得到保障。在南京美強確定退出后，后來的重組方國信集團要按南京美強在拍賣時的報價，交納股權轉讓款，同時再交3000萬元作為職工安置費，而原先南京美強要再給8000萬職工安置費——國信集團的出價不比美強高，企業職工今后的出路讓人擔憂。

職工沒有通過職工會議、勞動仲裁部門維護自身權益，轉而通過上訪、甚至有些公司職工以堵路等形式維護自身權益，顯示有法有規不依的混亂狀況。

公司治理之亂

ST大水治理混亂，其去年4月發布的《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》（以下簡稱自查報告），是標準的自白書。

按照《上市公司治理準則》及中國證監會有關上市公司運作的規范性文件規定，上市公司與控股股東要做到“五分開”——上市公司與大股東應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。據稱，ST大水的銷售一直由集團銷售部全權負責，所有對外銷售合同均以集團名義簽訂，而購買方的預付款也直接支付給集團。

上市公司是母公司的現金奶牛。大同水泥集團早已難以維持，其破產預案資料顯示，截至2007年12月31日，公司負債11.14億元，所有者權益-10.7億元，累計虧損15.86億元，資產負債率為2582%。為了解決大公司占款，大同地方政府作出努力，既出資又出土地，而大同水泥集團決定“以資抵債”和“以采礦權抵債”，抵償非經營性占用上市公司的2.4億元。但“由于資金和當地政府部門審批原因，抵債涉及的土地使用權及石灰石采礦權過戶工作至今未能辦理完成”。

ST大水的自查報告特別提示:公司治理方面有待改進。包括公司各項內部控制和管理制度還需進一步完善;公司董事會尚未設立下屬專業委員會;公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓和學習不夠，相應工作不很到位;控股股東以資抵債涉及的土地、采礦權尚未過戶。

“沒有有效形成公司整體、系統的內部控制機制，導致內部控制和管理的執行不到位”，沒有專業委員會，控股股東侵害上市公司利益，很難讓人相信，這是一家1997年上市的有悠久歷史的公司。當然，有專業委員會也可能形同擺設，控股股東占款是老大難問題，但ST大水長期以來連面子工夫都不屑做，對投資者回報不多，居然也風平浪靜存活至今，可見其蠻荒程度，也從側面反映出中國資本市場遠未脫離原始階段。

重組之亂靠行政之手告一段落，職工利益之亂與公司治理之亂豈是朝夕之間能夠改變的？貫穿重組，我們看到了明確的行政意志，對于資本選擇標準的失衡，以及法律的隱性缺位。