滬深股票上市新規五大重點

修訂擴大適用范圍和對象，規范信息披露及董秘制度，加強大股東和董、監、高的行為監管，修改首發股份流通限制、改革停牌制度，增加退市、破產、股權激勵等相關事宜的規定

滬深證券交易所于2008年9月4日分別發布《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》，并于10月1日起施行。本次修訂是滬深交易所在《上市規則（2006年修訂）》的基礎上，根據《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等規定，在中國證監會統一部署協調下，結合《企業破產法》、新會計準則頒布以及全流通背景下的市場特點和暴露出來的問題，對《股票上市規則》進行的第六次修訂和完善。修訂包括如下五大重點。

擴大適用范圍和適用對象

首先，為順應我國證券市場的國際化發展趨勢，調整了規則的適用范圍，均在總則部分增加了境外公司的股票及其衍生品種在境內交易所上市的規定，從而給境外公司到境內上市預留了空間。

其次，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規定，將會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構為上市公司提供的證券服務納入了監管范疇。如在上市公司定期報告披露工作中，區分了會計責任（上市公司）和審計責任（中介機構），避免因注冊會計師的不盡職影響公司法定披露義務的履行。

規范信息披露與董秘制度

新上市規則梳理了信息披露理念，對信息披露的真實、準確、完整、及時和公平性質進行了具體詮釋。尤其強化了公平披露理念，以遏制選擇性信息披露行為，具體包括禁止上市公司及有關人員以接受調研采訪或通過博客論壇等方式泄漏內幕信息，要求公司在向控股股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞信息涉及重大敏感信息的均應及時報告并公告，上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體等。

鑒于實踐中存有董秘對公司事務未獲得足夠的知情權，無法及時掌握公司的重大動態，難以更好地督促公司履行信息披露義務，本次修訂完善了董秘工作職能，要求董秘應當承擔起公司信息披露相關工作的管理及協調職責，參加公司相關重大事項會議;關注媒體對公司的報道并主動求證真實情況;負責組織公司董事、監事和高管進行證券法律知識培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務，督促有關人員遵紀守法;在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務予以提醒并向監管部門報告。

加強大股東和董、監、高的行為監管

在大股東監管方面，新規強化了股東和實際控制人的應盡義務、交易行為規范和誠信監管。針對全流通時代較為突出的股東交易行為規范問題，進一步強化公司股東買賣本公司股份應恪守的各項規定，要求上市公司董事會負責監督股東短線交易收益的上繳并及時對外披露;就市場存在的信用缺失現象和股改過程中股東及其控制人違背承諾等問題，加強誠信監管，強調大股東及其控制人對公開承諾事項的義務履行。

在上市規則修訂前，市場上出現了一些大股東違反股改承諾的情形，例如2007年佛山照明第一大股東歐司朗佑昌控股有限公司曾因違反股改承諾遭到深交所批評。根據2006年2月16日簽署的股權轉讓及股改的備忘錄，歐司朗佑昌承諾:“股權分置改革與股份過戶完成后四年內，將在佛山照明年度股東大會中提出利潤分配議案并投贊成票，提出的分配議案中利潤分配比例不低于佛山照明當年實現的可分配利潤的65%。”然而，歐司朗佑昌未向佛山照明股東大會提出關于公司2006年度的利潤分配的方案，并在2006年度股東大會上對符合承諾的利潤分配比例的分配方案投棄權票。在新規實施后，上述大股東違反公開承諾的現象將得到有效遏制。

為維護中小股東合法權益，促進上市公司建立預防大股東及其關聯方資產占用長效機制，本次修訂中新增一種股票特別處理情形，對存在資金占用或違反規定程序對外擔保情形嚴重的公司予以特別警示處理，揭示風險。同時采取了出現問題即對相關公司股票實施特別處理、解決問題即可申請撤銷ST，以敦促公司及有關方盡快解決占用和擔保問題。

在董、監、高監管方面，新規則加強了董事、監事及高管的交易行為監管。根據證券市場不斷涌現的高管交易行為規范問題，強化對內幕信息知情人的監管。一方面強調董事、監事和高管買賣本公司股份應遵循的規范;另一方面要求董、監、高管持股變動應提前向交易所報備，并要求證券事務代表買賣公司股票也須及時在交易所網站公開披露。

修改首發股份流通限制，改革停牌制度

新規規定，控股股東和實際控制人在IPO后36個月內，經交易所同意，可以在受同一實際控制人控制的或轉讓雙方存在實際控制關系的法人中轉讓所持股份。為適應全流通市場發展的需要，對于在發行人刊登IPO招股說明書前12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人，要求其承諾不予轉讓的期限由36個月縮短至12個月。

新規對股票停牌制度也做了修改:取消年度報告、業績預告等重大事項一小時例行停牌，突出披露不及時、涉嫌違法違規、股價異動等異常警示性停牌。為確保公司信息披露的公平性與對稱性，增加交易所盤中停牌措施，以強化信息披露與市場交易的聯動監管;遏制長期停牌，要求公司在連續停牌期間，每五個交易日披露一次未能復牌的原因。 此舉有助于提升市場效率，震懾市場違規行為，并對保證投資者的知情權產生積極的作用。

增加退市、破產、股權激勵等相關規定

新規明確了股權分布不符合上市條件的具體情形為連續20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25%，4億元股本以上的則不能低于10%。在制度設計上給予1+6+6的寬限期:允許公司在股權分布不符合條件被停牌后的1個月內提出解決方案，在其后的6個月內以*ST交易方式改善公司股權分布情況;如果6個月期滿仍不能改善的，公司將被暫停上市;在暫停上市后，該公司還可在6個月內通過協議轉讓等其他方式來解決股權問題。

隨著證券市場的發展變化和《企業破產法》的正式實施，上市公司破產事件尤其是重整案件相對增多，破產案件不再限于暫停上市公司而較多出現于交易狀態的公司，由此帶來了破產事件中不同環節的信息披露如何要求、股票交易停復牌的安排、披露責任人是管理人還是公司董事會等等問題，破產情況趨于復雜化。為此，本次修訂針對現行規則破產規定單一薄弱的現象，修訂和完善了破產規定:統一在法院受理的時點起對相關公司股票采取退市風險警示處置;鑒于破產過程中不確定因素過多，在交易安排上考慮給予一定*ST交易時間(20個交易日)充分釋放風險后即對公司股票進行停牌，直至相關情況明朗;對破產公司的信息披露時點和披露內容進行具體規定，并區分不同管理人模式，對信息披露義務主體和責任作出明確要求。

關于股權激勵，本次修訂進一步明確股權激勵計劃不同階段信息披露的時點、內容和相應程序。此外，要求公司在刊登股權激勵計劃公告時，應同時在交易所網站詳細披露激勵對象姓名、職務（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權的數量等信息。公司監事會、獨立董事和中介機構要盡職核實股權激勵計劃中的相關情況，從公司內部和外部加強對股權激勵計劃實施的監督。