“亂中取勝”的共同決策制

德國公司治理的內部決策機制實質上為“股東—監事會—董事會—經理”的相互制約機制。監事會和董事會都是由股東大會選舉產生，監事會與董事會形成垂直的領導關系

與日本公司治理不同的是，德國的公司治理契約中則是加入員工的參與性，培養員工對企業的忠誠和歸屬感，從而彌補勞方和資方在利益目標中的不一致性問題，形成一個利益共同體下的內部控制體系。由此，德國的公司治理被稱為“共同決策制下的公司治理”。有意思的是，在混亂中倔強成長的日德模式與順風順水的英美模式在過去的一個世紀中都獲得了一定的成功，當然也會有慘敗的時候。目前正在蔓延的這場金融危機以及數年前的安然事件恰恰說明目前大行其道的英美模式就不具有絕對的優勢。

根據德國經濟學家西伯特的研究，德國的公司治理具有以下幾個明顯的特征:把股份公司的監事會和董事會分離;銀行在公司治理中起到關鍵性的作用，因為銀行在中間產品中具有主導地位并在監事會中具有相應的職位，如“駐廠銀行”（Housebanks）這一名詞就能清楚顯示銀行在企業決策中的重要性;更多地強調監事會中的分類代表;在雇員超過2000人的大公司中，雇員和工會在監事會中有1/2的投票權，在員工人數為500-2000人之間的較小企業中，上述的投票權為1/3;根據《公司法》，許多重要的管理決策必須征得工人委員會的同意。

按照西伯特描述的這些特征，我們大致不難勾畫出德國公司治理的內部決策機制實質上為“股東—監事會—董事會—經理”的相互制約機制。監事會和董事會都是由股東大會選舉產生，監事會與董事會形成垂直的領導關系。監事會不僅是一個監督機構，還是一個決策機構，它負責重大經營決策和長期戰略的制定，還負責聘任董事會人選和監督董事會的各種活動。董事會是執行監事會決議、負責公司日常運營的執行機構，需要定期向監事會匯報工作。德國的法律規定，監事會和董事會成員不得同時兼任，但董事會和監事會并非全部是股東，企業職工和產業工會的代表有權在公司監事會和董事會中占有一定的席位，同時參與企業的各種決策，監督已制定的維護職工利益的法規和勞資協議的執行情況，在職工福利上有與資方對等的表決權。顯然，德國的公司治理和公司控制模式與傳統上我們所認識到的公司治理具有很大的不同之處。

共同治理機制與德國在十八、十九世紀頻發的勞工運動歷史具有緊密的相關性。動蕩不定的社會背景也就決定了德國必須在下層的經濟基礎上構筑一道良好的、和諧的勞資關系網，而不能像遠離歐洲大陸的英國和美國一樣選擇親近市場的公司制度，相信市場的“無形之手”能解決市場上出現的不和諧的節奏。對于德國來說，直搗市場會產生致命性的生產性打擊，因此必須在達到市場之前形成內生的保護機制，來保護資方的利益相對不會受到嚴重侵害。實際上，這種所謂的保護機制就是一種相互妥協之后的利益共同體系。資方為了減少沖突所造成的生產性損失，就必須犧牲一部分當前利益，以提高勞方的待遇，提高這些勞工的企業歸屬感。得到恩惠的勞方也盡可能減少沖突，全部心思地投入到企業的發展進程之中。與戰后的日本一樣，這一歷史制度遺產也意外地對二戰之后戰敗的德國經濟奇跡起著至關重要的作用。當然，這是后話。

可惜的是，在當今中國，能認識到這些的人實在太少，就在年初《勞動合同法》頒布之際，出現“一邊倒”的市場呼聲恰恰忽略了市場的脆弱性和保護機制的重要性。實際上，對于這一點，我們可從斯坦福大學約翰·麥克米蘭教授《市場演進的故事》一書的眾多故事講述中可見一斑。市場本來就是內生于社會發展進程的，需要社會不同的利益集團不斷進行談判、妥協。而那些純粹的、自由主義者眼中的理想市場在現實世界中也許并不存在。認識到這一點，我們也就明白為什么在混亂中產生的德國共同決策制反而能“反其道而勝之”的真正奧秘所在。