轉型期商業銀行ＰＥ投資模式探索

商業銀行作為我國最主要的金融中介機構，目前正面臨著越來越大的轉型壓力。在當前銀行業越來越偏重股東回報，并普遍尋求能平抑調控政策、經濟周期波動影響的長期而穩定的盈利模式，市場競爭日漸激烈，積極尋求中間業務的盈利模式，擴大業務邊界幾乎成了各家銀行尋求發展的共同途徑。

2006年前后，銀行加快了與私募的聯姻。銀行除了可以通過接觸PE業務促進傳統貸款業務之外，在為PE業務提供綜合金融方案時也使銀行有充當多重角色的可能。這些角色包括投資人、管理人、貸款人、托管人等多重角色。按商業銀行介入PE業務的方式基本可以劃分為以下三種類型。

金融增值服務的外圍探索

商業銀行可以圍繞PE做一些金融服務方案或者提供增值服務，這方面的業務潛力很大。商業銀行外圍介入PE業務目前主要集中在資金托管、投行顧問、業務咨詢以及引資服務方面。

在具體業務方面，商業銀行為PE基金提供一系列的金融增值服務，這種服務的提供往往與充當PE基金的托管行相關聯。這種綜合金融服務方案一般都包括：托管、融資支持、投資支持、投資后管理、投資退出等。托管是其中一個重要的環節。

單純的PE托管，銀行大概能收取千分之零點四到千分之一不等的托管費，基本上各商業銀行都將其歸為中間業務收入。在融資支持方面，商業銀行從外圍介入PE業務主要是通過采取介紹大客戶閑置資金給PE的方式來實現，銀行往往會收取PE的融資顧問費或收取大客戶的投資顧問費或二者兼收。像投資支持、投資后管理、投資退出等方面，商業銀行主要以PE財務顧問的角色介入。盡管銀行和PE對企業判斷的側重點不一樣，通過資源共享、互相補充，商業銀行能為PE提供其他機構很難提供的專業服務。

合作模式

商業銀行參與了PE的核心運作，但往往采取“資金投入方式”和“股權持有”兩頭在外的策略，以此實現既不違反現行法律法規，又能享受PE收益的目的。有幾種市場比較流行的做法。其中最值得關注的就是“信托+理財”模式、“期權貸款”模式和“高級投行顧問”模式。

“信托+理財”模式，商業銀行主要通過發行理財產品投資PE的信托計劃。事實上，商業銀行以理財產品過渡的方式，利用信托計劃參與PE投資已是公開的秘密，而管理層對此也基本上采取了默許的態度。各大商業銀行均推出過類似產品。如建設銀行2007年發行的建行財富三號一期和三期，中信銀行發行的中信錦繡1號和2號理財產品，招商銀行2007年7月發行的金葵花鴻運1號全球私募股權理財產品，此外，包括工行、光大銀行、民生銀行在內的諸多銀行都發行了類似產品。

從比較優勢的角度來說，商業銀行對于企業的了解程度要遠遠高于信托公司。對于這類產品，由商業銀行通過理財產品募集資金，投資后的管理也往往是由銀行在維護，信托計劃只是其中的法律載體。信托在這種模式下，充當的是一個平臺的作用，是一個要件合法的環節之一。被投資企業的實際控制人往往是商業銀行。

PE業務既是高收益業務，同時又是高風險業務。商業銀行在利用“信托+理財”模式接觸PE業務時，往往也會重點關注各方面的風險。大部分的銀行內部都將此類與PE相關的“信托+理財”產品歸為高風險、高收益產品，在投資者教育盛行的當前，它并不是一個適合普遍大眾的產品。商業銀行廣大的客戶群體和強大的資源整合能力此時就表現出了強大的力量。各商業銀行不斷通過客戶細分，挖掘出適合承擔此類投資風險的客戶，對其進行專項理財產品的銷售。各商業銀行紛紛設立高端客戶部、私人銀行部也從另外一個側面證明了這種市場細分。

期權貸款模式正在悄悄地成為銀行與私募機構合作進入PE市場的新業務模式。期權貸款模式實際上就是一種選擇權貸款。這種貸款方式首先由銀行牽頭與私募機構合作組建，為借款客戶提供服務。而在與客戶簽訂貸款協議時，銀行與客戶的約定可把貸款作價轉換成相應比例股權期權，由私募機構出面持有，在行權期內行權后，銀行并不持有股權，但銀行可以按照之前與私募約定的比例分享客戶的股權溢價收益。這一模式的精髓在于繞開了《商業銀行法》所禁止的直接股權投資，以期權代替了股權。

在這種方式中，由于利潤分成并沒有統一標準，由銀行和私募基金雙方根據項目具體情況協商而定。如果銀行議價能力強的話，甚至可以得到項目投資收益后20％的提成。在實際操作中，由于銀行掌握信息、客戶等優勢資源，銀行對項目具有很強的控制力，這就直接決定了銀行具有相當強的議價能力，因此，相應地銀行從中獲取的利潤分成也會較高。從表面上看，銀行提供客戶資源，私募機構提供具體投資服務，但通過合作，銀行實際上是把私募機構變成了自己的業務部門。而且，在信貸緊縮的背景下，銀行也非常樂意進行期權貸款的發放，這也符合銀行內部的“資金向優質客戶、優質項目集中”的信貸原則。期權貸款實際上是直接融資市場與間接融資市場的結合模式，對于銀行、PE機構、被投資企業來說是一種多贏。據報道，目前工商銀行、建設銀行、中國銀行等國有控股銀行都已經開始嘗試期權貸款業務。

在高級投行顧問模式中，商業銀行內部的投行部門，往往通過為PE機構提供高級投行顧問服務來分享盈利。具體來說，往往采取兩種方式，一是利用引資的優勢，二是利用項目優勢。能為PE機構找來投資所需的資金，或者能為PE機構找來素質良好的被投資企業，那么在PE投資行為中，商業銀行就能扮演重要角色。而尋找資金和優質企業往往又是商業銀行的優勢所在。具體做法上，各商業銀行基本上都是采取進場費和成功費分段收費的模式。即簽署協議時收取少量進場費，在引入資金到位后或者項目產生投資收益時，收取成功費。

借道產業基金的PE模式

銀行往往會動用資金，并直接或間接持有PE目標公司的股權，所從事的是真正實質上的PE業務。這類業務的開展由于各類法律的限制，商業銀行真正介入的并不多見，往往都是采取特批或者繞道的方式。

目前，由于國內的大型產業投資基金都是采取經由地方政府上報國務院審批，國家發改委負責進行審查把關的方式設立。目前已獲批或可能獲批的有渤海產業投資基金、上海金融產業基金、廣東核電產業基金、綿陽高新產業基金、山西能源產業基金等等。在這些產業投資基金引入商業銀行的過程中，如果銀監會給予商業銀行的投資準入的權限，那么在國務院的整體批復同意的條件下，就不存在違法的情況。

對于商業銀行來說，參與這種產業投資基金，往往要面臨國務院、發改委審批和銀監會審批兩道關口，而這兩道關口在做出決策時往往利益并不完全一致。因此具有國際化運作平臺的商業銀行往往采取曲線繞道的方式。最明顯的例子就是在天津成立的渤海產業基金，涉及的重要機構中就有中銀國際。渤海產業投資基金總規模200億元，首期募集金額60.8億元，其中中銀集團投資有限公司出資10億元。負責管理該基金的渤海基金管理公司注冊資本金為2億元，中銀國際占48%的股份，基金管理公司的董事長由中銀國際的董事長、中行行長擔任。在這個基金整體方案中，基金和基金管理公司這兩塊核心內容中，都能找到中國銀行的身影。首先，中行利用其旗下的“中銀國際控股有限公司”對渤海基金管理公司控股48%，達到控制管理公司的目的，中行行長、中銀國際董事長李禮輝出任基金管理公司董事長。其次，中行利用其旗下的“中銀集團投資有限公司”對基金出資10億，達到投資的目的。最后，該基金全額委托中銀國際控股的渤海基金管理公司管理，實際達到了中行控制該基金的目的。通過該結構設計，中行一方面作為出資人有分配收益的權利，更重要的是，通過控制基金管理公司從而實際控制了基金的投向和運作。

除了上述兩種方式外，商業銀行涉及PE業務還有一種比較流行的做法。就是收購信托公司，通過信托公司開展PE業務。對商業銀行收購信托公司開展信托業務，《商業銀行法》第四十三條規定，“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外”；同時，第三條第14款規定，“商業銀行可經營經國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務，經營范圍由商業銀行章程規定，報國務院銀行業監督管理機構批準”。第四十三條的“但國家另有規定的除外”和第三條第14款的規定實際上為商業銀行實現綜合化經營預留了空間，為商業銀行參股或收購信托公司提供了政策上的可行性。信托業素有“金融百貨”之稱，商業銀行作為綜合化經營的積極推動者和參與者，在收購信托公司，拓展業務范圍方面不遺余力。交通銀行收購湖北信托獲批，湖北信托更名為“交銀國際信托有限公司”。這是境內信托業經歷多次整頓后第一次引入商業銀行作為投資者，可以說是交行版圖向信托領域擴張的里程碑事件。隨后，建行收購興泰信托獲批。據了解，中國銀行、工商銀行等大型商業銀行目前也在著手收購信托事宜。

毫無疑問，業務轉型問題是我國商業銀行在完善公司治理改革之后需要面臨的又一項重要課題。轉型目標在于不應再將商業銀行簡單地看作介于借貸方之間、用來降低信息不對稱程度的代理人，它應是一個獨立的市場參與者，通過創造金融產品，以及對風險、期限、規模、流動性的轉換來提供綜合服務，為客戶實現增值。商業銀行對于PE業務領域的拓展展示了其走向綜合經營的一種嘗試，無論其步伐大小、節奏快慢，都必將深深根植于中國特有的經濟金融環境，從這個意義上來說，PE業務已成為商業銀行轉型的重要手段之一。

（作者單位：中國工商銀行投資銀行部）