上市公司內部控制信息披露的現狀與建議

[摘 要] 我國上海證券交易所和深圳證券交易所于2006年分別出臺了各自的《內部控制指引》，以規范上市公司內部控制建立和披露。上市公司對于該指引的執行尚處于初級階段，本文在對比分析我國2006年前后上市公司內部控制信息披露要求的基礎上，結合上市公司年報內部控制信息披露的情況，分析了上市公司內部控制信息披露中存在的問題并提出了相關建議。

[關鍵詞] 上市公司 內部控制信息披露 薩班斯法案 內部控制指引

內部控制是公司內部各種形式管理控制的總稱。為了了解內部控制的設計是否適當、執行是否有效，企業管理當局或內部審計機構要根據一定的標準對單位內部控制設計和執行的有效性進行評估，并應對外披露內部控制信息及評估結果，這就是內部控制信息披露。內部控制信息披露有利于促進管理當局發現內部控制缺陷，改進內部控制，提高會計信息質量。

一、內部控制信息披露的相關規定

由于安然、世通等一系列財務丑聞，美國國會于2002年出臺了《公眾公司會計改革和外部信息使用者保護法案》（即薩班斯法案）。薩班斯法案404條規定：經營者需要在年度報告中披露反映財務報告內部控制評價結果的內部控制報告；外部審計機構需要揭示經審計的內部控制審計報告。該條款的出臺進一步改善了美國上市公司內部控制，提高了公司財務報告的可靠性。

我國證券市場上經營失敗的上市公司數目在逐年增加，其中與內部控制制度的缺失或執行乏力不無關系。鑒于此，我國證監會和相關部門先后制定了一系列法規，以規范上市公司內部控制信息披露。2006年以前，中國證監會對一般性上市公司內部控制信息的披露做出了一系列規定，但是，這些規定尚存諸多不足與缺陷。

第一，證監會2001年修訂的《年度報告內容與格式》，雖然規定上市公司監事會應就公司內部控制制度是否完善發表獨立意見，但該披露要求僅限于“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求披露公司建立內部控制的詳細信息以及監事會的評價。

第二，缺乏對內部控制報告格式和具體內容的詳細規定與要求。雖然中國證監會要求發行人在招股說明書中披露公司管理層對內部控制的自我評估以及注冊會計師的結論性意見，但對內部控制披露的形式卻缺乏統一要求，導致上市公司信息披露不規范。

第三，對董事會在內部控制信息披露的責任方面沒有相關規定。建立完整、合理與有效的內部控制制度是董事會和管理當局的責任。但沒有明確董事會的責任，則披露的質量就沒有保障。

第四，沒有要求注冊會計師對公司的內部控制信息報告發表意見，難以保證其可信性。

為推動和指導上市公司建立健全內部控制制度，提高公司風險管理水平，保護外部信息使用者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院批轉證監會<關于提高上市公司質量意見>的通知》和《證券交易所股票上市規則》的規定，2006年6月和2006年9月上證交易所和深圳交易所分別制定和發布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。兩份指引中明確規定了內部控制的信息披露等要求。包括公司董事會應及時發布公告說明內部控制出現缺陷的環節、后果、相關責任追究以及擬采取的補救措施。要求董事會應在年度報告披露的同時，披露年度內部控制自我評估報告和會計師事務所對內部控制自我評估的核實評價意見，明確規定董事會及其全體成員應保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。指引實際上將上市公司的內部控制信息納入強制性信息披露范圍。

二、上市公司內部控制信息披露中存在的問題

我國上市公司內部控制信息披露經歷了從無到有的階段，信息披露的數量和質量都在不斷提高。

筆者抽取了部分上市公司近年的年報，發現截至2005年，許多上市公司根本就未披露內控信息，即使進行了披露，內容也比較單一，大多留于形式，整個年報中只有諸如“公司建立了健全有效的內部控制制度”一句話。自上交所和深交所發布的內部控制指引后，在上海證券交易所上市的公司已經率先在年報中按指引要求披露內部控制信息，但依然存在以下問題。

1.披露內容不統一

在內容上依然沒有統一，表現為三種情況。第一種為簡單一句話披露。涉及內部控制信息的只有一句話:“公司內部控制制度建設比較完善”。未披露內部控制制度建設的框架、董事會和管理層對于內部控制制度的合理性、有效性、完整性的意見。第二種為完全披露。如南山實業、常林股份等，按照內部控制指引規定，披露了內部控制信息，董事會和監事會的評價和自我評估報告和注冊會計師的審核報告。第三種介于前兩種情況之間，為詳細不完全披露。公司披露了內部控制制度內容，但未披露自我評估報告或缺少注冊會計師的審核報告。不過，三類公司披露時對于內部控制缺陷缺陷避而不談的問題。使得外部信息使用者不能全方位詳細的了解公司內部控制情況，從而無法做出正確的判斷與決策。

2.披露形式與格式不規范

在深交所和上交所發布的內部控制指引中，沒有明確規定內部控制信息披露的具體形式，這使得公司在內部控制信息披露的形式上不規范。由于不是強制規定披露形式，因此上市公司選擇披露的格式也各不相同，有的公司選擇在監事會報告中披露、有的選擇在董事會報告中披露，有的選擇在重要事項中披露。

3.披露時間不明確

從美國實施薩班斯法案的情況可以看出，在執行薩班斯法案404條例的過程中，美國證監會將執行時間一再調整，并按照大型公司和中小型公司制定了不同的披露時間。而我國內部控制指引中并沒有提及公司關于內部控制信息披露的具體時間規定，也沒有對董事會出具的內部控制自我評價報告和由會計師事務所出具審核報告的時間做出規定，這加大了上市公司內部控制信息披露的隨意性。

4.會計師事務所評價內容不統一

《指引》要求會計師事務所應參照主管部門有關規定對公司內部控制自我評估報告進行核實評價，但這一規定還不夠具體細致，評價上市公司內部控制尚缺乏統一的依據。這造成了會計師事務所對公司內部控制評價的內容的不統一，對外部信息使用者而言不能得到全面可信的評價報告。

三、規范我國上市公司內部控制信息披露的建議

1.嚴格規定披露內容和格式

為了讓外部信息使用者更好的了解公司內部控制狀況，并與其他上市公司內部控制形成可比性，應當進一步規范披露的形式。具體而言:（1)明確應在年報哪一部分披露內部控制信息。(2)規定披露的格式，以規范上市公司的披露行為，加強市場的可操作性。(3)嚴格規定董事會披露內部控制自我評價報告的格式，加強報告間的可比性，方便投資者決策。(4)對于虧損公司應該單獨制定相應的內部控制信息披露格式和形式，加強虧損公司內部控制信息披露的規范性、條理性。

2.嚴格規定內部控制信息披露的時間

我國發布的內部控制指引中沒有明確規定內部控制信息披露的時間，因此首先應該嚴格規定內部控制信息披露的時間，使內部控制信息披露更加及時、統一。其次，可借鑒美國做法，考慮到大型上市公司和中小型公司執行能力不同以及對內部控制信息披露的理解不同，分別規定內部控制信息披露的具體時間。并要嚴格規定董事會發布的內部控制自我評價報告時間和注冊會計師審核報告的時間，以確保信息披露的及時有效。

3.明確管理層的責任

美國薩班斯法案404條例中明確規定了董事會及高管層對公司內部控制制度合理性、有效性進行負責。所以，美國各大上市公司高管層都嚴格執行薩班斯法案。我國在內部控制指引中雖然已要求公司的董事會對公司內部控制有效性負責，但并沒有明確其責任所在。因此我國也可借鑒美國這一做法，將內部控制信息披露的責任落實到公司高管層，并制定嚴格的責任處罰制度。只有明確高管層責任，才能使公司高管層更加重視，從而確保內部控制信息披露的順利執行，保證財務報告的真實、有效。

4.制定注冊會計師的內部控制評估依據

注冊會計師在出具的內部控制審核報告中表明審核的依據是《內部控制審核指導意見》(2002）.但該意見中的內部控制審核限定在對某一特定時日的、且與會計報表相關的內部控制進行的審核。由于沒有一套統一的完整的內部控制體系，對內部控制的評價沒有和財務報告審計中的內部控制評價明顯區分開來，造成評價流于形式。因此，建議由中注協或會同證監會，借鑒借鑒美國上市公司監察委員會(PCAOB)和注冊會計師協會(AICPA)關于財務報告內部控制評價的相關規定制定評估標準。同時應進一步明確會計師事務所的審計責任，對于未按要求披露內部控制信息的公司，會計師事務所無法出具對內部控制信息的審核報告的情況，應在審計報告中加以說明，明確責任。

參考文獻:

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