關于上市公司關聯交易盈余管理的探討

摘 要：盈余管理是指企業管理當局在遵循會計準則的基礎上，通過對企業對外報告的會計收益信息進行控制或調整以達到主體自身利益最大化的行為。我國的證券市場上存在著大量的上市公司盈余管理行為，其中關聯交易是一種經常被采用的方式，這是有其歷史原因的。在我國，關聯方交易廣泛地存在于上市公司的日常業務經營活動中，而上市公司與控股股東之間進行的關聯交易更有其深刻的根源。我國的證券市場是因經濟體制的改革而設立的，因國企的改革而得到了發展。它的設計和組建并不是按照歐美國家那樣完全以市場化的方式進行，而是帶有明顯的計劃經濟和行政控制的色彩，融資是企業改制上市的主要目的。文章指出，由于我國股票市場中股權融資制度、融資機制、融資程序的錯位而導致的上市公司制度改造和機制轉換的不徹底，是引發控股股東與上市公司之間不公平的關聯方交易產生的根源。

關鍵詞：上市公司 關聯交易 盈余管理 動機 手段 危害

中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2008）08-085-03

一、利用關聯交易進行盈余管理的動機

上市公司利用關聯交易進行盈余管理的動機主要是為了獲取資金。其具體體現在以下幾個方面：

1.為了能夠發行上市并獲得最大限度的資金。我國對公司新股發行上市管理得十分嚴格。根據有關證券法規的規定，發行和上市股票的公司必須具備三年盈利的條件。于是一些本不符上市條件的企業，為了能夠符合上市的條件，就采用了各種手段進行盈余操縱，甚至造假。上市公司發行新股的最直接目的就是最大限度地從證券市場上籌集到資金。公司募集資金的數額取決于股票發行數量和每股發行價格兩個因素。由于我國對上市公司發行股票的股本數量有一定的限制，在有限的額度內要獲得最大限度的資金量只有通過提高每股的發行價格來實現。股票的發行價格等于每股收益乘以市盈率，而市盈率的大小對投資者來說是極為敏感的，所以每股收益的大小就成為了上市公司通過發行股票籌集資金數額的決定性因素。一些券商為了爭取到公司的承銷資格，承諾對公司進行利潤包裝以達到上市的條件。在公司業績不佳的情況下，為了募集更多的資金，就產生了進行利潤操縱的動機。

2.為了獲得配股資格。企業上市后，向社會募集資金的主要方式就是配售股票，而國家對配股的監管很嚴格。1994年12月20日中國證監會發布了《上市公司配股的通知》，文中規定“須最近三年內連續盈利，公司凈資產稅后利潤率三年平均在10％以上”的配股要求；之后，證監會又在1996年1月24日下達了《關于1996年上市公司配股工作的通知》，將原申請配股的必要條件修改為“最近三年內凈資產稅后利潤率每年都在10％以上”。也就是說，最近三年內只要有一年的凈資產稅后利潤率低于10％就前功盡棄。在這種約束條件下，一些經營業績較差的上市公司就想方設法進行盈余操縱，以抬高凈資產收益率。此外，由于配股價格一般按該上市公司股票一定期間市場收盤價平均數的一定比例進行確定。為了盡可能以較高的價格進行配股，上市公司往往配合莊家抬高股價或將股價維持在較高的位置，但股價是離不開業績支撐的，因此，需配股的上市公司往往會通過盈余操縱來提高公司業績。

3.為了扭虧為盈，保住上市公司“殼資源”。公司上市能大幅提高企業的知名度，企業大股東和經營者的聲譽和能力也和上市公司的形象緊緊聯系在了一起。《公司法》第157條規定：“上市公司最近三年連續虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市。”換言之，上市公司最近三年連續虧損，就要面臨著被摘牌的厄運。在目前狀況下，由于殼資源的稀缺，企業好不容易剛上市，就要被摘牌，這是誰都不愿意看到的情形。公司的形象也會隨之受損。如果上市公司的業績不佳甚至是虧損，公司的股票就會進入“垃圾股”的行列。為了避免公司的股票被戴上ST的帽子，就會竭力操縱粉飾其經營業績，盡可能避免連續虧損情況的出現。在這種情況下，許多上市公司為保全殼資源或不被“ST”處理，一般都會在第三年，甚至第二年，想方設法將會計報表做成盈利。市場上出現的上一年巨額虧損，第二年扭虧，第三年又虧損等奇怪現象就不足為奇了。

4.降低稅負，逃避稅收。與國外公司一樣，我國上市公司的關聯交易也存在著逃避稅收的動機。通過關聯交易避稅，一方面是利用不同企業、不同地區稅率及免稅條件的差異，將利潤轉移到稅率較低或可以免稅的關聯企業；另一方面則是將盈利企業的利潤轉移到虧損企業中去，從而實現集團整體稅負最小化。盡管我國在稅制改革以后，國內企業間稅率差別變小，但是，不同地區不同企業的稅收政策仍有較大的差異。如特區的企業、高新技術企業與一般企業在稅率的免稅優惠上，仍存在相當大的差別。企業集團經常通過在關聯企業之間人為地抬高或降低交易價格來調節各關聯企業的成本和利潤，以達到其減輕稅負，使各關聯企業的共同體獲取最大利潤的目的。

5.對上市公司“殼”的需求。由于目前我國的證券市場還很不成熟，上市過程中采用“額度限制管理”的原則，這使殼公司成為一種稀缺的資源。而殼公司往往由于經營不善、經濟效益差，隨時都可能面臨停牌的危險。在這種情況下，殼公司的控股股東為了套取更多的現金，便會向殼公司注入利潤，以設法在股權轉讓中獲得較大的利益。對于購入殼公司方來說，收購是為了更好地利用殼資源，為將來通過配股從證券市場上募集所需的資金。同時，購入殼公司的經營者通過買殼上市以提高經營者的聲譽和社會地位。因此，購殼公司也希望通過殼公司的盈余管理來改善殼公司的形象。

二、利用關聯交易進行盈余管理的手段

1.產品購銷。關聯購銷是關聯交易金額最大的一種類型。如何恰當地界定適當的關聯定價是一個技術性的難題。一個并非完全競爭的市場，其市場參考價格亦缺乏有效性。然而交易價格的定位是實現交易行為的關鍵。雖然很多上市公司關聯交易是按照公允的市場價格來進行交易的，但也有不少上市公司利用轉讓定價，往往會形成盈利企業向虧損企業進行利潤轉移，或者從高稅率企業向低稅率企業轉移利潤。同時更為重要的是，通過關聯交易轉讓定價，企業的利潤也有可能流向實際代表私人利益的關聯企業中來，從而達到少數人謀取私利的目的。我國關聯方關系及其交易的披露準則僅限于信息披露，并未對關聯方交易本身，包括交易的定價方法和定價政策等做出具體規定，這就使產品購銷供成為上市公司通過關聯交易進行盈余管理的主要手段。在我國，較為常見的是集團公司為了提高上市公司盈余，往往以低于市場價格的價格向股份公司提供原材料，而又以較高的價格買斷并包銷股份公司的產品，利用原材料供應渠道和產品銷售渠道向股份公司轉移價差，實現利潤的轉移。更有甚者，按照協議價設計虛假購銷合同，將銷售收入作為應收賬款而非實際資金流動，做出賬面利潤。同時，利用上市公司對關聯購銷的信息披露的漏洞，大部分上市公司只披露交易數額，不披露定價原則和方法，也不披露關聯購銷占同類購銷量的比例。

2.股權轉讓與資產的置換。資產轉讓置換可以優化企業的資產和資本結構、提高企業的經營發展能力和盈利水平。企業通過置換出不良資產，注入優質資產，有利于實現資源的優化配置。但在實際的操作過程中由于各種原因，資產轉讓置換也成為了上市公司進行盈余管理的重要手段之一。新準則規定以換出資產的賬面價值為入賬的基礎，同時規定只對發生補價的非貨幣性交易確定收益，并且收益的大小不會超過補價金額，從而大大壓縮了上市公司粉飾利潤的空間。盡管新準則對減少上市公司利用“數字游戲”來粉飾經營業績起到了一定的作用，但是它并不能徹底杜絕資產重組中不公平的關聯方交易的發生。例如，由于我國缺少對無形資產價值評估程序和方法的統一規定，股權轉讓過程中定價方式的合理性和真實性令人置疑。為了提高上市公司的盈利水平，母公司還可將優質資產低價賣給上市公司，或與上市公司的不良資產進行不等價交換。上市公司可通過將不良資產轉移給母公司或母公司控股的子公司，降低財務費用，避免不良資產經營產生的虧損。

3.轉嫁費用的負擔。股份公司改制上市時，一般都將企業的非生產性資產剝離出來，但股份公司在上市后仍需要由關聯公司提供有關方面的服務，因此，在公司上市前各方都會簽訂有關費用的支付和分攤標準的協議。這些項目的涵蓋面較廣，引起的資金往來是我國上市公司關聯交易的重要內容之一。各項服務收費的具體數量和攤銷原則因外界無法準確判斷其是否合理，操作彈性很大。在有些情況下，尤其是上市公司利潤水平不理想時，通過改變費用分攤標準轉嫁費用便成為上市公司較常用的關聯交易盈余管理手段。目前通常做法是，當上市公司經營不理想時，集團公司調低上市公司應交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關費用。例如，母公司可能調低或免除上市公司應交納的管理費用，可能承擔上市公司的廣告宣傳費用、離退休人員的費用等，從而通過盈余管理提高上市公司的盈利水平。

4.對關聯企業的委托或合作投資。委托投資是指當上市公司面臨周期長，風險大的投資項目時，可將一部分現金轉移給母公司，以母公司的名義進行投資，將投資的風險全部轉嫁給母公司，而將投資收益確認為上市公司的利潤。合作投資通常是指上市公司與關聯公司就某一具體項目的聯合出資，并按事先確定的比例進行利潤分配。在實際運作中，合作投資常常是在緊急時刻為解決利潤缺口而啟用的。當年末利潤難以達到承諾或預測目標時，上市公司就與關聯方簽訂一個投資合同，用分回的收益來彌補利潤的缺口。

5.托管經營。托管經營作為一種經營方式，原本是有利于實現資源最優配置，提高企業經營效益。但在我國當前缺乏相關立法的前提下，托管經營的操作普遍偏離了慣例，更多的只是作為一種盈余管理的工具。它的運作實質上是指在資產所有權不發生轉移的情況下，委托方的資產實現有效經營，受托方相應獲取一定比例的托管費。其表現形式有：(1)母公司將穩定、具有高獲利能力的資產低價委托上市公司經營，并在協議中將收益以較高的比例留在上市公司，從而增加上市公司利潤。(2)上市公司將不良資產委托給母公司或其他關聯方經營，收取固定回報，這樣不但能回避不良資產的虧損，還能獲得一塊利潤。

三、上市公司利用關聯交易進行盈余管理的危害

1.關聯交易進行稅負轉移，給國家造成損失。不當的關聯交易會造成稅收的永久性流失或推遲稅款繳納的時間。前者可能使企業將利潤轉入享有減免所得稅或財政返還等稅收優惠的關聯企業，后者可能使企業將利潤轉入當年發生虧損的關聯企業或讓關聯企業用以彌補以前年度虧損。上市公司出于稅收的動機而發生的關聯交易會減少應納稅額，使得國家的稅收受到損失。不當的關聯交易還會使地區間財政收入分配格局和財政資源遭受扭曲。因為稅率低、稅收優惠多的地區往往是經濟較為發達的地區，而稅率高，稅收優惠少的地區經濟往往較為落后。關聯企業間通過轉讓定價手段，利潤會流向發達地區，勢必造成經濟較為發達的地區稅收越來越多，經濟較為落后的地區稅收越來越少，從而使地區貧富差距更大。非規范關聯交易的存在，使那些沒有多大發展前途的公司經營業績能夠一下子提升，給人造成一種繁榮假象，投資者資金向這些公司集中，會產生“劣幣驅逐良幣”的后果，導致資源利用效率的低下。同時，此類上市公司股價往往處于高位，易形成巨大泡沫，危害證券市場的穩定和發展。

2.關聯交易制造虛假利潤，會擾亂證券市場秩序損害投資者利益。上市公司通過一系列的關聯交易，粉飾財務報表，取得非實質性的優良業績，從而騙取配股資格來達到圈錢的目的。然后再通過關聯交易將所得資金進行轉移，使得“籌資”變成了“騙資”，嚴重擾亂證券市場的正常秩序，損害中小投資者的利益。股東的利益受損主要表現在兩個方面：為減少納稅而人為地進行利潤轉移使得公司的可分配利潤減少，從而減少了股東實際分配的紅利甚至不能派發；收購虧損項目會使上市公司的股票價格下跌，剝奪了股東獲取資本利得的機會。有些上市公司實際上已經虧損或瀕臨虧損，但通過關聯交易，母公司向其“輸血”使得其當期經營業績變為優良，這無疑會誤導中小投資者。過多類似的關聯交易，對整個金融市場將產生較大的風險。同時它還違背證券市場的公平、公正、公開的“三公原則”，使證券市場失去誠信，可能導致投資者對上市公司喪失信心，從而遠離市場，使證券市場失去了其存在的基礎。

3.過多的關聯交易，會降低上市公司的競爭能力和獨立性。如果公司的生產銷售中有過多的關聯交易，會使公司對關聯方的依賴性加強，從而削弱其競爭能力，使其難以適應市場經濟中激烈的競爭。一些上市公司甚至已經成為集團公司的一個生產車間，原材料的采購和產品銷售權都由集團公司撐控。一旦母公司不再承擔這些責任，或者市場競爭進一步加劇，經營環境惡化，會導致上市公司抗外部風險能力不斷衰弱甚至最終喪失，公司的生產經營必然會陷入困境。

四、規范上市公司關聯交易盈余管理的建議

1.優化股權結構，完善公司法人治理結構。我國上市公司的股權結構大多是由國家股、法人股和社會公眾股所組成，其中國家股和法人股占控股地位且不能流通。所以，大部分的上市公司實際上是控股股東的公司。控股股東股權的過度集中給我國上市公司治理結構帶來了較大的負面影響，從而導致關聯交易盈余管理愈演愈烈。因此，必須在保護投資者利益的前提下，采取合理的方式實現國有股份的流通和股權結構的優化配置。股權結構改變的過程，其實也是對公司控制權重新分配的過程。多元化的股權結構能對控股股東的行為進行監督和制約，減少其憑借股權優勢謀取私利不惜損害上市公司整體利益等行為的發生。在此基礎上，應不斷完善獨立董事制度。根據證監會2001年8月16日發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，我國的上市公司于2003年6月30日前，董事會成員中將至少設立1/3的獨立董事。這些重大舉措的目的就是要在借鑒國外獨立董事制度經驗的基礎上，在我國的上市公司中建立獨立董事制度，發揮獨立董事對公司經營管理的監督作用。但由于我國的立法對獨立董事在社會、經濟、法律等方面創造的環境和條件還不夠成熟，獨立董事制度并未收到令人滿意的效果。故在獨立董事的設立和規范上，證監會應該進一步加以完善。

2.規范關聯方關系及關聯交易披露。（1）完善關聯交易定價政策的披露。目前，我國上市公司對關聯交易價格的披露僅僅流于形式，投資者可獲取的定價信息十分有限。因此，很難對交易的公允性做出準確的判斷。從我國上市公司報表披露的現狀可以看到，上市公司披露的關聯交易定價政策主要為公允價格，然而公允價格到底是多少，是否存在虛假信息的情況，卻無從考證。因此，應該要求上市公司在披露關聯交易定價政策的同時，披露同期同類產品的平均交易價格，以及和自己公司定價的差額，并披露對上市公司利潤的影響金額等項目，從而使定價政策更具可比性和透晰性。（2）制定更加完備的關聯交易披露細則。一是進一步完善法定披露項目。可以按產品、行業等提供分部報表，把與投資者決策密切相關的信息作為法定披露項目。同時應當處理好報告準則與企業會計準則、企業會計制度間的銜接與協調的問題，為上市公司的信息披露構建一個內在統一的制度體系。二是減少報告披露準則中的可選擇性條款，提高會計信息的可理解性和可比性。可選擇性條款加大了企業選擇會計政策的空間，雖然有利于企業根據自身情況選擇科學的核算方法，但同時也造成了各上市公司之間會計信息的不可比性，給投資者利用會計信息進行投資決策設置了障礙。三是加強自愿性項目的披露。通常報告披露準則只規定一個最低的披露要求，而這對投資者來說是遠遠不夠的，因此，應鼓勵上市公司加強自愿性項目的披露。

我國的準則應盡可能全面、具體地對關聯方關系范圍做出詳細的說明，使關聯方關系得以規范。在關聯交易披露中，應結合我國上市公司的特點，要求上市公司明確說明其相對于控制股東是否人員獨立、資產完整、財務獨立。對有關原則和法規進行修訂，考慮增加必要的披露內容。在披露對上市公司經營業績或生存發展存在重大影響的關聯交易時，應同時披露其影響程度。

3.建立健全關聯交易的法律規范。及時修訂《公司法》，將關聯交易納入公司法的范疇。此次新修訂的公司法的一個亮點就是首次對公司關聯交易進行了規制。新公司法第21條第1款明確規定，“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。”這一強制性規定，體現了法律對關聯交易的基本態度，即對不公正關聯交易予以禁止。新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性后，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。雖然我國的公司法、證券法、稅法等對關聯交易都有所涉及，卻都沒有明確對關聯關系進行界定。如會計法主要是規范會計行為，保證會計資料和記載的真實、完整性；稅法主要規范稅收征納主體之間的關系；證券法主要是調整因證券的發行、交易和管理而產生的社會關系；公司法則是規定公司的設立、組織、運營、解散以及其他對內對外關系，規范公司的組織和行為。要調整關聯交易，首先要判定經濟主體之間的關聯關系，其次要重點調整市場主體多種形式的交易行為。因此相對而言，公司法更適合對關聯交易做出基本的界定。正因如此，新公司法對判定關聯交易的關聯關系以及規制關聯交易的基本原則和措施，做出了基本的規定。這是公司法實現自己的法益目標、承擔自己使命的有力舉措。新公司法第125條規定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。”這些規定，使公司法限制公司關聯交易而又不影響公司依法經營的規制原則較好地落到實處。新公司法第21條第2款規定“違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”這里明確了與公司具有關聯關系的主體違反法律義務應承擔的后果，是對該條第一款關于禁止不公正關聯交易規定的保障。除此之外，新公司法有關股東訴訟、公司對股東和實際控制人擔保的規定等，也能有效調整公司關聯交易行為。

4.加強自律機制，加大執法力度。上市公司的經濟行為要受政府有關部門的監管，使其運行規范。但政府的監管往往是在事后才起到作用，而公司的自律機制在一定的程度上可以起到防范于未然。因此，要不斷提高公司高級管理人員的綜合素質。要加強他們在財務制度方面的學習，使他們能分清哪些關聯交易對利潤的影響是合理的，哪些是觸犯法律和法規的，以避免非正常關聯交易的發生。在我國，現有的行政法規對關聯交易的監管和懲處力度較小，這為上市公司進行盈余管理提供了較大的空間。控股股東在法律制裁偏輕的情況下，利用控制權操縱關聯方交易，將造成中小股東的利益受損。通過加強對相關違規行為的監管和懲處力度，可以加大對上市公司的盈余管理成本，從而有效地減少關聯交易盈余管理行為。

筆者認為，從我國證券市場產生起，上市公司中就存在著利用關聯交易增加上市公司利潤進行盈余管理，表面上其會計處理是合法的，但公司賺取的“橫財”，往往帶有偶然性，通常并不意味著上市公司的盈利能力發生實質性變化，業績完全變成一種“會計游戲”的結果，故通過關聯交易帶來利潤具有極大的欺騙性。在我國，關聯方關系比較復雜、特殊，關聯交易比較普遍，且曾經一度有愈演愈烈的趨勢。許多上市公司和集團公司的關聯交易已經發展到使上市公司無法獨立經營的地步，上市公司及其關聯股東出于利益的驅動，使得關聯交易不斷升級，形成為對股東權益不停鯨吞的傳輸線。控股股東不斷地對上市公司股東權益的進行侵吞，表明關聯交易已成為上市公司肌體的病毒，同時表明目前我國上市公司在內部治理思路上存在著較為嚴重的問題。如何規范關聯交易，建立資本市場的誠信機制，將是我國證券監管部門以及所有上市公司長期而艱巨的任務。

（作者單位：華東師范大學商學院金融系 上海 200241）

（責編：若佳）