公司治理與內部控制關系芻議

摘 要：公司治理是經濟生活中重要的環節，更多的理性投資者尤其關注公司治理環節，希望提高公司治理質量，從源頭上控制好經濟信息質量，為企業創造更大的經濟效益。文章論述了公司治理與內部控制的關系，分析了我國公司治理與內部控制存在的問題，提出了相應的改進措施。

關鍵詞：公司治理 企業內部控制 互動關系 治理結構

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2008）08-245-02

一、公司治理與內部控制之間的理論聯系

1.目標和動向。現代公司要能夠健康可持續發展下去，必須符合所處環境的法律法規要求，必須以較高的效率和較好的效果實現經營的既定目標，同時為了取得廣大投資者的信任，必須使財務報告具有相對可靠性。因此，較好地實現了內部控制目標的公司，才是價值最大化得以體現的公司。

從以上對內部控制目標的描述來看，其主要目標就是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，遵守法律法規，以保證企業目標的實現。而公司治理的目標是保證企業正常運行，防止董事、經理等代理人損害股東的利益。可以說健全的公司治理與內部控制是企業目標得以實現的雙重保障，缺一不可。

公司治理的主流是控制經理人員、保護股東及其他利益相關人，主要是為了解決信息不對稱帶來的所有權與經營權之間的協調。針對信息不對稱問題，提高會計信息質量及加強相關信息的披露是其題中之義，各方信息使用者對這方面的要求日益提高。內部控制對提高信息質量的作用不可缺。首先，控制完善公司內部，組織結構科學，分工明確，權責清晰，處處體現著牽制和制衡的觀念，這本身就大大提高了公司內部會計信息及其他相關信息的真實性，減少了舞弊的可能性。其次，提高會計信息的真實性和可靠性始終都是內部控制的目標之一。

2.發揮效用的互動性。完善治理公司就是為內部控制提供一個良好的系統環境，為內部控制發揮作用提供平臺，以保證其有效運行；而有效的內部控制又是進行公司治理的有力工具，是保護利益相關人的重要屏障。加強公司治理，保護投資者和利益相關人利益，是市場發展賦予的歷史使命；而加強內部控制建設，又是進行公司治理、提高經營效率效果及防治會計信息失真的優良途徑，應當將這兩者聯系起來考慮。內部控制的合理設計和有效執行必將促進公司治理結構的完善，而良好的公司治理結構又是內部控制發揮效用的絕佳環境。“內部控制是管理要件，公司治理是權力安排。”

二、公司治理熱點及內部控制要點

1.強化董事會職能。現代公司中，董事會是決策機構，董事會的組成成員應當不僅僅是股東，還應當包括其他公司的利益相關者。當前很多公司中，經理人員大多是董事會成員，或者持有公司相當比例的股份而成為公司所有者，因此原先存在于股東、董事會與經理人員之間的委托代理關系有所變化，而在有些公司，情況更甚，董事長兼總經理。作為股東利益代表的董事會更難以保障股東的利益，董事會與經理層甚至存在合謀的動機。所以，在公司治理中，不僅要強調對經理層的約束和管理，更要注意董事會——這一代理關系的重要環節的作用。董事會應該是獨立于管理層的，以便對管理層決策提出必要的質疑。具體包括：董事會對管理層的決定（如戰略決策、重大交易）推斷的質疑，對前期運營結果進行質詢（如預算執行差異）。完全由公司管理層和員工代表組成的董事會（例如小公司董事會）詢問和詳查公司的經營活動，提出不同觀點，并在必要時采取適當的行動。

2.建立有效的激勵制度。從經濟學角度來看，由于現代公司內部所有權和經營權分離，而所有者和經營者各自作為獨立的經濟個體有各自不同的目標函數，所有者追求企業價值的最大化，實現企業資產的增值，希望企業長期持續穩定發展，而經營者追求的則是薪酬、休假等個人利益，由于公司的日常治理是由經營者進行，所以在所有者與經營者之間存在比較嚴重的信息不對稱情況，在當今的資本市場下，兩者之間的權利義務也不對等，而用于規定雙方權利義務的雇傭合同或稱委托代理合同也不可能做到毫無偏差，因此代理風險不可避免地產生了。在代理過程中，無論是經營者作為還是不作為，都有可能產生損害，如果經營者消極怠工，會使公司錯過機遇造成損失，如果經營者刻意隱瞞或欺騙，損害股東或其他利益相關者的利益，以滿足自己的利益需求，更是會給公司帶來損失。因此，必須建立有效的激勵制度，使經營者責權利統一，保證經營者的付出與其所得基本相符。

3.完善社會外部監督體系。注冊會計師的審計意見是獨立于所有者與經營者之外的獨立第三方按照一定的職業標準出具的意見，因為其獨立性和專業性而具有很大的參考價值，如果外部監督體系比較完善，社會對經營者的評價市場化，經理人市場活躍而公開，那么注冊會計師的審計意見對經理人的隱性約束力量就很大了，因為獨立審計意見會影響經理人的職業前途。充分利用外部審計的力量來完善企業內部控制，是重要的方法，這不僅強化了內部控制要素之一的控制環境，也考慮到了企業風險控制的保障。

4.加大對經理人違規的輿論監督和處罰力度。經理人作為獨立的“理性經濟人”，其代理行為同樣遵循成本收益原則，這一原則也是內部控制和公司治理都要遵循的原則。違規收益是經理人違規操作所能得到的經濟和其他利益，違規成本則是經理人在違規過程中的損耗和違規被發現后所受的懲罰，顯然，如果違規成本小于違規收益，經理人就有違規的動機。我國目前對經理人違規的懲罰力度有待加強。

對國有企業的公司治理和內部控制除了以上要點外，還應從以下方面采取措施。

1.堅持物質激勵與精神激勵相結合。在國有企業改革初現成效的今天，國有企業管理者的激勵當然也可以與其他上市公司一樣采取股票期權和年薪制等物質激勵方法，但是基于國有企業的特殊性質，精神激勵也是重要的內部控制方法。國有企業管理者的精神激勵可以分為兩個方面：一是在管理者內部加強奉獻精神的推廣提倡；二是社會將對國企管理者的評價也市場化、建立科學評價體系。

2.發揮稽查特派員制度的特殊作用。國務院向國有大型企業派出稽查特派員是國家行使所有者職能、加強監督約束的重要舉措，為國有企業建立現代企業制度創造了條件，稽查特派員維護出資主體的權益，代表政府對資產經營公司和重點骨干企業行使經營管理活動，如果發現企業在財務上存在明顯不當或違反國家法律法規行為，稽查特派員即向派出機構匯報并請審計、監察、稅務、工商等政府行政監督機構進行必要的檢查。

3.強化監督考核，并將其納入國家行政監察體系。首先，要建立國有企業管理者目標考核體系。目標管理也是內部控制一個重要的方法，在國有企業中，也應當建立科學的目標考核指標，保證其可靠性，如上繳稅收等指標，比較硬性，還可以借之來考證其他指標的真實程度。其次，要實行國有企業管理者任期責任審計制度，追究決策失誤現象，嚴懲違規行為。

三、公司治理與內部控制存在的問題及改進措施

一是公司治理機構形同虛設。目前，我國公司治理與內部控制存在的問題主要是：“所有者缺位”問題尚未完全解決，國有股一股獨大現象有待改觀，董事會形同虛設，大權集于經營者一身，“內部人”控制問題亟待解決。二是企業內部控制意識薄弱，經營者素質有待提高。三是內部控制尚未形成體系。四是內部控制評價發展還不成熟，內部控制評價的具體規范和標準也不完整。

針對存在問題提出以下改進措施：

1.對董事會結構進行調整，使其最大程度發揮監督制衡及決策作用，減少內部董事，增加外部董事。杜絕董事長與總經理由一人擔任，注重增加一定數量的專業知識扎實、工作經驗豐富并有獨立判斷能力的獨立董事。

2.加強內部審計。內部審計原本就是內部控制體系的重要組成部分，公司治理也離不開內部審計。內部審計是受托責任系統中的控制機制，確保組織受托財務責任和受托管理責任的有效履行。審計的主要目標是，當對被審計者的行為和行動缺乏信任時，通過鑒證被審計者來證實受托責任的履行。現代內部審計是包括財務審計和管理審計的綜合審計，要確保受托財務責任和受托管理責任的完整履行。公司治理問題中最核心的是股東、董事會和高管層之間的受托責任關系，在該特定的受托責任關系中，內部審計同樣要確保受托人履行受托財務責任和受托管理責任，從而保證整個受托責任系統的有效運行。

3.進一步發展內部控制報告制度。內部控制報告可以強化企業各級人員的內部控制意識，提高其責任感，提高企業對外報告的財務信息的可靠性，在一定程度上減少舞弊。內部控制報告制度在某些方面也可以向外部信息使用者提供財務報告以外的更充足的信息，幫助他們做出決策。因此，應當盡量完善和規范內部控制報告制度，這是一種信息傳遞和披露的方式，相關監管部門應當對內部控制報告的范圍和標準做出具體詳細規定，并定期監督和檢查，保證執行效果。

4.加強對公司各層員工的培訓。由于內部控制制度的執行者是企業的全體員工，其中高層管理人員尤其發揮著重要的作用。內部控制是否有效取決于員工的綜合素質，包括其誠信狀況、敬業精神、業務知識和工作技能。應當使內部控制制度深入人心，加大獎懲力度和監督力度，確保內部控制制度能落到實處。即通過對員工學習能力的培養，使得員工能夠根據環境變化，自覺培養信息意識，提高道德水平，以達到員工自我控制和管理為最終目標。

5.本土化公司治理與內部控制。經濟發展水平比較高，證券市場較為發達的國家，在建立公司治理機制時特別強調外部市場的監督作用，即通過股票在證券市場的流動性，強調發揮市場的“用腳投票”的作用。相反，經濟發展水平不高，或者外部市場欠發達的國家，在建立公司治理機制時，就特別強調內部治理的作用，即通過構筑高質量的內部治理機制，發揮“用手投票”的作用。

我國目前經濟飛速發展，但市場的成熟程度還遠不及發達國家，因此，我國現階段的公司治理仍不應放棄以內部治理機制為重點，在此階段，內部控制的重要性不言而喻，只有做好了內部控制，加強公司治理，才能彌補市場不夠發達的缺點，在世界經濟競爭中取得一席之地。即使是在市場較為成熟的發達國家，內部控制的重要性也不容忽視，因為在強有力的外部市場監督下，如果沒有良好的內部控制也是不行的。也就是說，無論是“用手投票”還是“用腳投票”的市場環境，公司治理都離不開內部控制，我國目前處在兩者的過渡階段，更應當考慮我國國情，從內部控制入手，盡快適應新的市場環境。

綜上所述，公司治理與內部控制之間有著密切的聯系，內部控制工具是加強公司治理的有效途徑，在我國當前公司治理面臨重大挑戰的情況下，更應當充分發揮內部控制工具的作用，推動經濟發展。

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3.任海云，李麗.股權結構與公司績效的關系初探.財會月刊，2005（10）

(作者單位：中南財經政法大學會計學院 湖北武漢 430060）（責編：鄭釗）