新會計準則下企業合并的會計處理實踐

企業合并的會計處理一直是會計工作中最重要、最復雜的問題之一。財政部1995年頒布的《合并會計報表暫行規定》及其后續補充規定，首次對企業集團編制合并會計報表進行了規范。1997年發布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》規定兼并企業要按公允價值確認被兼并凈資產，要將購買價格與被兼并企業凈資產公允價值的差額確認為商譽，而且還應攤消商譽。隨著經濟環境的變化和合并方式的創新，財政部借鑒國際會計慣例，結合我國資本市場的實際，于2006年頒布了《企業會計準則——企業合并》，這是我國第一部關于企業合并的正式會計準則。新的企業合并準則的最大特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，把企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，并規定了不同的會計處理方法：對于“同一控制”下的企業合并，采用權益法反映；而對于“非同一控制”下的企業合并，能辨認購買方的應當以購買法反映，不能辨認購買方的采用權益法反映。

一、不同合并方式采用不同的會計處理方法

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。同一控制下的企業合并，不一定是合并雙方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結果，不能代表公允價值，因此以賬面價值作為會計處理的基礎，采用權益結合法處理。合并方可通過支付現金、轉讓非現金資產、發行權益性證券或承擔債務方式作為合并對價，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值份額作為長期股權投資的初始成本，長期股權投資的初始成本與所發行股份面值之差，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。在合并報表編制上，視同被合并企業在此前期間一直在合并范圍之內，即合并后形成的主體在以前期間一直存在。合并資產負債表包括被合并方相關資產、負債的賬面價值，合并利潤表包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，也就是說合并的利潤表不僅要包括被合并企業合并后的利潤，而且要包括被合并企業合并前所實現的利潤。新準則規定的處理方法與原企業合并暫行規定下的權益結合法中的吸收合并基本一致。

例如；甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于2006年3月 1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行2000萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司 2006年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司于2006年3月1B資本公積為180萬元，盈余公積為100萬元，未分配利潤為800萬元。

則該投資的初始成本為2000×60%=1200(萬元)。該成本與所發行的股票的面值2000萬元的差額800萬元應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后調整未分配利520萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資12000000

資本公積1800000

盈余公積1000000

未分配利潤5200000

貸：股本20000000

非同一控制下的企業合并，是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業合并，可以有雙方的討價還價，是雙方自愿交易的結果，因此有雙方認可的公允價值，采用購買法處理。購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。經復核合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。在合并報表編制上，企業合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債以公允價值列示，母公司合并成本與取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，以商譽列示。

例如：甲、乙兩家公司屬非同一控制下的公司的獨立公司。甲公司于2006年3月1日以本企業的固定資產對乙企業投資，取得乙公司60%的股份。該固定資產原值1600萬元，已提折舊400萬元，已提取減值準備50萬元，在投資當日該設備的公允價值為1300萬元。乙公司 2006年3月1日所有者權益為2000萬元。

則該投資的初始投資成本為該固定資產的公允價值1300萬元。該成本與該固定資產的賬面價值1150萬元(1600萬元—400萬元—50萬元)的差額為150萬元，應作為營業外收入計入當期損益。其會計處理為：

借：長期股權投資13000000

累計折舊4000000

固定資產減值準備500000

貸：固定資產16000000

營業外收入1500000

新準則規定的處理方法與原企業合并暫行規定中采用的購買法發生了一定變化，主要表現在購買方在購買日作為合并對價付出的資產、發生或承擔的負債的公允價值，與其付出的資產、發生或承擔的負債的賬面價值的差額，不再通過無形資產——商譽或遞延貸項——負商譽來調整，而是通過營業外支出或營業外收入來調整并計入當期損益，從而對會計報表也產生了一定影響。

二、不同會計處理方法導致不同的會計后果

在資產負債表編制方面。不論采用哪種會計處理方法，控股合并的會計處理主要包括合并方個別會計報表中的會計處理和合并會計報表的處理，其中合并方個別會計報表的處理主要為控股合并形成的長期股權投資的初始確認和計量，以及購買日合并會計報表的編制；吸收合并由于購買方和被購買方會形成一個法人主體，不存在確認購買方的長期股權投資，其合并的會計處理只涉及到合并日合并財務報表的編制。但在權益法下，合并一方在編制單獨報表或合并報表時，計價基礎保持不變，繼續沿用合并另一方資產和負債的賬面價值，既不反映資產和負債的價值變動，也不確認商譽。合并一方在記錄合并業務時，并不按合并另一方的股本、資本公積等所有者權益項目的賬面數記錄，而是按換出股票的面值和股票溢價發行收入記錄，但合并時業已存在的未分配利潤可全額納入合并報表。在購買法下，購買方按照公允價值對被購買方的資產、負債和凈資產重新進行計量，產生了新的計價基礎，凈資產的價值變動，以及商譽必須在購買方的單獨報表或合并報表予以反映。無論合并的支付方式是付現還是換股，購買方的股東權益(未分配利潤除外)就是合并后的股東權益，被購買方在合并時業已存在的未分配利潤必須予以抵銷，不得納入合并報表。在物價上漲或資產質量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產通常大于權益結合法。

對利潤表的影響。購買法以公允價值為新的計價基礎，需要確認資產增值和商譽并在報表上對被購買方的資產和負債價值變動，以及合并中產生的商譽進行確認和攤銷，在合并業績的計量上實現了投入(表現為全部購買價格)與產出(表現為合并日后實現的利潤)的對稱性配比。但是，重估后資產的公允價值通常高于其賬面價值，這些增值的資產將在以后年度通過折舊或攤銷等形式轉化為成本或費用，從而導致購買法下的成本費用要高于權益結合法。另一方面，購買法下合并企業當年的利潤僅僅包括被合并企業購買日后實現的利潤，而權益結合法下合并企業當年的利潤包括被合并企業整個年度的利潤，而不管合并發生在哪一天。在權益結合法下，仍以資產的原賬面價值核算，不存在上述攤銷或減值準備，而且將參與合并另一方整個年度的利潤納入合并報表。加上購買法通常采用現金或債務(舉債或承債)方式收購被合并方，利息負擔通常大于按權益結合法反映的換股合并，因而購買法下資產賬面金額高于權益結合法，利潤卻低于權益結合法。

對合并決策的影響。由于權益結合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業管理層合并決策進行有效監督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發企業管理層做出不經濟的合并決策。購買法要求企業對合并的全部初始成本進行全面反映，如果企業管理層不惜代價進行非理性合并，在個別報表或合并報表就會出現巨額的商譽。而對巨額商譽進行攤銷或計提減值準備，將大幅降低企業對外報告的利潤。利潤的下降不僅將影響企業管理層的分紅或股票期權價值，而且可能引發股票價格大幅下跌，甚至導致股東逼迫管理層辭職。因而，購買法有助于增強企業管理層的受托責任感，迫使他們在做出合并決策時，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現而從事“價值毀滅式”的合并行為。

在防范利益操縱方面。在權益法下，由于合并后的企業視同一開始就存在，不論合并發生在哪一天，參與合并企業整個年度的損益都要包括在合并后企業的損益中。企業有可能在年末為了考核或者美化業績的需要，進行突擊式的合并，將當年度經營業績較好的企業利潤拉進企業的報表中。此外，權益結合法以賬面價值作為計量的基礎，不需要對購入資產重估價值，在資產重估價值高于賬面價值的情況下，企業可以在合并后處置事實已增值但賬面沒有反映的資產，獲取經營收益或非經營收益。在購買法下，支付對價資產的公允價值和賬面價值的差額計入當期損益，購買企業可通過調節資產的公允價值來調節利潤。利用公允價值，購買企業還可以壓低購入資產的重估價值，比如低估被購買企業的資產、高估其負債，再在合并后通過處置這些資產和負債獲取利潤。并且合并價差作為商譽入賬，按照新的資產減值會計準則，商譽不需要攤銷，只要求定期進行減值測試，這樣，企業也不會面臨合并后商譽攤銷的壓力。利用合并利潤表不包含被購買企業合并前損益的特點，被購買企業可在合并前通過計提巨額存貨跌價準備或壞賬準備等手段報出巨額虧損，合并后再予以轉回，或者提前確認費用、推遲確認收入，從而提升合并后企業的業績。可見，無論采用權益結合法還是購買法，在實際操作中都存在一定的利潤操縱空間，需要在實踐操作中進一步完善。

三、結論

權益法將企業合并視為參與合并各企業所有者權益的結合，而不是購買，其實質是參與合并的各方企業的所有股東聯合起來控制他們全部的凈資產，以繼續共同分擔合并后企業主體的風險和收益，是原企業所有者風險和利益的聯合。權益法將這些企業視同在企業合并日以前就結合在一起了，因此不論合并發生在年度的哪個時點，參與合并企業整個年度的損益都要包括在合并后企業的損益中，參與合并的企業各自的會計報表均保持原來的賬面價值，資產和負債采用賬面成本核算，不存在商譽確認問題。權益法符合歷史成本原則和持續經營觀念，有利于促進企業合并的進行，而且由于直接按賬面價值合并報表，不須先確定公允價值，因而易于操作，簡單易行。但權益法缺乏明確合理的概念基礎，不能反映合并的經濟實質，管理當局也可以通過年底的合并，盡快出售并入的資產即可迅速增加利潤，為操縱盈余提供了可能。

購買法將企業合并視為一家企業購買另一家或幾家企業的行為，在合并后被購買的企業喪失法人地位不再繼續經營，被購買企業資產的風險和收益轉移到購買方。購買法要求對購買企業的資產負債表項目進行重新估價，并按估價后的公平市價反映在購買企業的賬戶中或合并的會計報表上，購買成本超過所取得的被購買企業凈資產公允價值的差額，確認為商譽。即與購買一般資產一樣，買方應按購買成本記賬。購買法采用公允價值核算，更能反映企業合并是討價還價的公平交易的結果。但是購買企業和被并企業的計價基礎并不一致，購買企業的資產和負債是按照賬面價值，而被并企業的資產和負債卻以公允價值來計價，只確認被并企業的商譽，而不確認購買企業的商譽，另外資產和負債的公允價值的可靠性不高，商譽攤銷也會減少購買企業合并之后的利潤。

理論上講，只要所得稅不受影響，權益法和購買法的使用不會導致企業合并中的現金流量的差異，只是企業對合并中出現的不同情況采用的不同的會計處理方法，各有一定的合理性，不應存在“誰對”、“誰錯”的問題，既不應該是對于同一經濟業務可供選擇的并存關系，也不應該是排他關系。發達國家如美國逐漸取消權益結合法，將購買法作為企業合并唯一的會計處理方法，是因為比較而言，購買法采用公允價值對購入的資產和負債進行計量，更能反映合并的經濟實質，也便于投資者預測合并后企業未來的現金流量。而權益結合法雖然核算簡單，但缺乏合理的概念基礎，容易導致利潤操縱行為。但在我國目前證券市場弱型有效和存在“鎖定功能”的形勢下，人們比較迷信利潤，因而合并時會計處理方法的選擇對于合并企業價值的影響非常重大。現階段在企業合并的會計處理方法上采用權益法和購買法相結合的機制即符合國際會計準則委員會的國際國際慣例，也符合我國的國情。