基于公司治理結構的上市公司會計信息質量的改善

[摘要] 公司治理結構的缺陷是造成我國上市公司會計信息質量低下的根本原因。本文在分析上市公司治理結構的現狀及其對會計信息質量的影響的基礎上提出了完善我國上市公司治理結構的措施。

[關鍵詞] 上市公司 治理結構 會計信息質量

真實、及時、完整地披露信息既是上市公司的法定義務，也是投資者鑒別公司質量、進行投資決策的基礎。但目前我國上市公司會計信息披露存在著嚴重的質量問題。很多實證研究結果表明，自從將凈資產收益率（ROE）作為上市公司申請配股的依據之一以來，上市公司在ROE數據上存在著明顯的操縱行為。另外，吳聯生的調查結果也表明，上市公司經營者在某些會計信息的披露上沒有遵守披露制度。那么究竟是什么原因導致了會計信息質量的低下呢？筆者認為，公司治理結構的缺陷是造成我國上市公司會計信息質量低下的根本原因。

一、公司治理結構的含義及其與會計信息質量的關系

公司治理結構是治理公司內外部的一種契約或制度安排，包括內部治理結構與外部治理結構。公司外部治理結構主要是競爭市場對公司所實施的間接控制，包括產品市場、資本市場、經理市場、兼并市場等。而人們經常提到的公司治理往往指的是內部治理，其核心是由于所有權和經營權分離而產生的委托代理契約關系。

公司治理結構與會計信息質量之間存在著重要的內在聯系。良好的公司治理結構可以改善會計信息質量，防范會計信息失真，同時，高質量的會計信息可以促進公司治理結構的優化。

二、上市公司治理結構的現狀及其對會計信息質量的影響

我國上司公司既有內部治理方面的缺陷，又存在外部治理方面的不足，嚴重制約著上市公司的會計信息質量，具體表現在以下方面：

1.內部治理結構現狀及其對會計信息質量的影響

(1)股權結構不合理，內部人控制現象普遍

我國大多數上市公司由原國有企業改制而來，第一大股東占絕對控股地位，形成“一股獨大”。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達44.86%，而第二大股東平均持股比例為8.22%，前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。

盡管國家委托國有資產管理部門對國有資產實施監管，但國有資產管理部門既不是國有資產的所有者，又不擁有剩余索取權，因此，缺乏對經營者有效監督的利益機制和動力機制，造成國有股權的“所有者缺位”。甚至，由于國有資產管理部門長期虛化而造成股東與經營者的角色錯位，很容易導致 “內部人控制”。“內部人”即經營者成為公司事實上的主人，這樣就造成控股股東或少數關鍵人有可能進行盈余管理甚至操縱財務報告。

(2)董事會缺乏獨立性

董事會的最重要的作用就是審查企業的最高決策者，這種定位決定了獨立性對于其有效運行起著決定性的作用。在我國股份有限公司中，由于國家股的控股地位，企業董事長和總經理一般由行政機關任命，董事長兼任總經理，董事會成員絕大多數是企業經理人員，使得經理人員在公司的經營決策、利潤分配等方面具有實質的發言權，并可以對自我表現進行評價。這樣監管者與被監管者的同一，勢必造成董事會獨立性的喪失，難以保證其經營、決策機制的有效運行及對經理人員的有效約束。這種現象的出現導致公司經理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務狀況。

(3)監事會形同虛設

監事會是公司治理結構中的權利制衡機構。監事會的權利來源于股東大會，對董事會和經理人進行監督并向股東會負責。目前我國公司中的監事會未能起到有效的監督作用。一是法律中的相關規定還不完善。如《公司法》中規定監事會有“當董事或經理的行為損害公司的利益時，要求董事及經理予以糾正”和檢查公司財務等權力，但對權力的細節規定不夠詳細，在現實中可操作性較差；二則監事的整體素質不夠高，尤其是在國有企業中，不少監事是由上級主管部門選派來的行政干部，并不具備監督企業所需的專業知識。這些因素都會導致監事會的監督職能弱化，難以履行對公司所提供財務報告的真實性的有效監督，致使虛假會計信息泛濫。

(4)缺乏對經理層的有效激勵與約束

有效的公司治理結構應能激勵經理人員努力工作，或是在公司經營狀況不佳時，有能力更換不稱職的經理人員以實現股東收益的最大化。我國目前的激勵機制僵化，強度較弱，個人收入和公司業績未建立規范聯系，經營好壞與高管人員自身利益的相關系數偏小，導致經營者對決策不負責任且極易出現短期行為，不利于長期的激勵。同時，我國國有企業經理人員與政府仍然存在千絲萬縷的關系，經理人員的解聘、雇傭與升遷并非由實際的經營業績決定，而與企業報告業績有關。為了達到某種經濟和政治目的，管理人員很有可能進行會計報表粉飾，提供虛假的財務報告，從而影響會計信息質量。

2.外部治理結構現狀及其對會計信息質量的影響

雖然目前我國產品市場的競爭日漸激烈，但資本市場、經理市場及兼并市場等外部控制市場仍缺乏競爭，外部控制機制尚未真正形成。

首先，我國資本市場目前尚未成熟，應有的系列約束機制的作用難以充分發揮。與西方發達國家相比，我國資本市場的股票價格不是持股各方充分博弈的結果，很難反映公司的投資價值，致使股價對會計信息的反映較弱。其次，經理市場缺乏競爭性。我國上市公司缺乏競爭機制的任命方式無疑極大地影響了職業經理市場的形成，也弱化了經理市場對會計信息質量的外在需求，經理人員面臨的約束徒具形式。最后，兼并市場剛剛起步。在公司股權結構中占有最大比例的國有股不能上市流通，股票價格就不能反映公司的真實價值，即使全體社會公眾股東一致 “用腳投票”，也不能決定公司的發展方向。

三、完善公司治理結構，改善上市公司會計信息質量

綜上所述，要改善上市公司會計信息質量，必須從虛假會計信息產生的根源入手，將完善公司治理結構作為突破口，建立健全現代企業制度，盡快形成權責統一、運轉協調、有效制衡的公司治理結構。

1.優化股權結構

股權結構是公司治理結構的基礎。要解決一股獨大的現象，一是應使國有經濟同政府脫鉤，實行政企分開，建立新型的國有資本管理制度，使國有企業同其他企業一樣具備人格化的所有者；二是應利用股份回購、轉換債券等多種金融工具，尋求國有股減持和退出機制，適度分布股權，實現股權的多元化。

2.改善董事會結構，引進獨立董事制度

董事會建設是公司治理的關鍵。加強董事會建設，首先應明確董事會的職責，即董事會對股東負責，其職責就是保證股東在不履行法律義務的前提下獲得正當權益。其次，應建立和健全董事任免機制，使股東大會在董事任免上發揮決定性作用，同時，引進和完善獨立董事制度，加強對上市公司的外部監督，并使董事會這一內部機構適當的外部化，從而形成一定的監督制約力量，加強對公司經營活動的監督。第三，鑒于會計信息由管理層負責編制和提供，而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響。為了防止內部人控制和制衡管理層和大股東在會計信息方面的權利，可在公司的治理實務上設立審計委員會，對受制于經理層的會計信息進行再監督。審計委員會最主要的功能是通過指導和協調公司內部審計工作與外部注冊會計師審計，確保公司披露的會計信息的質量。

3.強化監事會的監督職能

一是明確監事會的獨立地位和獨立行使監督工作的權力，切實將監事會成員的任免權限還給股東大會，從而改變監事會只是對董事會和經理負責而不是對股東大會負責的現狀。二是改善監事會人員構成，增加非股東監事成員比例，增強監事會行使職權的獨立性。三是將個人利益與監督責任結合起來，促使監事會客觀、公正、有效地履行職責。

4.建立科學的經營者約束激勵機制

完善上市公司經理層的運作機制，取消經理人員的行政任命制度，加強對經營者的制衡約束；客觀、公正、合理地評價經營管理者的努力程度和經營成果，繼續探索報酬與公司長期業績相對稱的激勵機制，如個人報酬與公司長期業績掛鉤的股票期權激勵機制、較長期的經理人經營績效評價標準等，使經理人員的目標函數與所有者的目標函數趨于一致，以減少經營者的逆向選擇和道德風險，提高會計信息的公允性。

5.加強市場約束，完善外部治理結構

如前所述，市場約束包括產品市場約束、資本市場約束、經理人市場約束以及兼并市場約束等。根據信號顯示理論，這些市場的發育和進一步完善將有力地推動公司管理層重視真實財務信息的披露。目前我國產品市場還有待完善，資本市場和兼并市場剛剛起步，經理人市場幾乎還不存在。所以，我國應進一步完善市場，加強對各類市場的培育，以利于其作用的有效發揮。

參考文獻：

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