出口企業應對歐盟“ＲＥＡＣＨ”法規的注冊方式選擇

孫麗燕

一 、關于歐盟REACH法規

REACH是歐盟法規《化學品注冊、評估、許可和限制》（Regulation concerning the Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals）的簡稱，由歐盟議會和歐盟理事會分別于2006年12月13日和12月18日通過，并于2007年6月1日正式生效。該法規涵蓋了在歐盟制造、進口或投入市場的全部化學物質，既包括化學物質本身、配制品中的物質，也包括了物品中所含的各類化學物質，范圍極其廣泛。歐盟通過REACH法規，建立起一套對化學品的生產、貿易、使用的管理體系。

REACH法規的內容包括以下四個方面：

1、注冊。申請注冊企業需于2008年6月1日起向設在芬蘭赫爾辛基的REACH主管機構—歐盟化學品管理局遞交注冊卷宗。對現在已經廣泛使用和新發明的化學物質，無論是獨立存在的，還是配制品中使用的，只要生產或進口量超過1噸，生產商或進口商就必須向REACH中央數據庫提供該化學品的相關信息，詳細申明產品所含化學物質各種屬性，進行注冊。這是REACH法規最重要的內容，對企業也最重要。

2、評估。歐盟化學品管理局根據注冊卷宗對被注冊物質進行評估，包括卷宗評估、物質評估等。其中，卷宗評估一方面審查注冊卷宗的完整性，另一方面審查動物性實驗的必要性，以避免動物性實驗的重復；物質評估則是對被注冊物質對人類和環境造成危害的風險進行評估。

3、許可。評估并審定某些受到高度關注的化學物質的風險，依據評估結果對含有有關物質的產品進行管制。如果相關風險已經得到充分控制，或其社會經濟效益大于產生的風險，且沒有適當的替代物或技術，歐盟委員會將對其使用給予授權。

4、限制。REACH法規附件17中列出的物質和含有這些物質的配制品或物品，必須經過歐盟化學品管理局判定此物質是否存在不可接受的風險，對于風險不可接受的物質，歐盟委員會將以法律形式進行限制甚至禁止。

二 、REACH 法規對出口企業的影響

REACH法規是針對化學品而設定的，表面上看，REACH法規僅與石油、化工等行業有關,但事實上，包括機電、家電、紡織、玩具、輕工、汽車、制藥等在內的下游產品都將納入其中，因為幾乎沒有商品是不使用化工產品的。REACH法規是歐盟繼WEEE、ROHS和EUP三大環保指令相繼實施后，又一典型的技術性貿易壁壘，它是歐盟利用技術標準、安全標準和環保標準而設置的，不同于以往的關稅壁壘以及配額、許可證等一般的非關稅壁壘。據不完全統計，因為REACH法規，中國與歐盟1400多億歐元的貿易全部都要受到影響，涉及金額之大、覆蓋面之廣、牽涉企業之多難以估量，整個中歐貿易格局乃至上下游產業格局都將面臨一次重大洗牌。其對涉及的出口企業的影響，體現在以下幾個方面：

（一）削弱出口企業產品的國際競爭力

由于REACH法規，我國出口到歐盟的730多種化學品面臨直接考驗，其中出口超過1000噸的化學品有230多種，超過100噸的有500多種。這些產品大多數為大宗、低值、原料性的產品，主要集中在橡膠、涂料、塑料制品、有機或無機化學原材料和有機中間體等領域，雖具有資源密集型和勞動密集型的優勢，但生產過程中污染比較嚴重。REACH法規一旦實施，我國至少會有730多種出口歐盟的化學品面臨注冊、評估、許可等，隨著產品注冊成本的增加，歐盟對評估、許可審批時間的延長，將大大削弱中國出口企業尤其是化工企業在歐盟的競爭力，減少中國生產企業的利潤。

（二）增加出口企業成本

由于每一個銷售量在1噸以上的化工品及其下游產品在歐盟銷售都必須注冊、評估、授權。據歐盟估算，每一種化學物質的基本檢測費用約8.5萬歐元，每一種新物質的檢測費用約57萬歐元。而新法規所引起的成本主要是注冊成本費用。其中，產量為1至10噸的化學品的注冊費用估計為3萬歐元，10至100噸為15至35萬歐元，100至1000噸的為40至85萬歐元，超過1000噸的約為40至100萬歐元。據行業測算，企業出口歐盟的成本將增加5%以上。我國出口化工企業95%以上都是中小型企業，高昂的注冊費用使他們望而生畏，部分企業將被迫退出歐盟市場。

（三）加大出口企業貿易風險

REACH法規的正式文件達849頁，相應的配套技術指導文件近萬頁。作為一個龐大而復雜的法規體系，它監控著化學品從生產、經營，到運輸、使用、廢棄的整個生命周期。其中任何一個環節達不到該法規的要求，都將會面臨被拒收、退貨，甚至被逐出歐盟市場的風險。例如，2007年，寧波某企業出口到歐盟的一批輪胎由于多環芳烴（PAHs）含量超標而被退運，退運輪胎數量58451只，金額3萬多美元。（多環芳烴（PAHs）被歐盟歸入致癌物，REACH法規附件中對PAHs在產品中的含量做出了嚴格的規定）。目前，歐盟國家的許多進口商、經銷商和下游用戶都不愿再接受不符合REACH法規要求的商品，這無疑加大了企業出口到歐盟的貿易風險。

（四）出口貿易環境惡化，企業面臨更高的貿易壁壘

REACH法規的實施涉及到500萬種目前在歐盟市場上銷售的商品，其中包括紡織、服裝、鞋、玩具、家具等我國許多具有傳統競爭優勢的下游產品，歐盟東擴后，新加入的10國在經濟發展水平、產業結構和技術水平等方面與我國很相似，他們通過內部采購可以共享數據，避免提供信息甚至檢測的費用，對我國出口到歐盟的上述下游產品替代性很強。除此以外，由REACH法規引致的“多米諾骨牌效應”已經顯現，美國、日本等紛紛啟動類似的提案或對本國的化學品管理政策進行調整，這將導致出口貿易環境更加惡化。加上REACH法規規定物質測試結果的數據必須來源于GLP（良好實驗室規范）認證的實驗室，而到目前為止，我國尚未有符合歐盟規定的GLP實驗室，這些都意味著出口企業將面臨更高的貿易壁壘。

三 、出口企業應對REACH的注冊方式選擇

按照REACH法規實施的時間表，2008年6月1日至2008年12月1日需進行預注冊；2010年11月前，1000噸/年及上產量的物質注冊完畢；2013年6月，100噸/年及上產量的物質注冊完畢；2018年6月，1噸/年及上產量的物質注冊完畢，即3萬種受影響的化學物質將在11年的時間內分期分批地予以注冊完畢。目前，企業已進入預注冊的階段，但面對無可阻擋的REACH法規，國內許多企業仍持僥幸和觀望心理，反應緩慢。大部分企業還未開展相應的準備工作。當務之急，是消除企業對REACH法規注冊和實施的認識誤區，引導企業選擇合適的注冊方式，從容應對。

依照REACH的規定，只有三類主體才具有登記資格：歐盟境內的制造商、歐盟境內的進口商、非歐盟制造商或進口商指定的歐盟境內的獨家代理。由于國內出口企業無登記權利，國內企業可以選擇以下幾種方式進行注冊。

1、國內企業自行注冊。由于企業在出口規模、資金實力等方面存在差異，在采用這種方式注冊時，不同的企業可運用不同的手段。

對于大型化工集團或大型化工出口貿易商，可以考慮在歐盟境內設立具有法人資格的辦事機構或子公司，以“代理人”身份在歐盟從事母公司到歐盟化學品的登記。該機構或子公司并不需要真正完成整套的進口貿易工作，只是要承擔起原歐盟進口商所要承擔的REACH法規義務，在歐盟境內長期接受歐盟化學品管理局的監管，配合長期的評估及可能的質量審查。在注冊過程中，該機構或子公司可將歐盟境內所有與母公司從事化學品貿易的公司作為其下游客戶，即真正的歐盟進口商在REACH法規下可被視為分銷商，繼續完成原來的國際貿易業務流程。

對于中小型規模的企業，由于其出口量較小，若單獨注冊，可能負擔不起高額的檢測費用，在這種情況下，同一行業內的中小企業可考慮捆綁沖關的策略，即由行業協會協調行業內企業，達成一致協議，選出一個唯一代表處理預注冊、注冊程序，參與物質信息交流等。協議內各企業共享數據，分攤由唯一代表應對REACH法規產生的所有費用。

2、由歐盟境內進口商負責注冊。對于那些常年向歐盟境內的固定客戶出口大宗產品的國內企業可考慮由貿易對方負責注冊。

3、委托第三方代理注冊。出口企業委托一個專門的代理機構代表本企業完成各種與REACH相關的工作，歐盟規定企業一旦委托一家代理機構進行某種化學物質的注冊，便不可以再委托其他機構注冊該物質，即企業只能指定唯一的代理。

出口企業采用委托代理方式進行注冊時，既可以選擇國內代理機構，也可以選擇國外代理機構，具體選擇企業可視自身情況而定。由于REACH法規規定委托代理方必須為歐盟境內法人，若企業選擇國內代理機構，該代理方也必須在歐盟設有辦事機構；若企業選擇國外代理機構，考慮到語言和文化等方面的障礙，企業盡可能要選擇在中國境內設有辦事機構的國外代理。

四、選擇不同注冊方式的比較分析

（一）從成本和收益角度看

對于采用自行注冊的大型出口企業來講，由于REACH涉及的內容非常廣泛，要達到熟練地進行注冊登記的目的，一方面需要非常龐大的專業隊伍，涉及化學工程、工業衛生、環境科學、風險評估、法學、國際貿易、外語等方面的專業人員；另一方面需要對專業人員較長時間的培養，成本高昂。除此之外，設立在歐盟的辦事機構如果要正常運轉也需要高額的運行費用。而對于同行業內采用自行注冊的中小企業，雖然費用可由所有企業共同承擔，但要維持設在歐盟的唯一代表的運轉，費用也非常昂貴。另外，由于中小企業專業人員缺乏、企業間就如何分攤檢測費用需相互協調等問題的存在，無形中也加大了同行業間中小企業自行注冊的風險和費用。

但是，企業一旦注冊成功，就意味著跨越了貿易壁壘，獲得了在歐盟的貿易資格，從某種程度上也意味著企業出口到歐盟市場份額的提高和貿易競爭優勢的增強。這樣，企業利潤會上升，據估計，成功注冊后的企業，未來獲得的收益與為注冊付出的成本之比大約是10：1。

對于由歐盟進口商負責注冊的出口企業來講，由于對方貿易商相對固定，一方面開發和選擇新的貿易商的難度會加大；另一方面，在貿易談判中，對方可能會以REACH法規為由提出多項附加條件，使得出口企業在談判中處于劣勢，在隨后的長期貿易過程中受到對方的牽制。

如果采用第三方代理注冊，一般來說，國內的代理機構人力成本較低，收費相對便宜，在和國內企業進行溝通以及處理法律糾紛等方面，具有優勢；國外代理機構雖然收費標準較高，但技術力量相對雄厚，對REACH法規相關信息的發展變化跟蹤會比較及時，在應對技術上具有優勢。出口企業在選用代理注冊時，可權衡兩者利弊后做出選擇。專業的代理注冊機構因為有著長期、成熟的數據運作模式，可減少企業不必要的實驗費用，并為出口企業帶來13-16年的數據共享收益。

（二）從企業信息保密角度看

大型出口企業采用自行注冊，有利于產品保密信息的控制，同時可以自我控制或運作測試數據，設置在歐盟境內的辦事機構或子公司可以代表母公司控制其出口到歐盟的產品的整條供應鏈。但對于中小企業來說，為共同應對REACH，需要向唯一代表遞交很多包含本企業商業信息和技術資料的材料，雖然這些材料在歐洲化學管理局注冊時會得到保密，但唯一代表在將信息反饋給每個成員時，可能導致每個企業信息、出口量、企業客戶等的泄密。

在由歐盟進口商注冊時，出口企業需要將自己產品的所有信息毫無保留地向對方公開，這可能會導致企業核心技術、文件資料的泄密。

出口企業選擇代理方式注冊時，由于代理機構均為第三方機構，具有嚴格的保密制度，而且與委托方不存在任何的競爭關系，因此可以嚴守企業的一切機密。

（三）從手續繁簡角度看

由歐盟進口商注冊時，國內出口企業無需研究繁雜的REACH法規文件，因此其手續最為簡便；其次是委托第三方代理，一方面可供企業選擇的代理注冊機構比較多，另一方面代理注冊服務專業，企業更容易獲得許可和授權，出口企業可根據代理提供的服務及時、快速、準確地對REACH做出響應，避免生產、貿易受到影響。對于采用自行注冊方式的出口企業，由于要收集和報告本企業與化學品有關的活動的數據，對被要求進一步做實驗進行檢測的物質，必須在歐盟認可的GLP實驗室進行檢測等等，整套程序都需要自行完成，因此手續最為繁瑣。