銀行業市場約束的優化政策研究

孫龍建

摘要：新巴塞爾協議將“監管檢查”與“市場約束”列為重要支柱，監管政策如何促進市場約束成為重要研究議題。針對銀行業市場約束機制的關鍵環節，研究定位于通過政策改變市場約束成本收益關系，最終實現市場參與者控制銀行風險的相容激勵。分別探討了政府政策在索償權地位、強制信息披露和金融基礎設施方面的作用，揭示政策設計不完善及有待進一步改進的方向，最后提出了中國銀行業改革中發揮市場約束的政策建議。

關鍵詞：銀行業改革；市場約束；監管政策

中圖分類號：F832.1文獻標識碼：A文章編號：1009—3060(2009)01—0104—06

一、引言

20世紀70—90年代末，世界93個國家發生112次系統性銀行業危機，41個國家發生51次邊緣性和非系統性銀行業危機。2007年以來，“次貸危機”給全球金融體系造成巨大損失，包括中國在內的全球主要商業銀行都參與了美國“次貸”投資。這次危機暴露出金融機構明顯的過度冒險傾向，為了獲得高額利潤將資金投向高風險的次級房貸，個體風險最終演變為全球性系統性風險。為了維護銀行業長期穩定，可以通過一些外部治理措施糾正銀行風險偏好。Bhattacharya提出五項具體措施：現金與資產準備要求；風險敏感的資本要求和存款保險費率；市場約束；銀行關閉政策；銀行特許權價值。這五項措施可以歸結為兩種方式，完全的市場約束是一個極端，另一個極端是完全進行政府監管。新巴塞爾協議試圖將市場約束與監管納入統一的監管框架，將“最小資本要求”、“監督檢查”和“市場約束”作為三大支柱(Three pillars)，這就提出了政府監管與市場約束如何相互協調的問題。

從世界范圍來看，銀行業都是受到嚴格監管的行業，政府政策對市場約束有顯著影響。多種政策的優化可以改進市場約束，一方面通過政策修正來減少對市場的扭曲，例如有限存款保險；另一方面是制定出專門政策來促進市場約束。本文選擇后者進行研究，探討這些政策如何改進市場約束的實現條件，增強約束激勵或減少約束成本等。雖然政策目標是明確的，但政策的最終效果常常是不確定，需要進一步研究并提出一些啟示。

二、改變市場參與者索償權地位

市場參與者在銀行倒閉時遭受的損失不同，對銀行風險的敏感度和采取約束措施的積極性就不同。通過改變市場參與者的索償權地位影響他們的潛在損失，進而改變各種類型參與者的約束動機，其中典型的例子是存款人優先(Depositor Preference)政策。

1993年，美國通過綜合預算調節法案(The Omnibus Budget Reconciliation Act)，國民銀行存款人優先法(National Depositor Preference Law)是其中一個重要組成部分。在此之前，美國部分州已經對州立銀行和存貸機構施行這項政策。除了美國以外，瑞士、馬來西亞、阿根廷和香港等國家和地區也通過立法確定一些存款人優先條款。存款人優先法通過之前，美國所有一般債權人的索償權相同。這項法律改變了對倒閉銀行資產的索償權順序，由高到低依此為：接管者的管理費用；抵押擔保的索償權；國內存款(包括有保險和無保險)；外國存款和其他一般債權；次級債持有人的索償權；持股人的索償權。

這項法律將國內存款的索償權優先于外國存款和其他一般債權人，立法目的是激勵其他不受存款保險保護的債權人發揮市場約束作用，將風險承擔更多地轉向無擔保債權人；國內存款人更大可能在資產清算階段獲得賠償，從而減輕存款保險機構面臨潛在的損失。這個目標是建立在國外存款人和一般債權人不會做出應對措施的靜態假設之上，但這些市場參與者對法律的反應會改變預想的結果。

索償權位次降低的債權人在銀行倒閉時面臨更大損失，從而使這些市場參與者更積極控制銀行冒險行為，這是一種積極有利的反應。美國市場上大型定期存款(CDs)外國持有者，索償權要低于美國國內的持有者，面臨更大的風險暴露促使他們更加關注銀行風險變化，會要求更高的風險溢價或是減少這些金融工具的持有數量。相反，美國國內的存單持有者得到了更多損失緩沖，可能減少監督銀行風險的力度。

索償權位次降低的債權人除了控制銀行倒閉風險來減少損失，還可以通過一些“機會主義”方式來抵消政策對自身的不利作用。例如將一般索償權轉換成有抵押索償權，根據索償權的優先等級，這類索償權會比存款更優先獲得賠償。不但不會實現政策制定時的積極設想，還會產生一些相反的不利影響。沒有有效激勵這些投資者約束銀行冒險，還會增加存款保險機構和納稅人的損失。更多一般債權人變成了優于存款人的有抵押的債權人，反而降低了存款人的對資產清算索償的優先權。這是政策執行過程中常見的時間不一致性(Time inconsistency)，由于政策對象理性預期和采取對策，事前的規則往往達不到預期的效果。

針對存款人優先法的作用出現了一些研究：Marino and Bennett研究支持存款人優先法促進市場約束，顯示存款人優先法改變市場參與者的行為，無保險存款人和無擔保債權人對銀行風險更敏感，希望更早關閉銀行從而獲得清算賠償，損失則由外國存款人和其他債權人承擔；還有一些研究則對這項政策提出了負面的證據，Hirschhorn and Zervos對美國存貸機構(S&L;)進行研究，顯示存款人優先法明顯增加了有抵押索償權的數量，還明顯減少無擔保存款人的利率，這是由于無保險存款人減少索要銀行風險溢價。Osterberg對美國商業銀行的研究得出相似結論，雖然銀行的資產組合的構成變化不明顯，但存款人優先法通過以后的銀行倒閉成本高于此前的成本，認為是聯邦基金和表外業務等非存款人債權的變化導致了這種狀況。

上述分析可以看出，改變市場參與者的索償權地位能夠將一般存款人和專業投資者明顯區分，有利于激勵專業投資者更充分地發揮市場約束作用。但從美國的存款人優先法的實施來看，存在著政策時間不一致性的問題。這提示外部給予的制度安排沒有有效的設計，發揮銀行業市場約束需要更多依靠內生合約安排。

三、更加充分的強制信息披露

由于銀行業與一般工商企業存在巨大差異，更嚴重的信息不對稱使銀行業信息披露要求更高。只有及時和準確地獲知信息，市場參與者才能正確地對風險定價，監管部門才能決定是否及早采取行動化解風險。新巴塞爾協議將市場約束作為第三支柱，希望通過一套披露要求以達到促進市場約束目的，披露要求包括銀行資本、風險、風險評估程序以及資本充足率等重要信息。新巴塞爾協議對財務信息的披露規則比較詳盡，但是還有一些重要的方面沒有涉及。監管部門需要制定銀行信息披露更全面的規則，總體上至少還應重視以下三個方面。

1關聯交易信息對于所有權和控制權分離的現代企業，大股東和管理者是企業實際控制者，他們通過關聯交易可以侵害小股東的利益。銀行業具有高杠桿比率，所有者有動機通過關聯交易來侵害

債權人的利益。銀行對關聯企業的擔保、授信都會造成資金向關聯方的轉移，關聯方涉及了銀行主要股東、管理者和他們密切的利益相關者。

2007年1月，臺灣力霸集團旗下中華銀行發生嚴重擠兌事件。同年3月，臺灣地區檢調部門起訴書顯示認為：王又曾在近十年犯案時間，利用關聯企業互套資金，不法所得超730億新臺幣。其大量運用假交易、發行私募公司債和超額貸款等方式，將“中華銀行”、“友聯產險”等金融機構資金轉移到虛設公司。檢調部門查出中華銀行對關聯企業放款超過百億新臺幣，而中華銀行2006年第三季財報顯示關聯企業放款只有50多億，占總放款金額比率約3.6％。中華銀行的案例顯示：關聯交易信息缺乏透明度容易產生銀行道德問題，這些信息對市場參與者監督銀行非常重要。

對于關聯交易信息披露規則設計，可以借鑒美國聯邦儲備法第23A條的規定(Relations with Af—filiates)，。包括：①銀行的交易關聯方及相互關系；②銀行與單個關聯方之間交易額與銀行資本之間的比例；③銀行與所有關聯方交易總額占銀行資本比例；③關聯交易所涉及的資產質量；④從事的關聯交易對銀行穩健經營的影響；⑤每一項貸款、擔保、承兌、信用證等信用支持，關聯方向銀行提供抵押品的質量。這些規則包括了關聯交易從性質到數量的關鍵問題，將關聯交易與影響銀行基本實力的因素相聯系，有助于市場參與者明確這些交易對銀行健康、穩定的潛在影響，使市場力量更加及時、準確對銀行風險變化做出反應。

2銀行決策者的信息市場約束目的是控制銀行決策者的道德風險，決策者品質和聲譽信息成為市場參與者評估風險的重要指標。品質和聲譽反映了決策者風險偏好和投資理念，是顯示決策者企業經營能力的信息集合。許多研究顯示決策者的個人特征對企業發展有重要影響，Fama是經理人市場的開創性研究，認為管理者工資修正過程是由過去的績效決定，經理人市場聲譽激勵經理人改進工作。而這一研究的前提是信息完備，信息條件對實現最終的結果至關重要。對于銀行決策者的品質和聲譽信息披露的內容，應該包括董事和高級管理人員的專業背景、從業經驗、獎懲記錄以及薪酬狀況，市場參與者可以參考同業和第三方機構(如媒體)的評價來得出綜合的判斷結果。

在世界著名的銀行倒閉案例中，有眾多決策者個人過度冒險造成嚴重損失的案例。1995年，英國著名的巴林銀行(Barings)倒閉，直接原因是新加坡分行的里森超越權限進行大規模投機交易，其中日經225指數期權和期貨交易出現巨額虧損。2008年1月，法國興業銀行爆出巨額違規交易案，交易員Keviel擅自從事歐洲股指期貨交易，導致銀行損失49億歐元。這些案例的最終發生都有逐步發展的過程，交易員冒險程度越來越高。如果能對決策者的個人信息有持續完整披露，為了保持在業內可持續發展的機會，這些人的冒險動機就會適當控制。例如，新西蘭鼓勵銀行任命獨立董事，獨立董事不僅業務精通而且聲譽良好，通過名譽懲罰和建立及早發現制度，可以減少采取“孤注一擲”策略。

3獨立機構對銀行評價的信息除了交易雙方以外，還有審計和評級機構對銀行運營和風險的狀況進行評價，這些信息可以在銀行信息披露報告中全面公布。銀行自身所作的資本和風險等信息評估可能存在一些錯誤，一方面可能由于過程中的疏漏和失誤，另一方面可能是銀行故意隱瞞不利信息，需要獨立機構對銀行披露的信息的補充和糾正，使信息能夠更加真實反映銀行的狀況。例如，審計機構對銀行財務信息存在的錯誤必須明確說明，審計信息需要有相關的支持證據；評級機構對于信用等級變化及其原因也需要進一步解釋，評級信息應該包括多家權威機構，便于市場參與者進行分析和比較。

2001年，美國著名能源企業安然公司由于財務造假而倒閉。雖然安然不是銀行，獨立機構對銀行評價信息的披露具有同樣重要性。世界著名會計師事務所安達信承擔安然公司審計工作，安達信協助造假和銷毀數千份有關資料，安達信在2002年宣布倒閉，國內有報道提出誰來監督“安達信”的問題，一些經濟學家提出建立對“評估機構的評估機構”，顯然監督鏈條越長引起的成本越來越高，信息的扭曲越來越嚴重。解決這一問題的更好辦法是加強市場約束，更多信息披露有助于市場參與者約束企業，同時也能約束獨立機構。安然倒閉以前就有許多市場參與者提出質疑，Mclean在美國《財富》雜志發表了一篇題為《安然是否被高估》的文章，指出安然財務報告非常令人費解，認為安然是一個巨大的黑箱。高達89％的股權收益率和25％的收益增長率遠遠高于競爭對手，許多關鍵數據都受到質疑。這些線索都來源于企業的信息披露，即使有會計師事務所協助造假也不能掩蓋真相。

四、完善金融基礎設施

2006年，巴塞爾委員會發布了最新《有效銀行監管核心原則》，完善的金融基礎設施(Financial In-frastructure)是四項先決條件之一。提出金融基礎設施包括以下六個方面：①公平解決爭議的長期實施的商業法律體系；②國際普遍接受的綜合、明確的會計準則和規定；③對規模較大的公司進行獨立審計的體系；④有效獨立的司法部門和接受監管的會計、審計和律師行業；⑤針對其它金融市場以及參與者的明確規章制度；⑥安全、有效的支付和清算系統。Amable and Chatelain認為金融基礎設施與一般基礎設施(如道路、通訊)的區別在于使用目的，金融基礎設施的目的是降低金融交易的成本。因此，可以認為金融基礎設施是提高金融中介效率的一系列制度安排，其中法律和會計等相關規則對改進市場約束作用最為明顯。

1會計相關規則會計方面的相關規則不但應包括一般會計準則，還應包括不良貸款分類和資本充足率等專有規則。規則制定的目的是對銀行財務報表的呈報做出規范，便于相關各方比較各銀行之間的績效差異，使市場參與者對銀行基本實力狀況做出準確判斷，財務報告的可信程度對市場約束有效運行至關重要。

在不同規則下，數據反映的銀行基本實力與風險狀況不同，直接影響市場參與者對銀行采取約束措施的強弱程度。以不良貸款分類為例，2002年末，我國四大國有銀行不良貸款率按四級分類標準為21.4％，按五級分類標準則是26，1％。不同分類下的貸款潛在損失不同，直接影響資產損失準備金計提和損失類資產核銷。Borish研究.顯示：由于缺乏可靠的會計制度而造成了無法對貸款正確分類，出現提取損失準備金和核銷壞賬不恰當等問題，造成了20世紀90年代初中、東歐國家不良貸款的數字嚴重被低估。進而導致銀行問題長期被掩蓋，一旦暴露就引發嚴重的擠兌甚至銀行業危機。

為了有利于市場約束發揮作用，相關規則必須明確反映銀行基本實力且有可比性，需要保證規則的統一、穩定和相互協調。在統一性方面，世界各國的會計標準存在一些差異，但仍然存在最廣泛認同的權威標準。例如，國際會計準則(IAS)已經獲得了發達國家銀行和監管部門的廣泛應用，在銀行業推廣國際會計準則已經成為一項重要工作；在穩定性方面，相關規則不應在短時期內頻繁、大幅變動，在

逐步優化的同時應保持規則的連續性。企業基本實力指標單純因為規則變化而巨幅變化，不利于市場參與者對企業真實狀況做出明確判斷和采取約束措施。例如，截至2008年3月28日，中國已披露年報的727家上市公司凈利潤同比增長42.31％。新會計準則引入了公允價值計量模式，導致部分上市公司凈利潤和凈資產的出現波動；在相互協調方面，相同財務問題可能存在不同規則之間的重疊，例如上市銀行受到一般會計規則和證券交易規則的雙重約束，需要注意相互之間是否存在矛盾。我國貸款損失準備相關規則就存在差異，銀監會要求按貸款分類乘以比例計提，而會計準則要求按現金流折現計提等。新巴塞爾協議對第三支柱與會計規則直接的差異進行專門說明，認為只是會計原則涵蓋銀行資本充足率以外的更廣范圍，兩者在原則方面沒有本質的差異。

2法律體系與銀行業市場約束相關的法律不僅限于銀行法和銀行監督法，廣泛涉及有助于公平解決爭議的商業法律體系，其中包括公司法、破產法、合同法、消費者保護法和私有財產法，完備的法律體系與法律執行效率是形成良好法律基礎設施的必要條件。

完備的商業法律體系對改進市場約束有積極作用，對市場參與者和銀行的激勵結構都有直接影響。公司法和私有財產法等法律有利于銀行的產權明晰和健全公司治理機制，保護中小股東和債權人利益也是公司法主要內容。合同法是股票、債券等金融合約發行和交易的依據，違約責任和爭端解決等也是各方風險承擔的重要規則。破產法決定了銀行倒閉時債權人的權利和清算順序，市場參與者的損失程度與決定控制銀行風險的動機直接相關。總之，完備的法律體系要求市場參與者的權利能夠得到保障，銀行冒險行為能夠得到法律的明確禁止。

雖然市場約束通過價格和數量方式控制銀行風險，這些都是通過合約有效執行來實現。法律執行的效率最終實質影響市場交易費用，法規執行不力會縱容銀行冒險行為和削弱市場約束的積極性。郎成平認為：1929年前的美國股市有著大量的不正當交易和違規操作，造成了美國股市的大崩盤和美國經濟大恐慌，正是嚴刑峻法拯救了美國股市。公正的游戲規則既是銀行建立信托責任的基礎，也是市場參與者約束企業的基礎。司法還應該具有獨立性而不受政治等其他力量的影響，案件的裁定需要客觀公正和嚴格，從而保證銀行冒險的負外部性能夠完全的內部化，相關各方的邊際成本與邊際收益能相符。

五、結論與對策

相對獨立的政策問題，卻代表了影響銀行業市場約束機制的三個關鍵環節，即合格的約束主體、高質量的市場信息和低的交易費用。研究將三項政策的共同焦點定位于改變市場約束的成本收益關系，最終實現市場參與者控制銀行風險的相容激勵。研究顯示：通過政府一些政策措施有利于改進銀行業市場約束，這些政策從多個環節系統改善了市場約束有效運行的必要條件。

隨著銀行業全面對外開放和中國銀行業國際化，實行新巴塞爾協議成為我國銀行及其監管部門必然的選擇，需要進一步探索政府監管和市場約束有效協調的途徑。既要使市場參與者的風險內部化，又要為市場參與者疏通市場約束的渠道，這樣才能有效地形成銀行業內生的自我穩定機制。具體對策包括如下方面：

1減少參與高杠桿率的金融工具投資美國第四大投資銀行雷曼兄弟的破產是高杠桿率投資神話破滅的重要例證，杠桿達到三十多倍的住房抵押債券早已成為常規業務。高杠桿與高風險、高收益并存，一旦這些金融工具投資出現虧損，金融機構的資本不足以對風險有效緩沖，流動性和清償力危機隨之就會出現。為了遏制金融機構高杠桿投資沖動，銀行、保險公司等機構的最低資本要求是一道基本防線，股本的潛在損失促使股東選擇金融工具時更加審慎。債權人向高風險銀行提供資金時會索取更多風險溢價，迫使銀行減少高杠桿金融工具的投資。

2減少發行資產為基礎的債券資產抵押債券作為銀行資產證券化的重要形式，良好的流動性和收益率成為吸引投資者的優勢，銀行也可以通過發行債券來分散潛在風險。但是，這些債券蘊藏著泡沫破滅引發的巨大風險，資產大幅貶值的不利影響最終由債券投資人承擔。為了保持金融體系穩定，金融機構必須適度控制資產抵押債券發行規模。市場投資者作為金融風險的直接承擔者，如果及時、準確地識別風險并改變提供資金的價格和數量，高的利差和小的融資規模直接制約金融機構發行債券的意愿。

3減少對交付能力差的客戶的房屋貸款首先，要對客戶還貸能力明確細分，完善的征信體系有助于減少信息搜尋成本。其次，要關注經濟周期和宏觀經濟政策變化，在經濟不景氣和高利率環境下，房貸違約率會更高，需要進一步控制房屋貸款和房地產開發貸款的數量。此外，適度提高首付比重有助于形成客戶篩選門檻，將客戶還款能力與首付比重相關聯有助于提高銀行抗風險能力。

4加強決策程序優化銀行內部控制方面，改善所有權結構和公司治理是科學決策的前提，能夠減少決策者的道德風險動機，使管理層信息溝通充分和控制結構完善。充分識別和評估風險是優化決策程序的關鍵，內部評級法是新巴塞爾資本協議的首要部分，銀行自己評估違約損失率、風險暴露來確定資本充足水平，花旗銀行等金融機構已經提出有效的風險評估模型。在外部約束方面，監管部門更加重視政策的激勵相容，市場參與者利用多樣化的金融工具規避和控制風險，有利于引導和約束銀行選擇穩健的資產組合。

5國內外業務均衡拓展隨著中國企業“走出去”戰略的全面實施，相關融資、結算需求日益增多，國內金融機構國家化發展迎來許多機遇。次貸危機的波及范圍日益廣泛，從另一個側面說明了金融全球化的日益加深。中國一些金融機構及其戰略投資者在次貸危機中遭受不同程度的損失，國際化的進程需要重新審視。國內金融機構積極參與國際競爭的同時，仍需注重國內市場的拓展，在中小企業等融資方面給與更多支持。隨著國內信用體系等制度環境的不斷完善，內部需求的穩步提升，穩步推進國內業務的發展是避免外部沖擊的有效途徑。

6審慎推進業務多元化混業經營已經成為金融機構發展的重要趨勢，銀行參與投資銀行和保險等業務越來越廣泛。在多元化發展的進程中，許多金融機構表現出了高風險、高收益的偏好，投資金融衍生品等高風險市場失敗而破產的案例不斷出現，個人、私人銀行等低風險業務尚待進一步拓展。眾多失敗案例可以得出以下經驗：首先，必須堅持穩健經營的目標。由于激勵機制的不完善，金融機構經理人容易產生過度冒險的動機，需要進一步調整薪酬等制度進行優化。第二，建立有效的風險預警機制。適當組合不同風險資產的比例，追蹤相關金融產品和客戶的風險變化趨勢，保持充分的資產準備和資本來應對風險變化。第三，合理利用金融創新產品規避風險。充分利用遠期、掉期市場來保持合適的風險暴露，利用金融合約的創新來分散風險和內部化風險，避免風險積聚和傳染。