最漫長的改制

起步最早，到達最晚;經得起風浪，沒有犧牲者。聯想改制經驗是創始人柳傳志為聯想也為中國企業留下的最大財富

終于要到站了。

25年前，40歲的柳傳志和10位同事，拿著中科院計算所給的20萬元，下海創辦聯想。

很難想象，當年的一間傳達室能夠演變成凈資產上百億元、品牌顯赫、猛將如云的聯想控股有限公司(下稱聯想控股);同樣令人難以想象，這家一路在市場上拼殺而來的企業，仍然沒有在比較徹底的意義上完成市場化改造。

聯想控股依然是一家只有兩個股東的國有控股企業——中國科學院(下稱中科院)持有其65%股權，剩下的35%由聯想控股職工持股會擁有。盡管管理層取得35%的股權曾是一個不小的突破，但畢竟只是部分解決了創業者的回報問題。聯想控股“一股獨大”的格局很難談得上良好的公司治理，由于聯想控股的業務重心已轉向嚴重依賴人力資本的投資業務，國有控股對于激勵機制的束縛已直接影響到聯想的未來。

公司治理結構和長期激勵機制問題，關乎一個企業的長治久安。聯想大股東中科院是眾所周知的“好婆婆”，不過，聯想“教父”柳傳志已年屆65歲，要實現公司制度和架構的優化，已時不我待。

“聯想控股要成為一家‘沒有家族的家族企業’。”柳傳志在接受《財經》記者專訪時曾多次強調，這意味著管理層既要有共同的愿景，又要有吐故納新的空間。在退休之前，如何能夠搭建這樣一種有制度保障的公司文化，已成為柳傳志職業生涯最重要的使命。

顯然，這一構劃沒有大股東的支持幾乎是不可能的。聯想的幸運在于，中科院再次扮演了負責任的“開明家長”角色，繼當年給予職工持股會35%持股，今天再度全力支持引入民營企業作為聯想控股戰略股東。中科院在決心出售部分聯想資產時公開表示，此舉是該院企業股權社會化計劃的一部分，所獲資金將用于“支持科技成果的轉移轉化和產業化，支持中科院的事業發展”。而社會化計劃本身，意在引入社會上包括資本、管理、市場營銷等在內的優良社會資源，“實現股權多元化，形成合理的法人治理結構”。

9月4日，中國泛海控股集團有限公司(下稱中國泛海)正式以27.55億元買入中科院掛牌轉讓的29%聯想控股股份，成為第三大股東，中國泛海與職工持股會在聯想控股中合計持股達到64%。

這意味著，聯想控股面對的一連串難解之“結”——企業文化的永續傳承、管理層的激勵機制、柳傳志接班人問題，都有了解決機會。由于未來聯想控股無需納入國資審批，完全可以通過更為靈活的市場化手段，設計出完善的長期激勵機制。這一方面可以保證聯想控股及旗下子公司的管理層穩定，另一方面也為柳傳志退休、接班人上任鋪好了道路。更重要的是，這為聯想保持對其愿景的追求提供了制度保證，不會隨著人事更迭而受到破壞。

新股東中國泛海的掌門人盧志強，與柳傳志交好多年，兩人在經濟和精神上均可稱“一致行動人”。“聯想控股管理層的長期激勵一定是要解決的。如果需要稀釋股份，也完全是可以的。”盧志強對《財經》記者如是表示。

“聯想控股這次股權變更，是從一家非正常的公司變成一家社會化的正常公司。”北京大學國家發展研究院院長周其仁總結道，“這表明，‘驚險一躍’這個事情是可以做成的，取決于企業領導人的審時度勢。”

新股東入局

對于57歲的中國泛海董事長盧志強來說，此次入股聯想控股是一次“閃電”決策，機會來得偶然。

2009年初，在一個會議的間隙，信遠控股集團有限公司董事長林榮強告訴盧志強，中科院有意轉讓聯想控股股份。

此時，中科院主導的聯想控股社會化改制正陷入僵局。此前一直有意入股聯想控股的泰康人壽保險股份有限公司(下稱泰康人壽)，最終由于價格等方面原因，未能與中科院簽約。

林榮強與盧志強同歲，是泰山會——一個只有十五六名會員的企業家俱樂部——的會長，柳傳志和盧志強則是泰山會會員，三人皆為好友。

盧志強1985年創立中國泛海——較柳傳志下海創業僅晚一年，旗下擁有主營房地產業務的上市公司泛海建設集團股份有限公司(000046.SZ)，并投資于金融領域、新能源領域，在民生銀行、海通證券等金融機構的投資最為資本市場關注，公司目前總資產規模近160億元，凈資產100億元。在2008年福布斯中國富豪榜上，盧志強位列第11位。

比柳傳志年輕近八歲的盧志強，自言與柳傳志是一代人。兩人平時關于企業經營方面多有交流，對于聯想控股面臨的體制困境——國有股“一股獨大”，他自稱看得非常明白。

“這一點我看得很清楚，老柳也看得很清楚，但老柳也不便過多跟我們講。”9月9日下午，盧志強在接受《財經》記者采訪時說，之前從未想過會有機會入股聯想。

聞知中科院有意為聯想控股引進股東，盧志強馬上找到柳傳志。“聯想是不是要引進新的股東?我們非常愿意當你的股東。”

柳、盧二人的交往并不僅限于友誼。2004年，在土地市場四處出擊的盧志強突遇資金瓶頸，當時，向盧志強伸出援手的就有柳傳志。

為了顯示足夠的誠意，盧志強請到中央統戰部副部長、全國工商聯黨組書記全哲洙(盧志強本人擔任全國工商聯副主席)，共同拜會中科院院長路甬祥，向路甬祥介紹了中國泛海和盧志強。這次會面亦得到盧志強本人證實。

對于盧志強的資本實力，業界一直有爭議。盧告訴《財經》記者，從2008年年底開始，中國泛海大幅減持民生銀行和海通證券股份套現，大約為中國泛海帶來120多億元的現金，目前公司的負債率在60%左右。

盧志強說，對于他的提議，柳傳志的反應很簡捷，“這很好啊。”

2009年5月，中國泛海開始與中科院進入實質性談判。8月7日，中國科學院國有資產經營有限責任公司(下稱國科控股)在北京產權交易所掛牌，轉讓所持29%聯想控股股權，作價27.55億元。

9月4日，謎底揭開，中國泛海作為惟一買家，順利以掛牌價摘牌，從而成為聯想控股的第三大股東。

老問題

中科院出讓聯想控股29%股權之后，將從絕對控股成為相對控股第一大股東，中國泛海和聯想控股職工持股會合計持有股份達到64%，令聯想控股國有色彩大為淡化。按照柳傳志的解釋，聯想控股由過去的國有控股轉變為民營企業。

大成律師事務所高級合伙人魏君賢對《財經》記者表示，聯想控股這次“最重要的是摘了‘紅帽子’”，此后，聯想控股的股份變更不再需要審批。

“紅帽子”是指在中國改革開放早期，民營企業為獲得政府認可，采取掛靠在某個政府機構之下的做法。

在中國民營企業的發展歷史上，初期有一頂“紅帽子”，對于企業的生死存亡往往至關重要。可是，在企業成長壯大之后，不適時摘掉“紅帽子”，理順企業的產權關系，企業往往會面臨創業員工激勵不足問題。

聯想并非一家嚴格意義上的“紅帽子”企業。聯想的原始出資全部來自中科院計算所，是明確無疑的事實。1984年，中國科學院計算技術研究所出資20萬元，成立中國科學院計算技術研究所新技術發展公司，今日之聯想即發端于此。1994年，聯想集團有限公司(00992.HK)在香港上市。

此時，中科院通過100%持有聯想集團控股公司，間接控制上市的聯想集團。到2001年，聯想集團控股公司改制，更名為聯想控股有限公司。

這次改制中，聯想控股職工持股會出資2.3億元，獲得35%聯想控股股份，中科院持有65%，保持國有控股地位。

引入民營企業股東，要做的并不簡單是脫去“紅帽子”，而是為聯想控股長遠發展考慮的重要一步——按照柳傳志的說法，聯想控股要成為一家“沒有家族的家族企業”。

如何做到?這是柳傳志一直在思考的問題。

柳傳志深諳物質激勵之道。從最早創業之初，獲得財務自主權的他，就開始以靈活的獎金方式激勵當初的創業者。

1994年2月，聯想集團有限公司上市前后，柳傳志曾經設想對聯想進行股份制改造。

根據《聯想風云》記載，柳傳志設想的方案是，“將聯想的財產55%歸于國家，45%歸于員工”。可以預料，這一方案未能獲得財政部批準。

盡管如此，中科院還是慷慨地將利潤的35%歸在聯想員工名下，由公司自由分配，由此，包括柳傳志、李勤等最早的聯想創業者和此后加入聯想的員工，都獲得了相應的回報。

在2001年改制時，35%的分紅權最后獲得財政部批準，成為職工持股會持有的股權。這讓一批創業員工滿意退出，為新的領導負責人上位打開空間。

柳傳志認為，聯想當年解決了35%員工持股會的股份問題，盡管他個人比例不大(不足2%)，但是對于團隊的穩定有很大關系。“這才使得聯想能夠不斷地調整戰略，適應整個大的形勢發展。”柳傳志說。

2000年，聯想集團與神州數碼分拆，柳傳志開始調整方向，進入風險投資領域，由朱立南負責成立聯想投資;在2003年將趙令歡招至麾下，進軍股本投資領域，最終創下今日弘毅資本一片天地。同時，聯想控股還成立了從事房地產的融科智地。

除了以上三家分涉風險投資、股權投資和房地產投資的基金管理公司，聯想控股還成立了自有基金為主進行投資的直投部，領軍人物就是吳亦兵。

時下，聯想控股又進入一個大批新人涌進的交接時刻。聯想控股目前80%的員工加入公司時間不足兩年。肩負重要使命的聯想控股直投部，包括負責人吳亦兵在內，幾乎全部來自跨國公司和機構。

“聯想系”大家長柳傳志的擔憂清楚地寫在臉上。這對于柳傳志一直倡導的“聯想文化”無疑是個巨大考驗。

“如果僅僅是‘一股獨大’的話，確實難保說我退休以后，后面的同事是不是能夠長期地(做下去)。”柳傳志在接受《財經》記者采訪時坦誠地說。

柳傳志面對的不僅僅是選擇一個合適接班人問題，還要通過股權多元化實現公司結構的穩定，同時還要為聯想控股和子公司管理層建立一個完善的激勵機制，確保未來整個企業的穩定發展。

“長期激勵一定是能作為有主人翁感的一個重要因素，在我擔任聯想管理層和負責一方面工作的時候，從聯想控股到聯想集團，我都是把長期的物質激勵一直放在一個非常突出的位置來考慮;我們會很小心地一步步地去做，不僅是最高管理層，而且聯想的骨干都應該分享到自己的勞動果實。”柳傳志說。

“聯想系”有過股權激勵的硬啟動經歷。當年聯想分拆成聯想集團和神州數碼，分別交由兩位愛將楊元慶和郭為經營。后者由聯想控股一股獨大，激勵安排不夠到位，企業發展也不理想。

2003年，神州數碼手機業務虧損，盡管總裁郭為努力收拾局面，柳傳志還是當面嚴厲批評了郭為。2007年8月，聯想控股接受了對神州數碼的股權重組，郭為聯合賽富投資基金成為第一大股東，自己間接持股10.29%;聯想則將股權從47.43%降至16.23%， 降為第二大股東，并引進了新的投資者。

對于當時被稱為MBO的這場交易之操作過程，柳傳志以及聯想控股其他高層均避而不談。

“現在看他們這樣發展也挺好。”柳傳志言道。神州數碼在完成了股權變更后，業績增長一直高于行業平均水平，但是已不再是聯想控股的核心資產了。

新契機

在控股公司逐漸做實、各路子公司和業務次第壯大起來后，聯想控股需要一場體制改革來黏合隊伍，改善治理環境。但是，柳傳志不便直接向中科院提及，他需要耐心地等待合適的機會。

數年前，中科院高層在各個場合多次提出對所投資企業進行社會化改革，聯想控股的體制改革時機也已經成熟。2004年，中科院關于社會化改革文件下發之后，柳傳志就開始讓弘毅投資總裁趙令歡研究此事對聯想控股可能的影響。

其后，柳傳志找到大股東國科控股說明情況，聯想控股所面臨的現實問題是柳的退休問題，但是在現有體制下，誰人敢接?

柳與其最初創業伙伴的離任，也意味著與中科院最緊密的紐帶斷裂，國有股獨大的局面之下，行政組織的意愿有可能會取代市場化公司的意愿左右公司的發展。柳傳志過去多年精心培養和招致的骨干團隊，會不會因為柳的離任也相繼離開?

兩年之前，柳傳志即與中科院在體制改革方面達成共識。此后，就進入漫長的尋找新投資者的過程。柳傳志表示:“只有做完了這件事情，聯想控股才有可能進行更為長期的戰略部署。”

對于新股東，中科院及聯想控股管理層都有著近乎苛刻的要求。除了資本方面的實力，聯想控股計劃在未來能在房地產、金融、能源領域有大的發展，因此，希望對方兼具三者背景。

由于國內對外資投資在部分領域有些限制，因此也不能有外資。此外，從聯想控股社會化改制的意義來看，國資也不在考慮之中，“民營”“相互足夠了解”也成為必然的條件。放眼國內，兼具幾點條件的企業并不多。新進入股東必須能夠認可聯想控股當前所設定的目標和愿景。

最終，與柳傳志相識多年的盧志強入選。中國泛海的入局，也成為柳傳志從根本上解決聯想控股長期發展問題的基礎和起點。對于聯想控股而言，這一次股權變動意義之重大，堪比職工持股會獲得35%的股份。

顯然是有彼此間的默契，接受《財經》記者采訪時，盧志強也多次強調了激勵機制對于聯想控股的重要意義。

他認為，“聯想發展到今天，以及未來的發展，需要大批新的聯想人。而且，隨著聯想規模越來越大，涉及行業越來越多，國際化越來越強，應當說，現有的聯想結構和體制，某種意義上或多或少會有制約作用。”

盧志強將他對聯想控股的投資，押寶于未來解決激勵機制后釋放的能量。“如果我們聯想的團隊。解決了長遠的激勵機制問題，你算算是個什么勁頭。現在的問題是體制約束的問題沒法來解決，科學院不好來處理這個問題。”盧志強說。

盧志強明確表示，會建議柳傳志盡快考慮管理層和核心骨干的激勵問題，“具體的方案都沒有。但是我們認為，將來是應該有的。”

對于有效激勵方案，需要股東去支持的時候，他表示一定要支持。“如果這個機制建立不起來，我投這個資，心里總有些不安啊。”盧志強說。

弘毅投資總裁趙令歡也認為，一定程度上的多元化，對企業的治理不斷優化，對管理層合適的指導和監督，從治理的原理角度來說都是好事。“既然我們成天給人賣這服藥，我們覺得我們自己吃也是挺好的，這是一服良藥。”他告訴《財經》記者。

北京大學教授周其仁則明確指出，國資委“一股獨大”的做法和思維是錯誤的，代價沉重。“國有‘一股獨大’，資源就必須集中于此，危險性也就隨之增加。”

對于新的股東結構，周其仁認為是一個精心設計的結構，中科院保留36%，稍稍超過職工持股會的35%，保有相對大股東地位，最終出讓的份額即剩下29%。

不過，柳傳志已經明確表示，未來聯想控股的股權結構“不是一成不變”。這句話，為聯想控股的管理層們留下了想象空間。

陽光改制

實現股權多元化，打造長期激勵機制，是國有民辦企業的創業家們不眠不休都在籌劃的事情。柳傳志的不同之處在于，這一切都做在了陽光之下。

這一切，有賴于大股東、管理層和新進股東的共同意志。

對于中科院，柳傳志不吝溢美之辭，“明明知道聯想后邊可能會給科學院帶來更高的回報，在這種情況下還能這么做，真的是站在國家的角度考慮問題。”

即便中科院愿意退，誰來接，以何種價格來接，事實上都是新舊股東、管理層博弈的重要內容。

“如果換第二家企業，入股聯想(控股)很可能就談不成。”言語之中，盧志強頗為得意。

中科院在轉讓公告中，對于受讓方的條件要求相當具體，包括成立時間、注冊資本、盈利能力以及所涉及領域均有明確的規定。

中國泛海摘牌之后，與上述要求嚴絲合縫之處，令外界質疑中科院這一交易是為中國泛海量身定做的。

對此，盧志強解釋說，國科控股自身注冊資本即為40億元，凈資產100億元，因此，提出要求受讓方要有差不多的“體量”，交易條件并非專為中國泛海所設。

對于27.55億元的轉讓價格亦有爭議。聯想控股持有聯想集團(00992.HK)約44%股份，持神州數碼(00861.HK)約18%的股份，以9月8日兩家公司收盤價計算，聯想控股所持權益市值超過150億港元。

此外，聯想控股還擁有融科智地絕大多數股權，并參與了弘毅投資、聯想投資多期基金，按照聯想控股的計算，未來五年會有120億元左右的投資回報。如此算來，27.55億元的成交價，看上去多少有些“便宜”。

國科控股總經理鄧麥村解釋說，市值有高低起伏，因此，此次轉讓價格并未參考市值，而是按照國有資產轉讓當中通行的凈資產估值。

盧志強也稱，交易價格完全按凈資產評估計算，“有一點溢價，不高”。但是他沒有透露溢價幅度。

中聯資產評估有限公司對聯想控股凈資產，給出了92.6億元的評估價值，相應地，聯想控股29%的股份對應的評估價值為26.8億元，中國泛海的摘牌價格略高于這一價格。

根據北京產權交易所的公告，在資產評估完成之后，聯想控股在2009年1月與6月進行了兩次利潤分配，總計分配了4.5億元未分配利潤。

盧志強在接受《財經》記者采訪時針對價格質疑表示，價格是公允的，“中國泛海能接受，否則也不會坐在這里。”

對于此次評估，盧志強稱，完全由中科院聘請評估公司，他沒有討價還價。“如果我一定去斤斤計較，降5%，這個項目也談不成。”盧志強表示，對于這樣大的戰略投資，多5億元或者少5億元，幾乎可以忽略。

“如果是我找人來評估，把價格評估下來，收購下來，未來聯想出現大的變化的時候，我心里會不安，老柳心里也不安，我們不希望大家以為價格太低。”盧志強說。

2008年，泰康人壽曾經是聯想控股最有可能的買家。但是，2008年下半年，聯想集團業績大幅下滑，使得雙方在價格方面難以達成一致。

“聯想集團的業績有太大的不確定性，聯想控股主要業務是做投資，這一平臺也并非稀缺性資源。”泰康人壽內部人士對《財經》記者表示。

身為金融機構，泰康人壽投資決策審批程序異常繁瑣，這亦是泰康人壽未能成功入股聯想控股的原因之一。在這一方面，中國泛海無疑更具優勢。

“在投資方面，老盧就是一個俠客，什么時候進，什么時候出，把握得非常清楚。”柳傳志表示。

一位投資銀行人士稱，聯想控股定價還應考慮到對管理層的定價。目前聯想控股旗下的五家企業，除聯想集團和神州數碼，均為投資企業，未來業績嚴重依賴管理層的能力。不過，作為一宗老股東、管理層均能接受的善意收購，凈資產定價不失為一個客觀的指標。

按照盧志強的說法，他看中的是聯想控股的未來，是“幫忙”，而不“添亂”。為此，對于聯想控股目前的業務，他無意進行調整和干預，會重點在新的項目、新的機會上，與聯想控股的直接投資業務形成合力。

9月8日，聯想控股常務副總裁吳亦兵細數了聯想控股未來直投業務的方向，并表示聯想控股在未來五年時間內，資產規模增長1倍到2倍。

2008年，40歲的哈佛博士吳亦兵由麥肯錫空降而來，擔任聯想控股常務副總裁，直接負責聯想控股的直投業務。其目標非常明確:改變聯想控股當前過于依賴聯想集團的現狀，通過投資撫育出聯想集團這樣的核心資產。

吳亦兵的目標是，能夠在未來五年內投資100億元，所投企業資產總值大約能夠達到今天聯想集團的規模。資金來源，則是聯想控股在弘毅投資和聯想投資的投資回報。

吳亦兵估算，未來五年，兩家投資公司的投資回報資金約為120億元。

盧志強表示，他相信柳傳志所提的目標必然是有把握的。

他對《財經》記者分析，五年之后，聯想控股凈資產增長1倍的目標實現，中國泛海在聯想控股的投資價值也將隨之翻番;若能登陸資本市場，即便以4倍市凈率折算，投資也能隨之有8倍的回報。

按照聯想控股規劃，公司在旗下子公司上市之后，將會尋求上市。柳傳志和盧志強都表示，希望能在A股上市。屆時，持有聯想控股35%股份、640人參與的職工持股會，仍然需要一個解決方案。

大成律師事務所高級合伙人魏君賢對《財經》記者介紹，有持股會形式上H股沒問題，上A股要公司化。“現在持股會不具有法律地位，640人只能變成股份有限公司(不能是有限公司)。目前，證監會規定上市公司直接或間接的自然人股東少于200人，還要減少人數。”

繼承安排

在引入中國泛海、實現聯想控股股權多元化以后，柳傳志就剩下一個秘密——他何時正式退休，如何進行未來的繼承人安排?

9月8日，在中國泛海入股聯想控股的發布會上，一直擔任聯想控股董事長的曾茂朝在發言中，透露了未來聯想控股董事會成員構成，包括柳傳志、曾茂朝、盧志強、鄧麥村和朱立南，其中，柳傳志任董事長。

五人董事會中，曾茂朝和鄧麥村為中科院代表，柳傳志為職工持股會代表，盧志強為中國泛海代表，朱立南為聯想控股管理層。

在發布會現場，聯想控股五位董事坐于臺上時，一位記者問柳傳志:接班人是否會從臺上幾人中產生。柳傳志沒有給予直接回答，笑言，“董事會里就一位年輕同事，那就是朱立南”。

在聯想控股新一任的董事會當中，47歲的朱立南是最年輕的一位，特殊地位顯而易見。

不過，在聯想控股內部骨干員工會議上，柳傳志曾表示，他已有退休的計劃，但是時間保密。

9月8日，在記者輪番纏磨之下，柳傳志給出一個回答，他的退休計劃并不具體，是一個區間，根據不同的情況可能有不同的安排。

同時，他也明確表示，朱立南、陳國棟、趙令歡、吳亦兵四位聯想控股副總裁，均很清楚自己的計劃。

在各個場合，柳傳志都毫不掩飾對朱、趙、吳、陳以及對聯想集團CEO楊元慶的喜愛之情。9月8日，他再次表示，幾位都遠勝于他，以示讓外界放心之意。

一直以來協助柳傳志主持聯想控股大局的朱立南，是最被看好的接班人選。柳傳志也曾經透露，朱立南在幫助自己完成楊、郭二人分家難題時，起到了非常關鍵的作用。

2001年，當聯想集團和神州數碼分拆之后，聯想控股變成了一個空殼，沒有實際業務，也沒有多少人員。當時，柳傳志將一應雜事交予朱立南，并與其約定可以不再“朝九晚五”，不像其他員工一樣那么早到辦公室上班。

不過，對于朱立南是否接班的問題，柳傳志當天同樣不予證實，答曰，“可能是，也可能不是。”

柳傳志所再三強調的是，繼任者必須具備的素質和條件，得跟他一樣，“把聯想當命做”。

誓言“只幫忙，不添亂”的盧志強建議，柳傳志可以暫緩考慮退休的問題。盧志強解釋，在過去中科院控股的體制情況下，對年齡上有限制的要求和約束，中國泛海入股以后，這種體制的約束和要求在淡化。

在9月8日與《財經》記者的單獨交談中，柳傳志透露，他本人將兼任聯想控股總裁。他同時承認第一代創業人塑造的“企業領袖”模式，事實上很容易帶來單一接班人難題。具體的方案只能一邊做一邊試。“最終，新的聯想控股領導模式將完全取決于繼任者，而不是有一個固定模式，甚至可能會采取合伙人的模式來管理聯想控股。”他透露。

在帶領聯想長達25年之后，柳傳志的人生也面臨著其他的誘惑，比如，讓自己的高爾夫成績提升到100桿以內，他一定不想在球場上輸給新股東。

才摸桿兩年的盧志強透露，他的最好成績是95桿。“我覺得能夠控制在110桿以內，就不錯了。他(老柳)比我打得時間長，有時候我能打過他。”■