淺析新準則下可轉換債券的幾個會計問題

［摘 要］ 可轉換債券是發行人依照法定程序發行，在一定時期內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券，兼有股票和債券雙重性質，從理論上講具有優化和調整企業資本結構的功能。2006年財政部新修訂的企業會計準則對可轉換債券的會計處理等進行了較大的修訂，本文從可轉換債券的特點入手，著重對可轉換債券新準則的主要變化、修訂的意義以及執行時可能存在的問題進行了分析。

［關鍵詞］ 可轉換債券；負債；權益；公允價值

［中圖分類號］F230［文獻標識碼］A［文章編號］1673-0194（2009）02-0028-03

可轉換債券的出現，最早可追溯到19世紀中葉的美國，至今已有160多年的歷史。我國可轉換債券融資方式出現在20世紀90年代，但由于我國資本市場一直存在著股權融資比例過高、投資品種匱乏、金融創新困難等問題，造就了我國“投資饑渴”的大環境。隨著證券市場的完善和發展，可轉換債券發行數量和融資規模增長迅速，掀起了“可轉換債券融資熱潮”。

可轉換債券是公司債券的一種，指債券的持有人有權在規定期限內將其轉換成確定數量的發債公司的普通股股票。可轉換債券是在傳統的債券和股票基礎上衍生出來的一種新的投資工具，除了一般的債權之外，它包含著很多的期權，其中既有投資者的多頭期權（轉股權和回售權），也有發行公司的多頭期權（轉股價調低權和贖回權）。所以可轉換債券被視為一種兼具股票和債券雙重特性的金融衍生工具。

一、可轉換債券融資的優點

（1）籌資成本較低，有利于減輕企業的財務負擔。

（2）有利于成功籌集資金。

（3）有利于增加企業資本結構的彈性。

（4）有利于穩定股票價格和減少對每股收益的稀釋。

二、新可轉換債券相關準則的主要變化

可轉換債券作為現代企業進行融資的重要手段之一，隨著資本市場的發展，得到了更為廣泛的運用。但是由于其在我國的發展僅有10多年的歷史，對于可轉換債券的會計處理和信息披露等問題還沒有完善的會計法規和會計制度，許多有關的會計問題還有待于探討解決。而可轉換債券相關準則的修訂，無疑為此提供了良好的依據，促進了可轉換債券融資的發展。2006年可轉換債券相關準則的修訂主要有以下幾方面的變化。

1. 可轉換債券準則規范方面的變化

我國原準則對于可轉換債券的規范比較接近于美國會計準則的規定：發行的可轉換債券在轉股前將其視作長期負債，由《企業會計基本準則——長期負債》來規范；對于可轉換債券的投資，也僅僅將其視為普通的債券，由《投資》準則進行規范。

新準則將可轉換債券作為金融產品，由《非流動負債》、《金融工具確認和計量》、《金融工具列報》來規范。新準則把可轉換債券納入衍生金融工具來運用和處理，體現出與國際準則相接軌的原則。

2. 可轉換債券會計確認方面的變化

原準則將可轉換債券當作一般債券確認，而對于其內含期權在發行時和發行后均不進行確認，即不確認轉換權價值，而將可轉換權的售價全部計列為負債。

新準則認為可轉換債券具有債券和股票期權的性質，應根據債券本身及轉換權的價值分別入賬，因此將可轉換債券的一部分確認為負債，另一部分轉換期權確認為權益。對于發行方，將負債部分列入“應付債券”；權益部分列入“資本公積”。對于投資方，則將負債部分列為“可供出售金融資產”；權益部分列為“衍生工具”。

3. 可轉換債券計量屬性的變化

原準則對可轉換債券采用的是歷史成本計量屬性，即債券的歷史成本一旦形成就將維持其屬性，一直到相應的資產已耗用或銷售，或負債已清償為止。

新準則將可轉換債券作為金融工具，采用的是公允價值計量屬性。公允價值是指“公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或債務清償的金額”。國際會計準則中涉及公允價值計量的具體準則已有十幾個，公允價值會計理論與實務在各國的發展也正顯示出蓬勃生機，我國新準則對金融工具采用公允價值計量，正是體現了與國際慣例接軌的趨勢。

4. 可轉換債券會計處理的變化

原準則對發行的可轉債在轉股前將其視作長期負債進行會計處理，即在“應付債券”科目下設置“可轉換公司債券”明細科目進行核算，按期計提利息，并攤銷溢價和折價。如果債券投資者到期未行使轉股權，按可轉債募集說明書的約定，于期滿后5天內償還本息，其核算方法與普通債券相同；如果債券投資者到期行使轉股權，則應按債券的面值總額（包括已計提的利息及未攤銷的溢價或折價）結轉，不確認轉換損益。

新準則規定，可轉換公司債券屬于嵌入衍生金融工具，從金融工具持有人角度看，嵌在可轉換公司債券中的權益轉換權不與主債務工具緊密相關，應與主合同分拆，作為獨立的金融工具進行核算。

（1）企業在發行可轉換債券時應將當中的負債和權益成分進行分拆：首先采用未來現金流量折現法確定負債成分的初始入賬價值，采用的折現率為債券發行時不附選擇權的類似債券的市場利率；其次按該金融工具整體的發行對價扣除負債成分初始入賬價值后的金額確定權益成分的初始入賬價值。處理如下：

借：銀行存款

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

——可轉換公司債券（溢折價）

資本公積——其他資本公積

（若為折價，應付債券——可轉換公司債券（溢折價）則在借方。）

（2）可轉換債券在持有期間，應當按照實際利率法，以攤余成本計量：

借：財務費用

應付債券——可轉換公司債券（溢折價）

貸：應付債券——可轉換公司債券（應計利息）

（若為折價攤銷，應付債券——可轉換公司債券（溢折價）則在貸方。若為到期一次還本付息，則用“應付利息”科目代替“應付債券——可轉換公司債券（應計利息）。）

（3）轉換為股票時：

借：應付債券——可轉換公司債券

資本公積——其他資本公積

貸：股本

資本公積——股本溢價

由以上分析可以發現，原準則僅僅將可轉換債券看作債務，而新準則將可轉換債券看作債務和轉換期權的混合物，所以后者比前者更真實地反映了可轉換債券的經濟實質。

5. 可轉換債券列報方面的變化

原準則在披露可轉換債券的有關會計信息時，除披露公司發行在外的作為負債的可轉換債券的數量外，還披露如流通在外的普通股加權平均數，誘導轉換的額外支付條款及其對凈收益和每股凈資產的影響，轉換溢率，已轉換股數等。

新準則37號《金融工具列報》規定：企業所披露的金融工具信息，應當有助于財務報告使用者就金融工具對企業財務狀況和經營成果影響的重要程度作出合理評價。不僅要求企業披露編制財務報表時對金融工具所采用的重要會計政策、計量基礎等信息，還應當披露金融資產或金融負債的賬面價值信息，同時要求對公允價值變動、風險管理信息等敏感性信息進行分析和披露。這些規定充分體現了可轉換債券信息披露的新發展。

三、可轉換債券準則修訂的意義

（1）新準則完善了對可轉換債券確認、計量和披露等方面的規定及要求，使可轉換債券的運用以及會計處理更為規范。

（2）新準則對可轉換債券的確認原則更能體現其作為一種混合金融工具的經濟實質。原準則認為，可轉換債券屬于企業長期負債應付債券的一種，發行時全部確認為負債進行核算，轉換時，也作負債處理。新準則把可轉換債券持有者視為企業潛在股東，確認潛在換股權，根據債券本身及轉換權的價值分別入賬，這與其具有負債和權益的雙重特征相吻合。

（3）新準則使用“公允價值”代替“歷史成本”計量屬性，從而保持了會計信息的相關性和有用性。原準則對于可轉換債券采用單一的歷史成本計量原則，對于可轉換債券的發行者及投資者來說，他們雖然關心可轉換債券的歷史成本，但更關心可轉換債券的當前及以后的市場價值。如果從發行到轉換期結束，都堅持歷史成本原則，會計信息的使用者就無法從會計報表中獲取足夠的信息來了解會計主體所應承擔的義務以及風險、收益等。現今，我國的市場環境和會計人員的素質正在不斷完善和提高，使用公允價值計量是必然的。而且，會計本身就是要傳遞真實、公允的會計信息，公允價值應該是計量企業的資產和負債的最真實、公允的方式。

（4）新準則對可轉換債券的會計處理更能體現其期權性的特征。原準則沒有把可轉股的權利視為一項期權，在會計處理中也只是按照普通債券的方法加以處理，沒有體現轉換權的價值，對可轉換的理解還僅限于表面含義，未從期權理論和金觸工具方面進行多角度理解。新準則鑒于可轉換債券附有轉換權利，其票面利率定得較低，或在同一票面利率下，可以較高的價值出售，以產生利益，此為轉換權的經濟價值，這種轉換權價值是由于債券轉換成普通股票所引起的，故應列作資本公積。

四、新準則可能存在的問題

（1）新準則雖然對可轉換債券的處理作了一定改進，但仍未完全反映其經濟實質。由于可轉換債券有3種可能，即全部轉換、部分轉換和全部未轉換，而反映經濟實質和交易特征的會計處理應該是在分析可轉換債券以上3種可能性的基礎上實現，然而新準則對可轉換債券負債與權益的分離，只是建立在債性基礎上的分離，沒有反映可轉換債券的股性，因此沒有完全體現可轉換債券的經濟實質。

（2）由于在對可轉換債券中的負債和權益成分進行分拆時，必須要到市場上尋找一個“合理的折現率”，新準則并未對此作出一個明確的界定，實際操作時，也只能依據市場上不附轉換權的債權利率作為折現率，顯然這些都給會計核算增加了工作量和不確定性。

（3）由于可轉換債券在規定的轉換期限內，投資者既可以行使轉換權，將可轉換債券轉換成確定數量的發債公司的股票，也可放棄轉換權利，因此，可轉換債券作為股票期權的一種特殊形式，其在未來是否被轉換具有高度不確定性，在時間上和金額上均存在較大的不確定性，如果在發行時就確認轉換權而到時若轉換不發生，則會低估企業的負債，影響報表使用者的判斷。

（4）新準則以公允價值為確認和計量標準體現了一定時間上資產或負債的實際價值，認為資產或債務的價值應該體現在其預期的現金流入和流出上。歷史成本只能反映在取得資產或形成債務時花費的成本，而不代表其本身的價值。但是，公允價值的多種表現形式，如可變現凈值、重置成本、現行市場價格等，以及判斷時很強的人為主觀性，勢必給會計帶來很大困難。從理論上講， 公允價值的運用可以提高會計信息的真實性和可靠性，但是由于我國尚不存在公平活躍的資產交易市場，公允價值難以取得，所以公允價值經常被扭曲，成為企業操縱利潤的一種工具，可以合理地預計，在準則的實施過程中，對公允價值的把握與實際操作必定存在很大問題。

雖然新可轉換債券準則無論是在會計核算還是信息披露方面，均欠詳細與完整，還需要進一步地完善，如會計準則對帶有可贖回權利的可轉值的處理、對稀釋的每股盈利的提示及模擬財務報表的披露等方面并未作出明確規定，但是新準則在制定速度、覆蓋面、質量等方面都得到了進一步改善，加強了可轉換債券會計處理中的可比性與透明度，使投資者能夠獲得比以往更完整的財務信息，順應了我國經濟的發展趨勢，逐漸適應國際化的要求。

主要參考文獻

［1］ 本書編寫組. 新舊企業會計準則差異比較與實務應用［M］. 北京：企業管理出版社，2006.

［2］ 全國注冊會計師資格考試教材編寫組. 會計［M］. 北京：中國財政經濟出版社，2008.

［3］ 羅美娟. 新準則下可轉換公司債券的會計處理［J］. 財會通訊：綜合版，2007（4）.

［4］ 司振強，趙霞. 我國可轉換債券會計處理新探［J］. 現代會計，2004（1）.