關于完善我國民營銀行內部治理的探討

吳曉俊　李　振

中圖分類號：F830.33 文獻標識碼：A

內容摘要：民營銀行日趨成為各國銀行業的主流，但我國銀行民營化的發展明顯滯后于經濟民營化，在民營經濟大發展以及整個金融體制改革的背景下，深入研究我國民營銀行的發展具有重要的現實意義。本文分析了我國民營銀行內部治理缺陷，并提出完善我國民營銀行內部治理的相應對策。

關鍵詞：民營銀行 內部治理 關聯交易 信息披露 企業文化

民營銀行日趨成為各國銀行業的主流，我國銀行民營化的發展明顯滯后于經濟民營化。除了1996年1月成立的中國民生銀行和2004年8月成立的浙商銀行規模較大以外，其他民營銀行規模均較小，這直接導致我國民營銀行占整個銀行體系的比重微乎其微，與整個非國有經濟的發展態勢和發展速度極不相稱。因此，在民營經濟大發展以及整個金融體制改革的背景下，深入研究我國民營銀行的發展具有重要的現實意義。本文分析了我國民營銀行內部治理存在的問題，并提出完善我國民營銀行內部治理的相應對策。

我國民營銀行內部治理缺陷分析

（一）公司董事會結構安排不完善

在完善的公司治理結構中，為了實現股東價值最大化的目標，民營銀行必須建立在董事會領導下的金融風險管理體系（劉紅忠、馬曉青，2003）。而在我國，絕大部分民營銀行的董事會結構安排不夠完善。

以浙江省臺州市商業銀行為例，該行雖然設立了股東大會、董事會和監事會，但“三會”在設置上還存在很多不足，其治理結構還有待進一步完善。該行董事會和監事會都沒有下設的專門委員會，也未設立獨立董事和外部監事，這必然會影響董事會決策的科學性和監事會監督的有效性。另外，該行的行長由董事長兼任，這與現代企業制度的要求是相背離的。這種管理體制是有缺陷的，因為它削弱了董事會和高級管理層相互制衡的機制，增加了董事長個人的責任和風險。

（二）股東關聯交易頻繁

由于中小企業的融資難問題未能得到很好解決，一些民營資本之所以積極打算進入銀行業，主要還是希望從所控制的銀行獲得資金支持（巴曙松，2003）。這實際上就是關聯貸款和股東貸款問題，它是商業銀行重要的利益輸送渠道。事實上，很多民營銀行的股東以一定的資本投入到一家銀行，進而通過控制這家銀行、主導銀行的經營從銀行獲得大量貸款，如果其間缺乏貸款總量、貸款條件等的限制，最終必然有可能給商業銀行形成巨額的不良資產，成為銀行體系穩定的隱患，最終受損的則是廣大的儲戶。

（三）激勵和約束機制不合理

在激勵和約束方面，從民營銀行董事、監事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監事績效評價的標準和程序。董事會和監事會也未對其成員履行職責的情況進行過評價，并依據評價結果對其進行獎勵或處罰，從而難以對董事和監事起到激勵和約束的作用。銀行內部的權利配置結構中，控制權和剩余索取權在很大程度上是錯位的，高級管理層作為經營管理者，對銀行擁有一定的控制權，但沒有剩余索取權，收入水平基本上是事前固定的，與業績水平的相關程度并不明顯。這種控制權和剩余索取權的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權為自己謀求隱性收入，造成“內部人控制”現象。

（四）企業文化不明確

目前民營銀行對企業文化的認識在不斷加深，但也有不足與誤區：存在著文化的模仿，缺乏個性特色；偏重于公關宣傳，忽略內部建設；重策劃輕實施，缺少員工的積極參與；存在片面觀點，把企業文化視同企業文體活動。

完善我國民營銀行內部治理的對策

（一）完善民營銀行的董事會治理結構

首先，建立科學的董事選聘機制，確保高素質的人員擔任董事。其次，優化董事會構成，確保董事會運作的獨立性。在保證相當比例內部董事的基礎上，民營銀行應設立一定數量的、獨立的外部董事和獨立董事。再次，通過設立專門委員會，提高董事會的工作效率。

（二）提高監事會地位且完善監事會職能

首先，確保監事會真正到位，監事長和非職工監事必須由選舉產生，且不在銀行中擔任行政職務。為了確保職工的利益，必須要讓部分有專業素質、維權意識的職工代表通過民主選舉進入監事會。其次，確定恰當的監事獎懲制度，監事的報酬應建立在對銀行信息的了解掌握程度、評價判斷銀行經營管理行為和效果的能力及履行職責的時間和精力上。再次，增強監事會的權威性，一方面，監事會享有索取所需全部信息的權力，各會計統計部門直接接受其命令；另一方面，監事擁有彈劾權，有權對經檢查不合格的經營者提出彈劾，以防止權力失衡。

（三）建立有效的激勵和約束機制

激勵機制方面。首先，是要建立科學合理的績效評價體系。考核要以效益為中心，同時要對經營者的聘用形成競爭淘汰制，真正發揮績效評估在經營管理中的激勵與約束作用。其次，對于經營者的激勵可考慮實行年薪制，對于高層經營者可實行長期激勵方案；對于普通員工，可以推行員工持股計劃。

約束機制方面。內部可采用銀行在股東大會上行使選舉權與表決權，實行一種“用手投票”的監督方式對股東所有權進行直接約束，以此來替代以現有政府部門為主的行政式監督制度；引入獨立董事制度和專門委員會制度，來確保董事會的獨立性。外部必須構建市場約束與政府監管相結合的民營銀行外部公司治理機制，不能僅僅依靠市場約束或政府監管這兩者中的某一方面來進行。政府治理通過制定銀行法律法規和利用銀行監管當局對銀行經營活動的監督管理，而外部市場治理機制則通過證券市場、產品市場、經理人市場和兼并市場的競爭機制及市場的力量來約束銀行的行為。

（四）完善民營銀行的信息披露機制

在信息披露制度建設方面，首先，采取自愿披露與強制披露相結合的原則。當然，在現階段我國個人、機構征信系統還很不健全的情況下，仍以強制披露為主。其次，采取補充報表披露。補充報表是會計報表的附屬產物，它是以各類明細表為主，同時包括一些主表中無法體現的信息。我國民營銀行對于報表附注中沒有規定披露的內容在必要的情況下應采取補充報表披露。

（五）加強對民營銀行關聯交易的監管

首先，是對總量的控制。目前的《商業銀行法》對此有明確的規定，具體是要求將關聯貸款的余額與資本余額的比率控制在一個特定比率范圍之內。其次，是對貸款條件的控制。例如，應當確保關聯貸款的發放條件不優于類似情況下對非關聯借款人的貸款條件。再次，是從內部治理角度的防范。例如，可以要求關聯貸款和股東貸款等的審批必須實行回避制度，同時要有獨立董事發表意見等等。最后，是信息披露。例如，可以要求這些銀行在一定規模之上的關聯貸款和股東貸款應及時向市場披露，通過市場的監督來對相關行為形成約束。當然，對待民營銀行的關聯交易，關鍵還是在于進行事前的控制。

（六）培育獨具特色的民營銀行企業文化

民營銀行文化內涵主要包括清晰描述的銀行宗旨、銀行價值觀、銀行經營理念以及銀行業務原則等，其中銀行價值觀是銀行文化的核心，銀行文化的所有內容都是銀行價值觀在不同領域的具體反映。

建立將銀行經營理念轉變為經營行為的機制，實現銀行價值觀和銀行經營行為的一致。建立這種機制，需要銀行在提出任何經營理念前必須從業務操作層面考慮實現這些理念的可行性，同時，銀行在建立一切管理制度和業務管理辦法時也必須考慮與銀行文化的兼容性。

將經營理念轉變為經營行為的機制發揮作用有賴于銀行建立專門完整的銀行文化建設推進系統，該推進系統主要發揮包括制度轉變為行動的落實措施、信息反饋、調整修正等具體作用。

參考文獻：

1.蔣滿霖.中國民營銀行公司治理結構的經濟分析.經濟問題探索，2004（11）

2.孫世重.發展民營銀行需要進一步澄清的幾個關鍵問題.金融研究，2003（2）

3.巴曙松.想搞關聯交易，就別做民營銀行.科技智囊，2003（9）