限制大股東的控制權,保護中小股東

張曉飛

摘要伴隨著我國《公司法》的修訂,中小股東的保護引起了越來越多的學者關注和研究,不少學者對此展開了多方面的研究和探討,并且取得了可喜的成績。但綜觀以往的研究,學者們在研究如何保護中小股東時,更多的是集中在公司治理和司法救濟方面,這當然是重要的。但是,如何通過限制大股東的控制權,從而更加有效和充分的保護中小股東也是非常關鍵的,本文對此進行了研究,認為要想充分有效的保護中小股東,《公司法》就必須對擁有控制權的大股東進行限制,要明確規定大股東的誠信義務,要建立表決權排出制度。

關鍵詞大股東控制權誠信義務表決權排出章程設計

中圖分類號:D922.29文獻標識碼:A文章編號:1009-0592(2009)01-266-03

2005年10月27日,第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議高票通過了新《公司法》豍,完成了我國《公司法》歷史上的第三次修訂工作;伴隨著《公司法》的此次修訂,對中小股東的保護這一世界性課題也被更多的人關注和研究。不少學人對這一問題從多方面進行了研究和探討,取得了一定的成績,為我國的中小股東能夠得到充分有效地保護做出了貢獻;但是,以往的研究多是從公司治理和司法救濟的角度來研究這一問題,這當然是十分重要的;但是,在筆者看來,如何對大股東的控制權予以限制,對于充分有效地保護中小股東也是非常重要的,筆者擬對此作一些探究。

資本多數決原則作為公司法的一項基本原則,有著堅實的經濟、法律和現實基礎,是公司制度的核心所在。……